乐山听障辅具项目可行性研究报告.docx

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1、泓域咨询/乐山听障辅具项目可行性研究报告乐山听障辅具项目可行性研究报告xx投资管理公司目录第一章 总论7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 背景及必要性14一、 芯片+算法缺一不可，决定性能优劣14二、 助听器为听障者所用辅具，适用人群广16三、 坚持深化改革创新驱动，催生新发展动能17第三章 建筑工程技术方案20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案20三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表24第四章 产品规划方案26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生

2、产纲领26产品规划方案一览表26第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事33三、 高级管理人员39四、 监事41第六章 发展规划分析44一、 公司发展规划44二、 保障措施50第七章 SWOT分析说明52一、 优势分析（S）52二、 劣势分析（W）53三、 机会分析（O）54四、 威胁分析（T）55第八章 劳动安全生产59一、 编制依据59二、 防范措施60三、 预期效果评价63第九章 项目环境保护64一、 编制依据64二、 建设期大气环境影响分析64三、 建设期水环境影响分析68四、 建设期固体废弃物环境影响分析69五、 建设期声环境影响分析69六、 环境管理分析71七、 结论

3、72八、 建议72第十章 工艺技术及设备选型74一、 企业技术研发分析74二、 项目技术工艺分析77三、 质量管理78四、 设备选型方案79主要设备购置一览表80第十一章 组织机构及人力资源81一、 人力资源配置81劳动定员一览表81二、 员工技能培训81第十二章 原辅材料及成品分析83一、 项目建设期原辅材料供应情况83二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理83第十三章 投资估算及资金筹措84一、 投资估算的编制说明84二、 建设投资估算84建设投资估算表86三、 建设期利息86建设期利息估算表87四、 流动资金88流动资金估算表88五、 项目总投资89总投资及构成一览表89六、 资金筹措与

4、投资计划90项目投资计划与资金筹措一览表91第十四章 项目经济效益分析93一、 经济评价财务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表94固定资产折旧费估算表95无形资产和其他资产摊销估算表96利润及利润分配表98二、 项目盈利能力分析98项目投资现金流量表100三、 偿债能力分析101借款还本付息计划表102第十五章 项目招标、投标分析104一、 项目招标依据104二、 项目招标范围104三、 招标要求104四、 招标组织方式105五、 招标信息发布108第十六章 总结分析109第十七章 附表附件110建设投资估算表110建设期利息估算表110固定资产投资估算表111

5、流动资金估算表112总投资及构成一览表113项目投资计划与资金筹措一览表114营业收入、税金及附加和增值税估算表115综合总成本费用估算表116固定资产折旧费估算表117无形资产和其他资产摊销估算表118利润及利润分配表118项目投资现金流量表119本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称乐山听障辅具项目（二）项目投资人xx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。二、 编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安

6、全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、

7、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设背景整体看来，我国对儿童听力残疾的帮扶措施较为完善，但社会对于其他人群，尤其是老年听力问题

8、的重视程度却并不高。过去20年来，我国对听损患者的政策补贴集中在儿童领域，这或许系由于学龄前儿童（06岁）的听损问题具有较强的可干预性，尽早地采取措施可以取得较好地预后效果。但近年随着我国及全球老龄化进程加速，且研究表明听力损失可能造成老年性抑郁、极大的增加患者阿尔茨海默症的发病率，影响生命质量，针对老年人群听损问题的防治措施刻不容缓，根据我国流行病学调查，60岁以上患者助听装置佩戴率较低；近10年内，我国残疾人康复优惠政策不断出台和覆盖面逐渐全面，已初步形成服务网络。未来随着政策落实力度加强、基础机构完善，我国助听器佩戴率有望进一步提升。当今世界正经历百年未有之大变局，我国已转向高质量发展阶

9、段，仍然处于重要战略机遇期。今后五年，“一带一路”建设、长江经济带发展、新时代推进西部大开发形成新格局、成渝地区双城经济圈建设等国家战略在四川深入实施，引领性创新、市场化改革、制度型开放、绿色化转型的发展导向更加鲜明，将为乐山高质量发展带来东部产业西移、基础设施升级、产品市场扩大、区域合作加强等新的重大机遇，将是乐山发展动能更加强劲、发展位势更加凸显、发展支撑更加有力的五年。同时也要看到，产业能级不高、县域经济不强、营商环境不优、开放程度不深、民生欠账较多等问题仍不同程度存在，高质量跨越式发展仍是乐山经济社会发展的主要任务。面向未来，全市上下必须胸怀中华民族伟大复兴战略全局和世界百年未有之大变

10、局，辩证看待新发展阶段面临的新机遇新挑战，深刻认识社会主要矛盾变化带来的新特征新要求，把握发展规律，保持战略定力，努力在危机中育先机、于变局中开新局。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约36.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套听障辅具的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资13891.45万元，其中：建设投资10939.15万元，占项目总投资的78.75%；建设期利息126.10万元，占项目总投资的0.91%

11、；流动资金2826.20万元，占项目总投资的20.34%。（五）资金筹措项目总投资13891.45万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）8744.31万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5147.14万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：28200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：22591.58万元。3、项目达产年净利润（NP）：4104.40万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.59%。5、全部投资回收期（Pt）：5.31年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：9303.98万元（产值）。（七）社会效益

12、综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积24000.00约36.00亩1.1总建筑面积39733.321.2基底面积14160.001.3投资强度万元/亩283.672总投资万元13891.452.1建设投资万元10939.152.1.1工程费用万

13、元9127.152.1.2其他费用万元1564.732.1.3预备费万元247.272.2建设期利息万元126.102.3流动资金万元2826.203资金筹措万元13891.453.1自筹资金万元8744.313.2银行贷款万元5147.144营业收入万元28200.00正常运营年份5总成本费用万元22591.586利润总额万元5472.537净利润万元4104.408所得税万元1368.139增值税万元1132.4310税金及附加万元135.8911纳税总额万元2636.4512工业增加值万元9008.6213盈亏平衡点万元9303.98产值14回收期年5.3115内部收益率23.59%所得

14、税后16财务净现值万元5474.96所得税后第二章 背景及必要性一、 芯片+算法缺一不可，决定性能优劣助听器本质上是一个缩微的扩音装置，其主要由麦克风、芯片（数字助听器）/放大器（模拟助听器）、受话器、电池、各种音量音调旋钮、外壳等元件组成。其作用原理基本可分为三大步骤：声音的采集：通常声音信号经过麦克风将其转换为电信号；声音的处理：通过放大器或数字处理芯片对其进行处理优化（降噪、WDRC等功能算法）；声音的播放：最后再由受话器将电信号转换为放大的声信号（声导）或者机械振动（骨导）。除此之外，其他辅助元器件同样发挥重要作用，例如电池额能量不足将影响助听器的输出声压；音量调控旋钮可调节通过放大器

15、的电流进而改变声音的强弱；外壳的耐腐蚀等性能影响到助听器寿命和用户使用体验等等。助听器最首要的任务是使患者尽可能“听的见”，对患者来说清晰、自然、保真的声音是影响助听器满意度的主要因素。对于患者直观感受来说，助听器性能的好坏取决于助听器的音质（即声音的质量：大小、清晰度、还原度、丰富度等），助听器音质的好坏可以体现出声音输出的客观技术水平。而决定助听器音质好坏及其核心竞争力来源于硬件的选择、线路的设计与辅助算法综合性因素的叠加。首先硬件方面，助听器的元器件众多，主要元件为芯片、换能器和电池：1）最关键的核心组件为数字信号处理模块（DSP芯片），声音经过采集转换为电信号送入DSP芯片后，性能越好

16、的助听器要求其具备强大的处理计算能力、适合的WDRC通道数、低功耗、低延时、小尺寸。芯片处理能力的好坏决定算法好坏、直接决定助听器性能的好坏。2）换能器（麦克风/受话器）：麦克风的作用是将声音转换为电流，好的麦克风可以完美复制声音信号的波形，较小的电气噪声与失真，不易产生啸叫等；受话器则是将处理过的电信号转化为声信号，好的受话器可以使佩戴者听到更好的音质。3）电池：电池是为助听器工作提供所需能量来源，其重要特性包括电压、容量、最大电流、电阻抗和体积；常用电池有非充电型锌-空气电池，以及可充电的镍氢电池。助听器技术涉及以电子信息为主的众多学科，高性能助听器的技术壁垒高。助听器从研发/生产到验配涉

17、及电声学、材料学、语音学、声学、听力学、心理学和耳科学等多个学科，对综合能力的要求较高；行业龙头公司从未停止对助听器新算法的探索，研发实力叠加创新能力进一步构筑起较高的技术壁垒，始终走在行业前端，引领技术变革。目前已将深度学习、神经网络（DNN/RNN）、人工智能、视觉引导等尖端技术应用于助听器中。一些本土新兴助听器品牌也在不断地进行芯片技术、语音信号处理算法、人工智能学习等方面进行工程化探索，构建自身的竞争优势。 二、 助听器为听障者所用辅具，适用人群广助听器是用来补足听力损失所造成的缺陷，以提高其与人会话交流能力的仪器。助听器细分品类多，1)按照外部结构划分：助听器可以分为耳背式，耳内式和

18、盒式，其中耳内式又可分为普通耳内式、耳道式和深耳道式；2)按传导方式划分：助听器可以分为气导和骨导式，气导方式是指声音通过外耳、中耳向内耳传输，而骨导方式则是声音直接振动颅骨传输到内耳。由于骨导助听器的听力补偿频率范围有限，且骨导助听器的输出装置佩戴较不美观、不舒适，较难被使用者接受。因此除外耳道畸形或外、中耳感染的患者外，气导型助听器的使用占据绝对优势，以上耳背式，耳内式和盒式均属于气导助听器。不同外部结构的助听器优缺点各异，适用人群不同。耳背式助听器适用于各类听力损失，是目前广泛使用的一类助听器，其隐蔽性介于盒式与耳内式助听器之间，优点在于噪音低、失真小、佩戴方便舒适，但容易因使用者出汗而

19、受潮，存在元件老化速度快的缺陷。耳内式助听器体积小，是最早开发应用的定制式助听器，其外壳是根据听障者的耳甲腔形状定制，因此价格较高，中青年人选用较多，不适用于耳廓正在发育的儿童。盒式助听器使用方便，容易调节，价格相对便宜且维修方便，多适用于重度及以上耳聋和手部活动欠灵活的老年人患者。助听器以电子原理划分，可分成模拟助听器和数字助听器。1）模拟助听器的信号处理器主要是由晶体管、电阻和电容等元件组成的集成运算放大器，其采用线性的方式对所有的声音进行等量的放大，无法祛除外部环境音，因此对复杂环境的自适应能力差，失真情况较严重；2）数字助听器则可以对搜集到的声音信号进行数字处理，对声音的处理则采用非线

20、性放大的方式，其能够自动识别并压缩噪音频率的声信号，重点突出言语频率的声信号，保证语音识别率；同时数字助听器也可根据用户的听力损失和年龄等实际情况，自动计算出补偿曲线，使语音信号更接近人耳采集的信息，最大限度满足用户的听觉需求。数字助听器成为主流趋势，有望逐步取代模拟助听器。人对声音的敏感程度会随着频率的改变而不同，不同的听损患者在不同频带上的听力损失也会存在一定差异，因此单一将所有采集声音进行线性放大的模拟助听器或面临淘汰。目前模拟助听器虽由于其价格、大功率等优势，尤其在低端助听器市场仍然享有一定的空间，但未来数字助听器会逐步取代模拟助听器成为主流产品。三、 坚持深化改革创新驱动，催生新发展

21、动能深化重点领域改革。以“四大改革”为牵引，持续增强发展动力。深化要素市场化改革，建立全域存量用地、低效用地盘活激励机制，探索宅基地所有权、资格权、使用权分置实现形式，探索建立技术交易中心和大数据交易市场，做大多晶硅及光伏等重点产业基金规模，进一步扩大电力市场化交易，充分释放发展活力。深化国资国企改革，全面落实经营性国有资产集中统一监管，规范国有企业投融资管理，扩大直接融资规模，提升资产证券化水平，完善现代企业制度，推动国有平台公司向产业化集团转型，培育省级重点骨干企业、上市企业各2户以上。深化市、区体制改革，科学界定市、区两级职能、权限与责任，建立规范市和区、市和县重大项目共担共建共享机制，

22、确保责权利相统一、人财物相匹配。做好峨眉山市县级市改革和县域集成改革试点，创新文旅融合发展示范、三次产业深度融合等机制，形成一批可复制、可推广的改革经验。落实创新驱动发展战略。强化企业创新主体地位，改善科技创新生态，搭建“四大平台”，争创省级创新型城市。搭建区域创新平台，以乐山国家高新区为载体，打造乐山绿色科技园区，融入西部科学城“一城多园”建设。搭建企业创新平台，实施高新技术企业和科技型中小微企业培育工程，建设西部硅材料光伏新能源产业技术研究院，争创国家级硅材料产业技术创新中心。搭建技术成果转移转化平台，建设国家技术转移西南中心乐山分中心等科技成果转移转化平台，争创省级科技成果转移转化示范区

23、。搭建创新服务平台，完善金融支持创新体系，加强专业化孵化载体建设和服务，构建全方位、全链条、高质量的科技创新服务体系。持续优化营商环境。紧紧围绕企业和群众“办事不求人、全程服务有保障”目标，以“放管服”改革为统揽，打造稳定公平透明、可预期的一流营商环境。深化简政放权，全面落实政府权责清单、市场准入负面清单、涉企经营许可事项清单、证明事项清单等制度，推进行政审批制度改革走在全省前列，确保“放”出活力和创造力。坚持放管结合，加快社会信用体系建设，健全新型监管体系，认真落实公平竞争审查制度，全面加强事中事后监管，提高监管执法规范性和透明度，确保“管”出公平和质量。全面优化服务，做靓“乐易办”政务服务

24、品牌，全面推行一门办、就近办、代帮办等“九办”服务，健全营商环境评价机制，确保“服”出便利和实惠。第三章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案（一）建筑结构及基础设计本期工程项目主体工程结构采

25、用全现浇钢筋混凝土梁板，框架结构基础采用桩基基础，钢筋混凝土条形基础。基础工程设计：根据工程地质条件，荷载较小的建（构）筑物采用天然地基，荷载较大的建（构）筑物采用人工挖孔现灌浇柱桩。（二）车间厂房、办公及其它用房设计1、车间厂房设计：采用钢屋架结构，屋面采用彩钢板，墙体采用彩钢夹芯板，基础采用钢筋混凝土基础。2、办公用房设计：采用现浇钢筋混凝土框架结构，多孔砖非承重墙体，屋面为现浇钢筋混凝土框架结构，基础为钢筋混凝土基础。3、其它用房设计：采用砖混结构，承重型墙体，基础采用墙下条形基础。（三）墙体及墙面设计1、墙体设计：外墙体均用标准多孔粘土砖实砌，内墙均用岩棉彩钢板。2、墙面设计：生产车间

26、的外墙墙面采用水泥砂浆抹面，刷外墙涂料，内墙面为乳胶漆墙面。办公楼等根据使用要求适当提高装饰标准。腐蚀性楼地面、地坪以及有防火要求的楼地面采用特殊地面做法。依据建设部、国家建材局关于建筑采用使用的规定，框架填充墙采用加气混凝土空心砌块墙体，砖混结构承重墙地上及地下部分采用烧结实心页岩砖。（四）屋面防水及门窗设计1、屋面设计：屋面采用大跨度轻钢屋面，高分子卷材防水面层，上人屋面加装保护层。2、屋面防水设计：现浇钢筋混凝土屋面均采用刚性防水。3、门窗设计：一般建筑物门窗，采用铝合金门窗，对于变压器室、配电室等特殊场所应采用特种门窗，具体做法可参见国家标准图集。有防爆或者防火要求的生产车间，门窗设置

27、应满足防爆泄压的要求，玻璃应采用安全玻璃，凡防火墙上门窗均为防火门窗，参见国标图集。（五）楼房地面及顶棚设计1、楼房地面设计：一般生产用房为水泥砂浆面层，局部为水磨石面层。2、顶棚及吊顶设计：一般房间白色涂料面层。（六）内墙及外墙设计1、内墙面设计：一般房间为彩钢板，控制室采用水性涂料面层，卫生间采用卫生磁板面层。2、外墙面设计：均涂装高级弹性外墙防水涂料。（七）楼梯及栏杆设计1、楼梯设计：现浇钢筋混凝土楼梯。2、栏杆设计：车间内部采用钢管栏杆，其它采用不锈钢栏杆。（八）防火、防爆设计严格遵守建筑设计防火规范（GB50016-2014）中相关规定，满足设备区内相关生产车间及辅助用房的防火间距、

28、安全疏散、及防爆设计的相关要求。从全局出发统筹兼顾，做到安全适用、技术先进、经济合理。（九）防腐设计防腐设计以预防为主，根据生产过程中产生的介质的腐蚀性、环境条件、生产、操作、管理水平和维修条件等，因地制宜区别对待，综合考虑防腐蚀措施。对生产影响较大的部位，危机人身安全、维修困难的部位，以及重要的承重构件等加强防护。（十）建筑物混凝土屋面防雷保护车间、生活间等建筑的混凝土屋面采用10镀锌圆钢做避雷带，利用钢柱或柱内两根主筋作引下线，引下线的平均间距不大于十八米（第类防雷建筑物）或25.00米（第类防雷建筑物）。（十一）防雷保护措施利用基础内钢筋作接地体，并利用地下圈梁将建筑物的四周的柱子基础接

29、通，构成环形接地网，实测接地电阻R1.00（共用接地系统）。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积39733.32，其中：生产工程24165.46，仓储工程7132.39，行政办公及生活服务设施5522.76，公共工程2912.71。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程7504.8024165.463187.351.11#生产车间2251.447249.64956.201.22#生产车间1876.206041.36796.841.33#生产车间1801.155799.71764.961.44#生产车间1576.015074.75669.342仓储工程

30、3256.807132.39679.892.11#仓库977.042139.72203.972.22#仓库814.201783.10169.972.33#仓库781.631711.77163.172.44#仓库683.931497.80142.783办公生活配套947.305522.76814.623.1行政办公楼615.753589.79529.503.2宿舍及食堂331.551932.97285.124公共工程2407.202912.71271.66辅助用房等5绿化工程4120.8072.05绿化率17.17%6其他工程5719.2024.557合计24000.0039733.325050

31、.12第四章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积24000.00（折合约36.00亩），预计场区规划总建筑面积39733.32。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套听障辅具，预计年营业收入28200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确

32、定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1听障辅具套xx2听障辅具套xx3听障辅具套xx4.套5.套6.套合计xx28200.00助听器最首要的任务是使患者尽可能“听的见”，对患者来说清晰、自然、保真的声音是影响助听器满意度的主要因素。对于患者直观感受来说，助听器性能的好坏取决于助听器的音质（即声音的质量：大小、清晰度、还原度、丰富度等），助听器音质的好坏可以体现出声音输出的客观技术水平。而决定助听器音质好坏及其核心竞争力来源于硬件的选择、线路的设计与辅助算法综合性因素的叠加。首先硬件方面，助听器的元器

33、件众多，主要元件为芯片、换能器和电池：1）最关键的核心组件为数字信号处理模块（DSP芯片），声音经过采集转换为电信号送入DSP芯片后，性能越好的助听器要求其具备强大的处理计算能力、适合的WDRC通道数、低功耗、低延时、小尺寸。芯片处理能力的好坏决定算法好坏、直接决定助听器性能的好坏。2）换能器（麦克风/受话器）：麦克风的作用是将声音转换为电流，好的麦克风可以完美复制声音信号的波形，较小的电气噪声与失真，不易产生啸叫等；受话器则是将处理过的电信号转化为声信号，好的受话器可以使佩戴者听到更好的音质。3）电池：电池是为助听器工作提供所需能量来源，其重要特性包括电压、容量、最大电流、电阻抗和体积；常用

34、电池有非充电型锌-空气电池，以及可充电的镍氢电池。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的

35、规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造

36、成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

37、求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

38、人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

39、不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营

40、性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东

41、所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

42、押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并

43、根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件

44、，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司

45、法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事