私募融资讲座.ppt

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1、私募融资讲座私募融资讲座主要内容qq私募融资概述私募融资概述qq私募融资前期工作私募融资前期工作qq尽职调查尽职调查qq公司价值评估公司价值评估qq投资条款谈判投资条款谈判qq法律文件及交割法律文件及交割2 2工商大学工商大学 傅孝文傅孝文私募融资概述3 3工商大学工商大学 傅孝文傅孝文私募融资的基本概念私募融资的基本概念n私募融资（私募融资（Private Placement）是指有融资需求的企业在相关中介的协助下，直接与特定的投资人（包括是指有融资需求的企业在相关中介的协助下，直接与特定的投资人（包括跨国公司、产业投资基金、风险投资基金等）接触，经过双方协商一致，以出让部分股权的形式获得投

2、资人跨国公司、产业投资基金、风险投资基金等）接触，经过双方协商一致，以出让部分股权的形式获得投资人投资的一种融资行为投资的一种融资行为n私募融资是与上市融资（私募融资是与上市融资（IPO）相对应的，两者的区别如下：相对应的，两者的区别如下：私募融资私募融资上市融资上市融资投资人投资人特定投资人特定投资人公开面对所有投资人公开面对所有投资人融资过程融资过程公司信息只向特定投资人公司信息只向特定投资人披露披露公司信息向整个资本市公司信息向整个资本市场公开场公开融资时间融资时间较短，较短，3-63-6个月个月不同市场的上市时间不不同市场的上市时间不同，通常同，通常6-86-8个月个月外部监管外部监管

3、宽松，符合国家基本产业宽松，符合国家基本产业政策即可政策即可严格，证券监管机构对严格，证券监管机构对上市公司有诸多限制上市公司有诸多限制4 4工商大学工商大学 傅孝文傅孝文私募融资的意义引入战略投资人树立公司在资本市场的优质形象募集公司业务和产品扩展所需的资金建立长期通向资本市场的通道完善股东结构，扩大资本及投资者基础引进国际化的管理和技术测试资本市场的接受程度5 5工商大学工商大学 傅孝文傅孝文私募投资人关注什么样的企业中国的市场机遇+国际化战略高成长性、高增长率主营业务单一，具有较强的盈利前景具有行业的领导地位和较高的知名度高技术含量、研发能力强竞争优势和地位优良的运营和执行业绩在中国本土

4、的资源和网络吸引和激励高质量人才的机制管理团体和董事会的构成6 6工商大学工商大学 傅孝文傅孝文私募融资的工作流程（16-20周）2周信息收集2-4周准备融资文件及财务预测选定潜在投资者名单4-6周向潜在投资者递交融资文件4-6周谈判审计/尽职调查，法律文件和交割7 7工商大学工商大学 傅孝文傅孝文私募融资时间表第1周第2周第3周第6周第16周第10周第11周 第12周 第13周第14周 第15周签订委托协议收集信息、项目启动会制定融资文件确定潜在战略投资者初步接触、递交融资文件深入谈判配合准备尽职调查材料、协调尽职调查工作协助完成法律文件/确认交割*需要根据融资实际进展情况进行调整8 8工商

5、大学工商大学 傅孝文傅孝文私募融资前期工作9 9工商大学工商大学 傅孝文傅孝文项目的筛选程序项目信息收集行业论坛新闻媒体同业评价客户拜访项目信息整理商业模式管理团队股东背景市场发展发展历程财务数据项目分析与初筛所在行业融资规模核心优势竞争情况管理团队财务状况对公司进行尽职调查项目确定与签约项目委员会评审1010工商大学工商大学 傅孝文傅孝文私募融资资料准备确定公司商业模式，竞争策略和发展战略确定公司融资战略国内/国外投资人上市地的选址（境内/境外）IPO模式（A股、B股/H股、红筹股）根据融资具体情况，准备融资文件：商业计划书/私募信息备忘录投资者推介材料经审计财务报表其它工商注册、税务、商业

6、合同等法律文件其它投资人要求的文件初步确定公司估值1111工商大学工商大学 傅孝文傅孝文投资者推介资料q投资亮点（Investment Highlights）q公司概况（Company Profile）q业务描述（Business Description）q行业概览（Industry Overview）q竞争分析（Competitive Landscape）q发展战略（Growth Strategy）q管理团队（Management Team）q财务信息（Financial Information）q结论（Conclusion）逻辑性强内容翔实信息准确用词精准字斟句酌1212工商大学工商大学

7、傅孝文傅孝文私募融资备忘录法律声明（Legal Representation）执行概要（Executive Summary）业务描述（Business Description）行业概览（Industry Overview）竞争分析（Competitive Landscape）发展战略（Growth Strategy）管理团队（Management Team）股权结构（Shareholding Strategy）财务信息（Financial Information）资金用途（Use of Proceeds）风险因素（Risk Factors）投资亮点（Investment Highlight）附

8、：审计报告（Auditors Report）逻辑性强信息披露翔实数据准确文字简练、准确1313工商大学工商大学 傅孝文傅孝文准备文件资料的要点-ACCCTA ccurate 准确C lear 清晰C oncise 简洁C omplete 完整T imely 及时1414工商大学工商大学 傅孝文傅孝文尽职调查1515工商大学工商大学 傅孝文傅孝文尽职调查的目的投资人进行尽职调查是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险有时融资方也会对投资人进行调查，以确认投资人成为公司股东不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险尽职调查还可以保护买卖双方免受其他利益相

9、关方的起诉尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，它只是投融资双方尽其可能使交易有效率的措施1616工商大学工商大学 傅孝文傅孝文尽职调查的范围尽职调查的范围和程度可以有很大的差异：可以是非常详尽的调查并提交书面报告也可以只依赖于已核实的财务信息，对公司进行一次简单的拜访，然后在投资协议中让融资方做出各种必要的保证具体方案取决于项目公司的规模、数量，可靠的财务和市场数据的可获得性，交易的类型和其他因素通常一个较完整的尽职调查包括以下几部分：公司概况产品与市场公司营运人力资源1717工商大学工商大学 傅孝文傅孝文公司概况公司及其会计师、律师的名称、地址、联系人、联系电话、e-mail公司及主要

10、创始人的简要历史公司股权关系和组织构架约束公司经营行为的主要法律公司及主要管理人员是否曾经和正在被司法机关调查或起诉公司的信用评级公司中长期发展战略的具体的经营计划公司融资的原因，反对意见，可能存在的主要风险融资对目标公司业务的影响投资方的投资收益1818工商大学工商大学 傅孝文傅孝文产品与市场了解公司产品的用途、价格、质量、售后服务、付款条款等基本信息同类产品的发展历史和未来发展方向，产品的生命周期产品的售后服务以及相应的成本产品的专利技术和品牌是否得到足够的保护产品的消防群体是哪些市场容量有多大，公司能否扩大市场容量影响产品需求变化的因素公司产品目前的市场份额，预期的增长速度，与行业增长速

11、度的比较公司近期的销售、应收账款情况预测市场竞争情况和公司主要的竞争对手分析公司目前的价格政策，市场和公司对价格变动的敏感程度分析公司目前和潜在的客户特点：种类、地理分布、大客户名单、收购会否造成客户流失公司的产品销售渠道、营销手段以及与竞争对手的比较评价公司广告和其他促销手段的成本和效果公司参见项目投标的程序、成本和成功的概率公司产品的毛利率、平均的销售费用和售后服务费用以及与市场平均水平的比较公司是否过于依赖于一个或几个主要客户1919工商大学工商大学 傅孝文傅孝文产品与市场固定资产公司不动产的名单和地点、固定费用支出、保险状况公司土地、建筑物的购入成本、目前的公允市价公司机器设备的清单、

12、成本、使用年限、累计折旧公司的折旧政策公司目前闲置的固定资产、未来经营对不动产、固定资产的需要生产过程了解公司生产过程和重要关键点评价生产过程的效率、安全性、质量保证措施产品的固定成本、变动成本、盈亏平衡点，影响生产成本变动的因素是否存在提高生产效率的心得生产模式采购主要的原材料种类、占总成本的比例、价格变化趋势、市场供应情况主要供应商名单、供应比例，关键材料是否有多个供应渠道完整的采购程序是怎样的采购部门的表现，如获得现金折扣的记录、营运成本、次品率存货管理各类存货水平的变化趋势、季节性波动、破损存货的充销存货计价方法，管理费用的分摊，账面价值与市价的比较长期合同的记账方法，执行情况存货盘点

13、的次数、准确性，存货是否进行了充分的保险2020工商大学工商大学 傅孝文傅孝文人力资源了解公司员工的构成、部门分布和工资水平仔细阅读公司的劳动聘用合同和员工手册，了解公司和员工双方约定的权利义务公司是否有员工激励措施，实施的时间，最近一次变动的时间和原因员工的工作环境、工作效率、培训计划公司员工的流动情况和原因公司所需的人才从外部人才市场是否容易找到，平均的薪资水平和其他要求管理层的职责划分、工作能力、职业背景、薪资水平，管理人员的流动情况，核心人员的性格特点，管理层员工与公司签订的服务协议公司的福利政策，包括养老金计划、保险、假期、奖励、股票红利或期权计划2121工商大学工商大学 傅孝文傅孝

14、文财务状况了解公司会计政策了解公司会计政策适用的会计准则（中国适用的会计准则（中国/国际）国际）公司的坏帐计提、折旧摊销等公司的坏帐计提、折旧摊销等会计政策会计政策取得过去三年经审计的财务报表取得过去三年经审计的财务报表资产负债表分析资产负债表分析资产是否真实，金额的变化是资产是否真实，金额的变化是否正常，有否遗漏否正常，有否遗漏负债的期限、利息成本，潜在负债的期限、利息成本，潜在的或有负债的或有负债股东权益的种类、相应权利条股东权益的种类、相应权利条款、金额变化情况、股利政策款、金额变化情况、股利政策利润表分析利润表分析横向和纵向比较收入、成本、横向和纵向比较收入、成本、费用、利润之间的比例

15、关系费用、利润之间的比例关系现金流量表过去三年现金流的主要来源和使用财务比率分析税务财务预测预测依据的可靠性、合理性对预测数据进行财务比率和资金需求分析财务休息系统财务管理内部控制系统内部报告系统融资渠道、成本控制2222工商大学工商大学 傅孝文傅孝文管理风格 基本管理风格是创业型、独裁型还是目标管理基本管理风格是创业型、独裁型还是目标管理 评价收购方与目标公司的管理风格能否相适应评价收购方与目标公司的管理风格能否相适应 管理团队的经营记录是否良好，管理人员的人数、搭配和成本是否合理，解决问题管理团队的经营记录是否良好，管理人员的人数、搭配和成本是否合理，解决问题和进行决策的程序和进行决策的程

16、序 从战略目标和执行计划的制定、组织构架、管理措施的有效性、管理信息系统是否从战略目标和执行计划的制定、组织构架、管理措施的有效性、管理信息系统是否通常有效、预算控制是否严格等方面评价管理团队的能力通常有效、预算控制是否严格等方面评价管理团队的能力 公司长短期计划的制定过程，计划和预算的制定是否建立在合理的假设基础上并经公司长短期计划的制定过程，计划和预算的制定是否建立在合理的假设基础上并经过深入思考过深入思考 计划和预算是作为重要管理手段还是仅为例行公事计划和预算是作为重要管理手段还是仅为例行公事 公司目标是否被分解为若干可以衡量的指标，公司是否总能完成其设定的目标公司目标是否被分解为若干可

17、以衡量的指标，公司是否总能完成其设定的目标 是否存在降低成本或提高利润的措施是否存在降低成本或提高利润的措施2323工商大学工商大学 傅孝文傅孝文研发工作 了解公司的产品、生产流程和市场的研究工作、研发支出并与行业平均水平了解公司的产品、生产流程和市场的研究工作、研发支出并与行业平均水平作比较作比较 分析评价公司各类技术性活动，如研发、生产流程设计、客户技术支持等分析评价公司各类技术性活动，如研发、生产流程设计、客户技术支持等 公司过去有哪些研发成果，申请专利的情况，这些成果是否转化为新产品或公司过去有哪些研发成果，申请专利的情况，这些成果是否转化为新产品或为公司带来其他的利益为公司带来其他的

18、利益 了解、评价公司研发队伍的组成、能力了解、评价公司研发队伍的组成、能力 公司是否有充分的实验室、设计中心等研发工作环境和设备公司是否有充分的实验室、设计中心等研发工作环境和设备 公司拥有哪些专利技术和商标品牌，它们的所有权属于谁，是否得到了充分公司拥有哪些专利技术和商标品牌，它们的所有权属于谁，是否得到了充分的法律保护的法律保护2424工商大学工商大学 傅孝文傅孝文法律问题 公司所有已知或潜在的诉讼的性质、状况和预期结果公司所有已知或潜在的诉讼的性质、状况和预期结果公司所有已知或潜在的诉讼的性质、状况和预期结果公司所有已知或潜在的诉讼的性质、状况和预期结果 公司的章程、营业执照、董事会会议

19、记录公司的章程、营业执照、董事会会议记录公司的章程、营业执照、董事会会议记录公司的章程、营业执照、董事会会议记录 主要的长期合同、重要的许可协议、承诺和或有事项主要的长期合同、重要的许可协议、承诺和或有事项主要的长期合同、重要的许可协议、承诺和或有事项主要的长期合同、重要的许可协议、承诺和或有事项 宏观法律环境和监管政策对公司潜在的影响宏观法律环境和监管政策对公司潜在的影响宏观法律环境和监管政策对公司潜在的影响宏观法律环境和监管政策对公司潜在的影响 交易本身是否符合法律规定交易本身是否符合法律规定交易本身是否符合法律规定交易本身是否符合法律规定 投资文件能否充分保证双方的利益投资文件能否充分保

20、证双方的利益投资文件能否充分保证双方的利益投资文件能否充分保证双方的利益2525工商大学工商大学 傅孝文傅孝文如何确定调查的范围 项目公司的类型、规模项目公司的类型、规模项目公司的类型、规模项目公司的类型、规模-制造型制造型制造型制造型 vs vs 服务型服务型服务型服务型 项目公司的经营历史、业界的口碑项目公司的经营历史、业界的口碑项目公司的经营历史、业界的口碑项目公司的经营历史、业界的口碑 项目公司是否经过多年知名事务所的审计项目公司是否经过多年知名事务所的审计项目公司是否经过多年知名事务所的审计项目公司是否经过多年知名事务所的审计 双方在投资协议中的承诺双方在投资协议中的承诺双方在投资协

21、议中的承诺双方在投资协议中的承诺 投资方的时间和资金预算投资方的时间和资金预算投资方的时间和资金预算投资方的时间和资金预算2626工商大学工商大学 傅孝文傅孝文开展尽职调查的方法 要求项目公司提供要求项目公司提供 向项目公司客户、供应商、竞争对手咨询向项目公司客户、供应商、竞争对手咨询 查阅行业协会会议、期刊、报告查阅行业协会会议、期刊、报告 银行、税务、会计师的验证银行、税务、会计师的验证 特定行业的第三方专家特定行业的第三方专家 同行业上市公司的研究报告同行业上市公司的研究报告 中介机构搜集中介机构搜集法律和财务部分的尽职调查通常都是请第三方专业机构来完成法律和财务部分的尽职调查通常都是请

22、第三方专业机构来完成2727工商大学工商大学 傅孝文傅孝文公司价值评估2828工商大学工商大学 傅孝文傅孝文公司价值的评估公司定位市场规模市场地位业务发展态势商务模式管理层能力财务模型季度变化主营业务发展财务指标融资定位可比公司估值融资时机市场波动性评估方式：可比公司分析法、现金流折现法可能出现的问题：预测不兑现，价格调整2929工商大学工商大学 傅孝文傅孝文估值需考虑的定性化因素 一些无法量化的因素可能对私募进行产生重大影响，也需在估值中加以考虑。一些无法量化的因素可能对私募进行产生重大影响，也需在估值中加以考虑。公司故事是否有令人信服的增长故事是否有效地传达给投资者投资者对公司的看法投资者

23、对公司所在行业是否有偏好/偏见资产质量是否包括不良资产是否存在或有负债整体股市环境从市场环境判断私募时机选择是否有利私募发行估值3030工商大学工商大学 傅孝文傅孝文投资条款谈判3131工商大学工商大学 傅孝文傅孝文投资人了解项目公司基本情况 签订保密协议签订保密协议(NDA)NDA)索取项目公司以下资料：索取项目公司以下资料：商业计划书商业计划书/私募信息备忘录私募信息备忘录 投资者推介材料投资者推介材料 经审计财务报表经审计财务报表 财务预测财务预测 听取项目公司管理层做公司情况介绍听取项目公司管理层做公司情况介绍 就投资人关心的问题向目标公司提问就投资人关心的问题向目标公司提问 根据项目

24、公司提供的信息决定初步投资意向根据项目公司提供的信息决定初步投资意向3232工商大学工商大学 傅孝文傅孝文投资条款谈判开始谈判投资条款开始谈判投资条款 投资条款清单投资条款清单(Term Sheet)Term Sheet)涵盖了私募融资所需要确定的所有涵盖了私募融资所需要确定的所有要点要点 投资条款清单的签订是私募融资的一个重要里程碑，意味着投资条款清单的签订是私募融资的一个重要里程碑，意味着70%70%的私募融资工作的完成的私募融资工作的完成 投资条款清单的大部门内容并没有法律效力，而是投融资双方投资条款清单的大部门内容并没有法律效力，而是投融资双方的一个书面承诺的一个书面承诺3333工商大

25、学工商大学 傅孝文傅孝文投资条款的主要内容投资基本条款（投资基本条款（General Term of InvestmentGeneral Term of Investment）股权类型：优先股（股权类型：优先股（Preferred sharePreferred share），），普通股普通股 公司估值公司估值(pre-money valuation)pre-money valuation)投资金额和比例投资金额和比例(Investment Amount)Investment Amount)特别调整条款特别调整条款(Ratchet Term)Ratchet Term)员工激励计划员工激励计划(E

26、SPO)ESPO)资金用途资金用途(Use of Proceeds)Use of Proceeds)融资完成日期融资完成日期(Targeted Closing Date)Targeted Closing Date)保密条款保密条款(Confidentiality)Confidentiality)融资完成条件融资完成条件(Closing Condition)Closing Condition)3434工商大学工商大学 傅孝文傅孝文投资条款的主要内容优先股的权利和优先权优先股的权利和优先权优先股的权利和优先权优先股的权利和优先权股息优先权股息优先权股息优先权股息优先权(Dividend Prefe

27、rence)Dividend Preference)清算优先权清算优先权清算优先权清算优先权(Liquidation Preference)Liquidation Preference)被赎回权被赎回权被赎回权被赎回权(Redemption)Redemption)表决权表决权表决权表决权(Voting Rights)Voting Rights)转换权转换权转换权转换权(Conversion Rights)Conversion Rights)自动转换自动转换自动转换自动转换(Automatic Conversion)Automatic Conversion)反稀释条款反稀释条款反稀释条款反稀释条

28、款(anti-dilution Protection)anti-dilution Protection)优先认购权优先认购权优先认购权优先认购权(Preemptive Rights to New Issuances)Preemptive Rights to New Issuances)保护条款保护条款保护条款保护条款(Protective Provision)Protective Provision)3535工商大学工商大学 傅孝文傅孝文投资条款的主要内容股东协议条款（股东协议条款（股东协议条款（股东协议条款（Stockholders AgreementStockholders Agreeme

29、ntStockholders AgreementStockholders Agreement）董事会的席位分配董事会的席位分配董事会的席位分配董事会的席位分配(Board of Directors)Board of Directors)Board of Directors)Board of Directors)知情权（知情权（知情权（知情权（Information Rights Pre-IPO/Post-IPOInformation Rights Pre-IPO/Post-IPOInformation Rights Pre-IPO/Post-IPOInformation Rights Pre-

30、IPO/Post-IPO）挂牌上市权挂牌上市权挂牌上市权挂牌上市权(Registration Rights)Registration Rights)Registration Rights)Registration Rights)管理层承诺函管理层承诺函管理层承诺函管理层承诺函(Letter of Commitment)Letter of Commitment)Letter of Commitment)Letter of Commitment)普通股转让限制和行权协议普通股转让限制和行权协议普通股转让限制和行权协议普通股转让限制和行权协议 (Stock Restriction and Vesti

31、ng Agreement)Stock Restriction and Vesting Agreement)Stock Restriction and Vesting Agreement)Stock Restriction and Vesting Agreement)优先拒绝权（优先拒绝权（优先拒绝权（优先拒绝权（Right of First RefusalRight of First RefusalRight of First RefusalRight of First Refusal）跟售权跟售权跟售权跟售权(Co-Sale Rights)Co-Sale Rights)Co-Sale Rig

32、hts)Co-Sale Rights)3636工商大学工商大学 傅孝文傅孝文法律文件与交割3737工商大学工商大学 傅孝文傅孝文 起草和签署投资协议 投资协议包括一系列法律文件：投资协议包括一系列法律文件：股票购买协议（股票购买协议（Stock Purchase AgreementStock Purchase Agreement）投资人权利协议（投资人权利协议（Investors Right AgreementInvestors Right Agreement）股东协议股东协议(Shareholders Agreement)Shareholders Agreement)股票期权计划股票期权计划(Stock Option Agreement)Stock Option Agreement)管理层服务合同管理层服务合同(Employee Contract)Employee Contract)3838工商大学工商大学 傅孝文傅孝文欢迎批评,谢谢大家！3939工商大学工商大学 傅孝文傅孝文