董事会审计委员会工作条例.doc

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1、董事会审计委员会工作条例第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程等规定，制定本工作条例。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章 人员组成第三条 审计委员会由三至七名成员组成，董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作，主任委员在委员内

2、选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：(一) 提议聘请或更换外部审计机构；(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露；(五) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；(六) 公司董事会授予的其他事宜。第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事

3、会的审计活动。第四章 决策程序第十条 审计工作组负责做好审计委员决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告，（三）外部审计合同及相关工作报告：（四）公司对外披露信息情况：（五）公司重大关联交易审计报告；(六) 其他相关事宜。 第十一条 审计委员会会议对工作小组提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论；(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；(二) 公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；(四) 公司财务部门、审

4、计部门包括其负责人的工作评价；(五) 其他相关事宜。第五章议事规则第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条

5、 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附 则第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，第二十二 本条实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 上海市医药股份有限公司 2020年4月5日