辽 宁 方 大 集 团.docx

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1、辽 宁 方 大 集 团 辽宁方大集团实业有限公司（简称“方大集团”）是以机电、冶金、矿业、化工为主业，集科研开发、生产经营、贸易、投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。方大集团现拥有抚顺炭素有限责任公司、成都蓉光炭素股份有限公司、合肥炭素有限责任公司、兰州海龙新材料科技股份有限公司、沈阳炼焦煤气有限公司、抚顺莱河矿业有限公司、抚顺方大机械化运输有限公司等7个子公司。截止2005年末，集团资产总额24亿元，净资产13.5亿元，年营业收入17.3亿元，员工4300人。是辽宁省百强民营企业、抚顺市“明星民营企业”。方大集团主要生产销售：石墨电极、高纯石墨制品、冶金焦炭、人工煤气、铁精矿

2、粉、化工产品等。集团所属炭素行业的四个子公司分布于中国东北的抚顺、华东的合肥、西南的成都和西北的兰州，形成了资源共享，集中研发；品种多样，优势互补；规范生产，统一营销的优势，打造了中国炭素第一集团。集团主导产品石墨电极年产量为15万吨，60%以上销往国际市场。集团董事局主席方威先生系辽宁省第十届人民代表大会代表;辽宁省人民检察院检察监督员;辽宁省教育基金会理事会理事。辽宁省“五一”劳动奖章获得者; 辽宁省优秀民营企业家； 抚顺市“杰出民营企业家”；辽宁省“抗洪救灾先进工作者”；抚顺市“感动职工的人”。方威先生充分认识和理解党中央对国有企业改造的英明决策，近年来先后以控股方式参与了6家国有企业的

3、改制，并且全部获得了成功。诚信践诺、人心平和，大力投入、持续发展，企业振兴、职工受惠成为方大集团参与转制的主要特点。方大集团具有先进的企业精神。确立“以人为本，诚信为先”的企业理念；践行“取之于社会，回报于社会”的企业宗旨；提出“要听党的话，跟党走，对员工要好，要建和谐企业，要依法治企，依法兴企”的治企方针；倡导“经营企业一定要对政府有利，对企业有利，对职工有利”的企业经营原则和企业价值观。集团坚持自主创新，重视科技兴企、人才兴企。每年对中高层管理人员进行民主测评，按照公平、公正、公开的原则选拔和使用人才，真正创造了一种能者上、庸者下的用人机制。集团重视依法治企。建立健全了科学管理、规范管理、

4、严格管理的规章制度。方大集团党的建设、精神文明和思想宣传工作“有名有实”“有声有色”。方大集团坚持可持续发展方针，创建和谐企业。董事局主席方威要求北方的企业要建成花园式工厂，南方的企业要建成生态式工厂。转制后各公司的厂容厂貌发生了巨大变化，均被评为当地绿化、环保先进单位。集团充分发挥工会组织作用，凡涉及职工切身利益的重大决策都由职工代表大会讨论通过。董事局主席方威经常召开职工代表座谈会，建立了与职工的沟通渠道。集团还关心职工生活，重视职工的各项福利。方大集团具有高度的社会责任感，近年来，为救灾、教育、扶贫等捐赠近900万元，树立了企业的良好形象。2005年集团开展职工思想动态调查，90.4的职

5、工对方大集团的发展前景充满信心。董事局主席方威以产业报国的强烈责任感，志在整合中国炭素行业。辽宁方大集团正朝着中国炭素“航空母舰”、世界炭素“旗舰”的宏大目标挺进！ 所属公司收购ST化工：长城证券有限责任公司关于辽宁方大集团实业有限公司收购公司暨豁免要约之财务顾问报告时间：2011年10月10日 21:01:17中财网长城证券有限责任公司 关于 辽宁方大集团实业有限公司 收购 方大锦化化工科技股份有限公司 暨豁免要约 之 财务顾问报告 财务顾问： 长城证券有限责任公司 二一一年九月 声 明 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格

6、式准则第16号上市公司收购报告书及相关法律、法规的规定，长城证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”或“收购人”）的委托，担任本次辽宁方大收购方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“*ST化工”）的财务顾问，就其披露的收购报告书及豁免要约出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明： 1、本财务顾问与收购人、上市公司以及本次收购行为之间不存在任何关联关系。 2、本财务顾问已按照规

7、定履行尽职调查义务，对收购人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人申请文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投

8、资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目录 声 明 . 2 释 义 . 4 一、收购报告书内容的真实、准确、完整性 . 5 二、本次收购的目的 . 5 三、必备证明文件 . 5 四、收购人基本情况 . 5 五、规范化运作辅导情况 . 7 六、收购人股权控制结构及实际控制人支配收购人的方式 . 7 七、收购人收购资金来源及合法性 . 8 八、本次收购是否已经履行了必要的授权和批准程序 . 8 九、收购人的后续计划 . 9 十、上市公司经营独立性 . 1

9、6 十一、关于同业竞争和关联交易 . 16 十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排. 20 十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排 . 20 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对*ST化工的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形 . 20 十五、收购人申请豁免要约收购的理由 . 21 十六、财务顾问承诺 . 22 释 义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中含义如下： 收购人/辽宁方大 指 辽宁方大集团实业有限公司 *ST化工/上市公司 指 方大锦化化工科技股份有限公司 锦化集团 指 锦化化工（集团）有限

10、责任公司 锦化进出口 指 葫芦岛锦化进出口有限公司 方大炭素 指 方大炭素新材料科技股份有限公司 方大特钢 指 方大特钢科技股份有限公司 葫芦岛中院 指 葫芦岛市中级人民法院 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 16号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 本财务顾问 指 长城证券有限责任公司 本次收购/本次交易 指 葫芦岛中院裁定锦化集团持有的*ST化工190,126,969股A股股票归辽宁方大所有 重整计划 指 锦

11、化化工集团氯碱股份有限公司重整计划 重组方案 指 方大锦化化工科技股份有限公司重组方案 收购报告书 指 方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书 元 指 人民币元 一、收购报告书内容的真实、准确、完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书进行了审阅及必要核查。 本财务顾问经审慎查阅后认为，收购人编制的收购报告书符合中国证监会收购管理办法及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，所披露的内容真实、准确、完整。 二、本次收购的目的 化工产业是辽宁方大战略规划中确定的未来主要发展的业务板块之一。辽宁方大通过竞拍方式获得上市公司190,

12、126,969股股票（如发生分红、转增情形的，则包括该部分权益），成为上市公司第一大股东，主要目的以*ST化工为平台，充分利用国家振兴东北老工业基地的重要契机，结合辽宁省葫芦岛市打造“北方最大的聚氨酯生产基地”的总体规划，振兴氯碱行业，利用国有企业的产品、人员优势和民营企业的资金优势，通过多种方式整顿*ST化工的经营业务，努力使其在2010年8-12月实现主营业务扭亏，2011年起步入健康发展轨道。并拟以*ST 化工为平台，整合相关产业，延伸产业链条，做强做大上市公司，在未来5至10年内发展成为具有核心竞争力、有较强国际影响力的中国民族化工骨干企业，从而切实保证债权人和中小股东的利益，最终实现

13、政府、企业、员工、广大投资者的共赢发展。 经过与收购人高级管理人员进行了必要的访谈，本财务顾问认为：收购人的本次收购行为与收购人的既定战略相符合，有利于上市公司的持续经营和发展。 三、必备证明文件 经本财务顾问核查，收购人已经提供所有必备证明文件。 四、收购人基本情况 1、收购人基本情况 收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司 住所：沈阳市铁西区北四西路6号 法定代表人：方威 注册资本：400,000,000元人民币 营业执照注册号码：0268 企业法人组织机构代码：-3 税务登记证号码：国税：沈铁西国税字6393号 地税：铁地税字6393号 企业类型：有限责任公司 经营期限：2000年4月24

14、日-2030年4月23日 经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口。 2、收购人财务状况 收购人辽宁方大2008-2010年简要财务数据如下： 项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 总资产（元） 5,017,118,725.33 3,906,089,732.79 2,279,265,494.16 净资产（元） 1,257,845,660.75 1,237,185,581.39 1,123,

15、366,711.25 资产负债率（%） 74.93 68.33 50.71 项目 2010年度 2009年度 2008年度 主营业务收入（元） 2,409,238.02 - - 投资收益（元） 100,000,000.00 90,453,351.30 802,679,498.09 净利润（元） -5,263,946.93 24,406,510.14 774,713,716.47 净资产收益率（%） -0.42 1.97 68.96 注：辽宁方大2008、2009、2010年度财务会计报告已经具有证券业务资格的北京天圆全会计师事务所有限公司审计。 3、收购人在最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、

16、重大民事诉讼或仲裁的情况 经核查，并经收购人出具的声明函，辽宁方大近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、是否存在上市公司收购管理办法第六条规定情形的核查 经核查，并经收购人出具的声明函，辽宁方大不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即，辽宁方大不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。 根据以上核查，本财务顾问认为：辽宁方大具有合法主体资格以及规范运作上市公司的管理能力；收购人的

17、财务状况良好，资金实力较强，无不良诚信记录，具备进行本次收购的经济实力和履行相关义务的能力。 五、规范化运作辅导情况 辽宁方大目前直接或间接控股上市公司方大炭素（.SH）和方大特钢（.SH），其董事、监事和高级管理人员原本对证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定已比较熟悉。本次收购实施过程中，本财务顾问派出专业人员对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。本财务顾问认为：收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 六、收购人股权控制结构及实际控制人支

18、配收购人的方式 收购人的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，实际控制人为方威先生。截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构如下图所示： 经核查，本财务顾问认为：收购人的实际控制人方威先生通过向收购人派出董事、监事的方式对收购人进行监督管理及控制，并以股东身份对收购人的重大事项进行决策审批。 方 威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 北京方大国际实业投资有限公司 98% 2% 98% 100% 七、收购人收购资金来源及合法性 辽宁方大竞买锦化集团持有的*ST化工190,126,969股A股股票（出资人权益调整方案实施完毕后为266,177,757股A股股票）及锦化集团合

19、法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产的成交价格为233,000,000元，该交易价款全部由辽宁方大以自有资金支付。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的资金全部来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 八、本次收购是否已经履行了必要的授权和批准程序 2010年6月4日，辽宁葫芦岛中院下达（2010）葫民二破字00003号民事裁决书，裁定受理锦化集团破产一案，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。 2010年7月9日，锦化集团破产案第一次债权人会议表决通过了锦化化工（集团）有限责任公司

20、财产变价方案。 2010年7月13日，葫芦岛诚信拍卖行有限公司发出拍卖公告，受锦化集团破产管理人的委托拍卖锦化集团持有的包括方大化工股份在内的相关资产。 2010年7月15日，辽宁方大召开董事会，会议审议通过了收购人通过参与竞拍的方式取得锦化集团持有的*ST化工190,126,969股股票（如发生分红、转增情形的，则包括该部分权益）的议案。 2010年7月20日，辽宁方大召开股东会，会议审议通过了收购人通过参与竞拍的方式取得锦化集团持有的*ST化工190,126,969股股票（如发生分红、转增情形的，则包括该部分权益）的议案。 2010年7月30日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民

21、二破字第00001-3号民事裁定书，裁定终结重整程序。根据葫芦岛市中级人民法院（2010）葫民二破字第00001-3号民事裁定书裁定的锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划，出资人权益调整方案为：“以*ST化工现有总股本为基数，以资本公积金按10：10的比例每10 股转增10股，共计转增340,000,000股。转增后，*ST化工总股本将由340,000,000 股增至680,000,000 股。*ST化工全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04亿股。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得用于支付破产费用、清偿债权以及提高*ST化工的经营能力。” 2010年7月30日

22、，辽宁方大通过拍卖程序以233,000,000元的价格竞得锦化集团持有的*ST化工190,126,969股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产，并于当日签署了拍卖成交确认书。 2010年7月30日，辽宁葫芦岛中院下达（2010）葫民二破字00003-2号民事裁决书，裁定锦化集团持有的*ST化工190,126,969股A股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大所有。 2011 年1 月25 日，锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划中规定的出资人权益调整方案已实施完毕，*ST化工的总股本增至68,000万股，其中锦化

23、集团持有的*ST化工266,177,757股股票，占*ST化工总股本的39.14%。 经核查，本财务顾问认为收购人已就收购*ST化工事宜履行了必要的授权和批准程序。因本次收购已触发要约收购，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购报告书无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。 九、收购人的后续计划 收购人的后续计划包括以下主要有以下几个方面： 1、主营业务的重大调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 根据重组方案，收购人已经或计划通过以下措施推动上市公司的主营业务做大做强： (1)为*ST化工提供资金帮助其

24、主要装置的复产和达产 为实现*ST化工的复产和达产，辽宁方大计划为*ST化工提供3亿元生产经营性资金。截至2010年12月31日，辽宁方大已为*ST化工实际投入生产经营性资金1.13亿元，在上述资金支持下，*ST化工主要装置已基本实现复产。 (2)加快膜法除硫酸根项目、4万吨环氧丙烷装置尾气回收项目等技改项目的建设，以较少能耗、降低成本、增加效益。 (3)强化管理，提高效益 强化日常管理制度，提高管理水平 *ST化工由于近几年陷入生产经营困难，各项管理制度执行不力。本次收购完成后，辽宁方大敦促*ST化工制定了营销管理暂行规定等九项制度，制订的员工守则也已经职代会主席团会议通过后予以实施，从制度

25、层面上制止原先管理混乱方面存在的严重问题。 采取直供和直销的方式，减少中间效益漏洞 本次收购完成后，*ST化工的原燃料采购（包括工业盐、丙烯、电石、环氧乙烷、动力煤、白灰、硫酸等）将不断扩大直供比率，减少中间效益流失。在销售政策上，*ST化工将实施向大客户和下游厂商直销的方式，既实现了双方稳定的合作关系，又实现了市场的稳定增长。 (4)将部分社会职能移交政府管理，减少运行成本 本次收购完成后，*ST化工将不再承担三供等社会职能，由政府接手管理。 (5)加强技术监管，降低成本 目前，*ST化工各分公司所有的水、蒸汽、上下工序半成品氯气、氢气等管线没有安装计量表具，致使全成本核算无法落到实处。本次

26、收购完成后，*ST化工将对所需安装计量器具的378处管线节点处安装各式计量器具，从而推行全成本核算体系，实现精准的成本控制，该措施能在一定程度杜绝浪费和“跑、冒、滴、漏”现象，起到节约成本、增加效益的效果。 (6)关停清理企业“厂中厂”，减少经济损失 葫芦岛市政府已经承诺：以对*ST化工“有益则留、无益则清理”为原则，自2010年7月30日之日起三个月内对“厂中厂”清理完毕。在此基础上，*ST化工仔细梳理业务链，把握 “厂中厂” 清理后出现的商机，酌情开展相关业务。 2、重大资产的处置计划 根据重组方案，为了帮助上市公司整合相关产业、延伸产业链条，收购人已经或将支持上市公司实施了以下几方面的资

27、产重组计划： （1）支持上市公司收购葫芦岛华天实业有限公司的部分资产 2010年4月1日，葫芦岛市中级人民法院出具民事裁决书，裁定葫芦岛华天实业进入破产清算程序，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。2010年7月8日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司公开拍卖华天实业资产。因华天实业拥有的5万吨/年PVC装置、1.3万吨三氯乙烯装置、8万吨/年PVC装置和5万吨/年VCM装置及300吨/年聚乙烯醇缩丁醛装置为与*ST化工主营业务密切相关的生产经营性资产，为保证*ST化工现有装置的运行平衡和产业链的完整，2010年7月30日召开的*ST化工第四届董事会临时会议审议通过了关于参与

28、竞拍收购华天资产的议案。2010年8月15日，*ST化工2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于参与竞拍收购华天资产的议案。 2010年8月26日，*ST化工与华天实业破产管理人签订资产转让协议，*ST化工以19,222万元的对价受让除长期股权投资外的华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品、投资性房地产等全部资产。本次受让资产的资金来源主要为收购人提供的借款支持，目前上述资产已完成过户手续。 （2）支持*ST化工收购华天实业股权类资产 2010年8月26日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署资产转让协议，约定辽宁方大以901万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产，即华天

29、实业持有的锦化化工工程设计有限公司60%的股权、葫芦岛百盛钛业有限公司21.05%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司30%的股权以及锦化节能环保材料综合利用有限公司100%的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，拟将锦化节能环保材料综合利用有限公司进行清算；继续由辽宁方大持有锦化化工工程设计有限公司60%的股权；在未来12个月内若*ST化工提出购买意向，则辽宁方大以不高于受让原价的价格将葫芦岛百盛钛业有限公司21.05%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司30%的股权转让给*ST化工。 （3）将原锦化集团所属的部分与上市公司主营业务密切相关的资产注入上市公司 原锦化集团所属的与*ST化工主营业务密切

30、相关的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产已于2010年7月30日进行公开拍卖。由于*ST化工破产重整期间不能购买资产，因此，收购人已以竞拍方式取得该部分资产。 为保持*ST化工资产的完整，收购人与*ST化工已于2010年9月21日签定了资产转让协议，主要内容为：*ST化工以2,178.41万元人民币的价格受让收购人竞拍获得的原锦化集团所属的货币资金、其他应收款、存货、固定资产、土地使用权及投资基金等六部分资产；定价依据辽宁方大集团实业有限公司出售资产评估报告书（辽华兴评报字2010第82号）。本次协议价格与2010 年7月30日辽宁方大从锦化集团竞拍资产时的原竞拍成交价相同。目前上

31、述资产已经完成过户，*ST化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付。 为进一步提升*ST化工的持续经营能力，同时减少和规范*ST化工的关联交易、实现*ST化工经营性资产的完整与统一，收购人与*ST化工于2011年3月9日签订了股权转让协议，主要内容是：*ST化工以5,705.50万元万元人民币的价格受让收购人合法拥有的锦化工程设计85.5%的股权、锦化进出口100%的股权、锦化公运100%的股权。因*ST化工最近一个会计年度经审计的净资产为负数，且该次交易的成交价格已超过5000万元，根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定，该次交易构成重大资产重组。目前*ST化工已按照重组办法向证监会报送了重大

32、资产重组申请文件。 除上述计划之外，截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 3、债务重组计划 2010年7月30日，葫芦岛中院下达（2010）葫民二破字第00001-3号民事裁定书，裁定批准了*ST化工重整计划，*ST化工进入重整的执行期。 2010年12月28日，*ST 化工管理人通过公开竞价的方式处置上市公司全体股东根据重整计划让渡的2.04 亿股股票，获得资金共计8.14 亿元并交付上市公司，由上市公司负责根据重整计划的规定支付全部重整费用并清偿各类债权。 2011年1月25日，重整计划中规定的出资

33、人权益调整方案已实施完毕。 2011年6月14日，管理人向葫芦岛中院提交关于锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划执行情况的监督报告，并申请裁定确认锦化氯碱重整计划提前执行完毕。葫芦岛中院经审查后，于2011年6月20日下达（2010）葫民二破字第000017号民事裁定书，裁定确认锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划已执行完毕。 4、对上市公司的资金支持计划 根据重组方案，为保证*ST化工的上述偿债计划、资产收购计划和经营计划顺利完成，辽宁方大计划在2012年7月30日前在预计资金缺口总额9.5亿元范围内为*ST化工实际发生的资金需求提供足额、及时的支持。截至2011年6月30日，辽宁方大已经为

34、*ST化工提供资金41,397.42万元，其中：支付流动资金10,000万元、用于技改投入1,300万元、购买华天实业资产借款19,222万元、收购原锦化集团资产借款2,178.42万元、支付偿债资金8,697万元。 针对*ST化工在实施上述各项方案过程中面临的资金缺口问题，辽宁方大做出如下承诺： (1)对于*ST化工在实施上述各项方案过程中的资金缺口，辽宁方大将及时、足额提供借款，供*ST化工无息无偿使用，确保*ST化工尽快走出经营困境，步入健康发展轨道； (2)借款暂不设定归还时间，视*ST化工的生产经营恢复情况而定，以*ST化工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提；

35、(3)归还借款后，必要时，如*ST化工提出请求，辽宁方大将为*ST化工的银行贷款提供担保。 5、出资人权益调整计划 根据重整计划，*ST化工将对出资人权益进行调整，出资人由截至2010年7月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的*ST化工全体股东组成。出资人权益调整方案如下： （1）以*ST化工现有总股本为基数，以资本公积金按10：10的比例每10 股转增10股，共计转增340,000,000股。转增后，*ST化工总股本将由340,000,000 股增至680,000,000 股。 （2）*ST化工全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04亿股，让渡的股份由管理人根据执行

36、重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高*ST化工的经营能力。 2011年1月25日，重整计划中规定的出资人权益调整方案已实施完毕。 6、董事、监事以及高级管理人员的调整计划 2010年9月3日，*ST化工第四届董事会第十六次会议审议通过了关于公司董事换届选举的议案，在辽宁方大任职的曹阳、黄成仁等二人被提名为董事候选人。 2010年9月3日，*ST化工第四届董事会第十五次会议审议通过了关于公司监事换届选举的议案，在辽宁方大任职的李成涛被提名为监事候选人。 2010年9月20日，*ST化工2010年第三次临时股东大会选举产生第五届董事会，曹阳、黄成仁当选

37、为*ST化工董事；选举产生第五届监事会，李成涛当选为*ST化工监事。 2011年4月7日，*ST化工董事会收到公司副董事长王铁山先生的辞职报告，*ST化工监事会收到了公司监事张晓东先生的辞职报告。 2011年4月7日，*ST化工召开第五届董事会临时会议，审议通过聘任郭建民为副总经理、聘任张晓东为董事会秘书的议案。 2011年4月25日，*ST化工2011年度第二次临时股东大会选举易风林为公司第五届董事会董事。 除上述事项外，截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整的具体计划。 7、上市公司章程的修改计划 2010年9月20日，*ST化工2010年第三次临时股

38、东大会审议通过了关于更改公司名称的议案，上市公司名称变更为方大锦化化工科技股份有限公司；审议通过了关于更改公司经营范围的议案，上市公司的经营范围变更为：氢氧化钠；氯液化的；盐酸；氯苯；氢气；1，2环氧丙烷；聚醚（中间产品环氧丙烷）；丙二醇（中间产品环氧丙烷）；1，2二氯丙烷；次氯酸钠溶液含有效氯5%；硫酸（稀）；氧气（压缩的）；氮气（压缩的）生产、加工、销售（有效期限至2012 年5 月18 日）；三氯乙烯；二氯乙烷；聚氯乙烯（中间产品氯乙烯）；副产盐酸；乙炔（溶于介质的）的生产（有效期至2012 年5 月19 日）；化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级；压力容器制造D1、D

39、2 级（特种设备制造许可证有效期至2011 年11 月29 日），压力管道安装GB2、GC2 级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程（化工防腐蚀施工资格证书有效期至2011 年11 月6 日）；吊装，劳务；第一、二类、三类在用压力容器检验；分装、中转、贮运石油化工产品（凭许可证经营）；塑料制品加工及组装，塑钢门窗及安装（许可证有效期至 2011 年2 月19 日），不干胶印刷，其它印刷品印刷（有效期至2011年12 月31 日）；过氧化二-（2-乙基己基）二碳酸酯；复合热稳定剂；丙酮缩胺基硫脲；焦磷酸二氢二钠；a纤维素；普通设备清洗（凭许可证经营）；技术开发与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务;发电(自发自用);工业蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供应及经营；电动机变压器等电器设备维修；公路普通货物运输（有效期限至2013 年2 月16 日）；锅炉检修；厂内铁路专线运输；普通仓装容器制造；电器仪表维修；自有资产出租（含房屋、设备等）。（在法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）。（具体以工商