昆明储能变流器项目投资计划书_参考范文.docx

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1、泓域咨询/昆明储能变流器项目投资计划书目录第一章 项目绪论7一、 项目名称及建设性质7二、 项目承办单位7三、 项目定位及建设理由9四、 报告编制说明10五、 项目建设选址11六、 项目生产规模12七、 建筑物建设规模12八、 环境影响12九、 项目总投资及资金构成12十、 资金筹措方案13十一、 项目预期经济效益规划目标13十二、 项目建设进度规划13主要经济指标一览表14第二章 行业发展分析16一、 光伏平价时代开启，逆变器需求高增16二、 光储需求共振，光伏平价时代开启18三、 空间测算：预计25年逆变器空间1865亿元，4年CAGR超23%19第三章 产品方案分析20一、 建设规模及主

2、要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表20第四章 选址方案分析22一、 项目选址原则22二、 建设区基本情况22三、 夯实工业高质量发展基础24四、 项目选址综合评价25第五章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事28三、 高级管理人员33四、 监事36第六章 发展规划38一、 公司发展规划38二、 保障措施42第七章 运营模式45一、 公司经营宗旨45二、 公司的目标、主要职责45三、 各部门职责及权限46四、 财务会计制度49第八章 原辅材料供应、成品管理56一、 项目建设期原辅材料供应情况56二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理56第九章 工艺技术方

3、案分析57一、 企业技术研发分析57二、 项目技术工艺分析59三、 质量管理61四、 设备选型方案62主要设备购置一览表62第十章 项目节能说明63一、 项目节能概述63二、 能源消费种类和数量分析64能耗分析一览表64三、 项目节能措施65四、 节能综合评价65第十一章 劳动安全评价67一、 编制依据67二、 防范措施69三、 预期效果评价75第十二章 人力资源配置分析76一、 人力资源配置76劳动定员一览表76二、 员工技能培训76第十三章 项目环境保护78一、 编制依据78二、 环境影响合理性分析78三、 建设期大气环境影响分析78四、 建设期水环境影响分析78五、 建设期固体废弃物环境

4、影响分析79六、 建设期声环境影响分析79七、 环境管理分析80八、 结论及建议82第十四章 投资估算83一、 投资估算的依据和说明83二、 建设投资估算84建设投资估算表86三、 建设期利息86建设期利息估算表86四、 流动资金87流动资金估算表88五、 总投资89总投资及构成一览表89六、 资金筹措与投资计划90项目投资计划与资金筹措一览表90第十五章 项目经济效益分析92一、 经济评价财务测算92营业收入、税金及附加和增值税估算表92综合总成本费用估算表93固定资产折旧费估算表94无形资产和其他资产摊销估算表95利润及利润分配表96二、 项目盈利能力分析97项目投资现金流量表99三、 偿

5、债能力分析100借款还本付息计划表101第十六章 风险评估103一、 项目风险分析103二、 项目风险对策105第十七章 总结107第十八章 附表附件108主要经济指标一览表108建设投资估算表109建设期利息估算表110固定资产投资估算表111流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹措一览表113营业收入、税金及附加和增值税估算表114综合总成本费用估算表115利润及利润分配表116项目投资现金流量表117借款还本付息计划表118本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目绪论一

6、、 项目名称及建设性质（一）项目名称昆明储能变流器项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx（集团）有限公司（二）项目联系人张xx（三）项目建设单位概况公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实

7、现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，

8、合规文化氛围更加浓厚。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。三、 项目定位及建设理由分布式光伏装机容量持续提升，带动中小功率组串式逆变器高增。随光伏发电系统进入平价时代、分布式光伏“整县推进”等驱动因素成果逐渐显现，分布式光伏需求高增。据CPIA，2021年分布式光伏新增装机29.28GW，在全国光伏总装机量中占比首次达到53%，同比+21pcts，推动工商业及户用光伏主要应用的

9、中小功率组串式逆变器高增。“十三五”时期，是昆明发展极不平凡的五年。面对错综复杂的国际形势、艰巨繁重的改革发展稳定任务，特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，攻坚克难、团结拼搏，坚定不移推进区域性国际中心城市建设，较好完成“十三五”规划主要目标任务，为开启全面建设社会主义现代化国家新征程奠定了坚实基础。五年来，践行新发展理念，高质量发展迈出坚实步伐。全市地区生产总值从2015年的4342.38亿元提高到6733.79亿元，累计增长40.6%（按可比价格计算），在全国省会城市中的排名从第17位跃升至2019年的第12位。一般公共预算收入从2015年的502.2亿元增加到650.5亿元，累计增长29.5%

10、，税收年均增幅达5.2%，占比达77.2%。城乡居民人均可支配收入分别从2015年的33955元、11444元，提高到48018元和17719元，累计分别增长41.4%和54.8%。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）报告编制原则本项目从节约资源、保护环境的角度出发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、

11、力求全面、客观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，提高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同

12、时”原则，设计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿工程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。（二） 报告主要内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约60.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx套储能

13、变流器的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积57568.09，其中：生产工程36099.84，仓储工程12499.20，行政办公及生活服务设施5268.57，公共工程3700.48。八、 环境影响该项目在建设过程中，必须严格按照国家有关建设项目环保管理规定，建设项目须配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。各类污染物的排放应执行环保行政管理部门批复的标准。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资20404.10万元，其中：建设投资15533.35万元，占项目总投资的7

14、6.13%；建设期利息417.07万元，占项目总投资的2.04%；流动资金4453.68万元，占项目总投资的21.83%。（二）建设投资构成本期项目建设投资15533.35万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用13195.60万元，工程建设其他费用1877.81万元，预备费459.94万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资20404.10万元，其中申请银行长期贷款8511.44万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：38300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：31524.44万元。3、净利润

15、（NP）：4951.00万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：6.49年。2、财务内部收益率：16.92%。3、财务净现值：3847.21万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。主要经济指标一览表

16、序号项目单位指标备注1占地面积40000.00约60.00亩1.1总建筑面积57568.091.2基底面积22400.001.3投资强度万元/亩251.172总投资万元20404.102.1建设投资万元15533.352.1.1工程费用万元13195.602.1.2其他费用万元1877.812.1.3预备费万元459.942.2建设期利息万元417.072.3流动资金万元4453.683资金筹措万元20404.103.1自筹资金万元11892.663.2银行贷款万元8511.444营业收入万元38300.00正常运营年份5总成本费用万元31524.446利润总额万元6601.337净利润万元4

17、951.008所得税万元1650.339增值税万元1451.8810税金及附加万元174.2311纳税总额万元3276.4412工业增加值万元11339.2213盈亏平衡点万元15182.04产值14回收期年6.4915内部收益率16.92%所得税后16财务净现值万元3847.21所得税后第二章 行业发展分析一、 光伏平价时代开启，逆变器需求高增逆变器为协助电能转换，面对光伏+储能两大高增需求场景。逆变器为光伏发电系统并网的必要部件，以实现电力变换的基本功能，具体看来，光伏逆变器将组件产生的直流电转化为符合并网电能质量要求的交流电，而储能变流器兼具离网和并网功能，可实现直流交流双向变流，协助储

18、能装置与外界进行电能交换。与简单电力变换装置不同，光伏逆变器作为光伏系统核心，还具有以下多种复合功能：1）使光伏发电系统获得最大输出效率，通过MPPT（最大功率点跟踪系统）追踪并控制光伏组件稳定工作在最佳功率点上；2）与电网实现交互，如波形采样、电网远程调度等；3）检测并记录发电信息并及时上传至用户监控设备，包括功率、发电量、发电收益等数据；4）监测并判断光伏系统是否出现故障及故障类型，并主动采取措施（如关断）；5）扩展多种功能接口，如电池储能接口、智能家电接口，可实时监测家庭能耗情况，为家庭能源智能管理提供数据支撑。2022年1月国家能源集团发布新能源智能电站建设规范，提出了包含智能发电（I

19、CS）和智慧管理（IMS）两大平台的智能应用架构，构建了智能电站智能化分级标准，并编制评分细则，有望进一步推动电站智能化发展。逆变器作为集成电网交互、信息管理、故障诊断等智能化功能于一身的组件，在电站智能化趋势下其重要性将进一步突显。平价时代开启，光伏新增装机需求打开。随光伏组件、逆变器等环节技术进步和规模效益显现，光伏电站LCOE（LevelizedCostofElectricity,平准发电成本）持续下降经济性提升，行业进入“平价时代”。据CPIA，2021年我国集中式光伏电站和分布式光伏电站在1000h、1200h、1500h、1800h下LCOE分别达0.37、0.31、0.25、0.

20、21元/kWh和0.33、0.28、0.22、0.19元/kWh，与燃煤上网电价相当，经济性逻辑已走通。据国家发改委，除青海省外，2021年各省光伏上网指导价均低于燃煤基准价。虽然受2021年硅料价格上涨影响，成本抬升，光伏系统价格较2020年小幅上涨，但随上游硅料扩产节奏推进和技术进步对冲，成本端短期压力将逐步缓解，光伏系统LCOE下降趋势不改，有望刺激光伏装机需求进一步打开。全球光伏新增装机量持续提升，近10年CAGR达15%。全球碳中和加速背景下，光伏系统LCOE不断下降，光伏新增装机保持高增长。据IRENA，全球光伏新增装机容量从2011年的31.9GW增长至2021年的132.8GW

21、，CAGR达15%。从市场结构上看，欧洲市场崛起较早且保持稳定，中国、印度、美国市场快速增长，CAGR分别达38%、35%、24%。据CPIA，2021年国内光伏新增装机达54.88GW，同比+13.9%。据2030年前碳达峰行动方案，到2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达25%左右，据CPIA中国光伏产业发展路线图（2021年版）测算，对应“十四五”期间我国光伏年均新增装机或将超过75GW。二、 光储需求共振，光伏平价时代开启以实现电力变换的基本功能，逆变器协助电能转换，面对光伏+储能两大高增需求场景。虽然21年光伏系统价格较20年小幅上涨，随上游硅料扩产节奏推进和技术进步对冲，成

22、本端短期压力将逐步缓解，光伏系统LCOE下降趋势不改。考虑到新增与替换需求，预计25年全球逆变器空间1865亿元，未来4年CAGR超23%。集中式逆变器接入光伏组串数量多，便于集中管理，应用成本较低。分布式市场高景气叠加大功率化趋势，组串式逆变器市占率逐年提升，逐渐成为主流。同等功率下，组串式逆变器较集中式逆变器管理精度/智能化/故障率均有较好表现。微型逆变器可实现单块光伏组件最大功率点跟踪，将提升系统效率至92%以上，从根本上消除高压直流拉弧引起火灾的风险，微逆体积小巧，安装使用方便。PCS电力拓扑结构更复杂且技术壁垒更高，为储能系统核心环节，有望受益于下游储能新增装机高增。三、 空间测算：

23、预计25年逆变器空间1865亿元，4年CAGR超23%全球逆变器市场规模预计2022年达千亿规模，2025年达1865亿元，2022-2025年CAGR达23.37%。根据测算，2022-2025年，全球逆变器市场规模1038/1244/1640/1865亿元，其中国内光伏逆变器规模117/145/150/160亿元，海外光伏逆变器规模516/523/610/655亿元，储能变流器市场规模405/576/880/1050亿元。第三章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积40000.00（折合约60.00亩），预计场区规划总建筑面积57568.09。（二）产

24、能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套储能变流器，预计年营业收入38300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1储能变流器套xxx2储能变流器套xx

25、x3储能变流器套xxx4.套5.套6.套合计xx38300.00逆变器为协助电能转换，面对光伏+储能两大高增需求场景。逆变器为光伏发电系统并网的必要部件，以实现电力变换的基本功能，具体看来，光伏逆变器将组件产生的直流电转化为符合并网电能质量要求的交流电，而储能变流器兼具离网和并网功能，可实现直流交流双向变流，协助储能装置与外界进行电能交换。第四章 选址方案分析一、 项目选址原则所选场址应避开自然保护区、风景名胜区、生活饮用水源地和其他特别需要保护的环境敏感性目标。项目建设区域地理条件较好，基础设施等配套较为完善，并且具有足够的发展潜力。二、 建设区基本情况昆明，别称春城，是云南省辖地级市、省会

26、、滇中城市群中心城市，特大城市，是中国西部地区重要的中心城市之一。截至2019年，全市下辖7个区、3个县、代管1个县级市和3个自治县，总面积21012.54平方千米。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，昆明市常住人口为846.0088万人。2020年，昆明市实现地区生产总值6733.79亿元，增长2.3%。昆明地处中国西南地区、云贵高原中部，具有“东连黔桂通沿海，北经川渝进中原，南下越老达泰柬，西接缅甸连印巴”的独特区位，处在南北国际大通道和以深圳为起点的第三座东西向亚欧大陆桥的交汇点，是中国面向东南亚、南亚开放的门户城市，位于东盟“10+1”自由贸易区经济圈、大湄公河次区域

27、经济合作圈、泛珠三角区域经济合作圈的交汇点。昆明是国家历史文化名城，早在三万年前就有人类在滇池周围生息繁衍；公元前278年滇国建立，定都于此；765年南诏国筑拓东城，为昆明建城之始；明末时期，南明永历政权在昆明建都。昆明属北亚热带低纬高原山地季风气候，为山原地貌，三面环山，南濒滇池，沿湖风光绮丽，由于地处低纬高原而形成“四季如春”的气候，享有“春城”的美誉。中国昆明进出口商品交易会、中国国际旅游交易会、中国昆明国际旅游节使昆明成为中国主要的会展城市之一。2018中国大陆最佳商业城市排名第23名，并重新确认国家卫生城市（区）。2019年12月，国家民委命名昆明市为“全国民族团结进步示范市”。“十

28、四五”期间，统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，坚定不移贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，加快推进新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化，统筹发展和安全，加快建设现代化经济体系，全面融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，推进市域治理体系和治理能力现代化，巩固夯实脱贫攻坚和全面建成小康社会成果，奋力开启区域性国际中心城市建设新征程，为把云南建设成为我国民族团结进步示范区、生态文明建设排头兵、面向南亚东南亚辐射中心作出更大贡献。

29、“十四五”时期将重点抓好十一个方面的工作：一是坚持创新驱动塑造发展新优势；二是构建更具竞争力的现代经济体系；三是努力创建更加开放的活力昆明；四是构筑区域协调发展新格局；五是全面推进乡村振兴；六是建设韵味浓厚的文化强市；七是提升中国健康之城知名度；八是打造绿色低碳的美丽昆明；九是全面深化改革激发动力；十是共建共享幸福美好城市；十一是提升社会治理和安全保障能力。三、 夯实工业高质量发展基础掀起“大抓项目、抓好项目”热潮，实施武钢昆钢环保搬迁转型升级、云南创视界12英寸硅基OLED等100项工业和信息化高质量发展重点项目，启动云铜王家桥项目搬迁改造、滇金公司异地搬迁等82个项目建设，紫光芯云产业园项

30、目（一期）、国药中生云南生物医药产业园等30个项目完工，积极争取将云南炼化一体化项目列入国家石化产业规划布局，启动配套100万吨乙烯装置项目报批。积极推进“互联网+”“大数据+”“机器人+”“标准化+”在烟草、冶金、化工等优势产业领域的融合应用，持续巩固传统产业的优势和市场份额。做好“绿色能源牌”昆明文章，加快推动绿色铝、绿色硅精深加工基地建设，支持北汽、昆明客车等新能源汽车骨干企业释放产能，力争产量达到2万辆。闻泰昆明智能制造产业园建成投产，5G智能手机产量达500万台。云南锗业新材料项目、贵金属产业园一期等项目投产，新材料产业总产值达440亿元。推进五华厂口、宜良木龙、禄劝洗马塘等片区开发

31、建设，完成工业园区基础设施投资50亿元，建设30万平方米工业标准厂房。确保规模以上工业增加值增长8%。四、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获

32、得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依

33、其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给

34、公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职

35、责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人

36、所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

37、不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条

38、规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可

39、以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

40、妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董

41、事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

42、撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理

43、、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

44、告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的

45、职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

46、和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时