九强生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 1-1-1 北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让）。本次发行股数为3,111 万股，其中，公开发行新股数量为 2,443 万股，公司股东公开发售股份的数量为 668 万股。股东公开转让老股所得资金不归发行人所有。每股面值 1.00 元 每股发行价格 14.32 元/股 预计发行日期 2014 年 10 月 23 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,443 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份

2、自愿锁定的承诺：1、发行人实际控制人邹左军、刘希、罗爱平、孙小林均承诺：所持九强生物股份扣除公开发售后的部分，自本公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。2、发行人股东瑞丰成长承诺：所持九强生物的股份，扣除公开发售后的部分，自九强生物股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理该股份，也不要求九强生物回购该股份。3、除上述股东外，发行人其他股东均承诺：所持九强生物的股份，扣除公开发售后的部分，自九强生物股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理该股份，也不要求九强生物回购该股份。4、作为发行人董事、高级管理人员的股东邹左军、刘希、罗爱平、

3、孙小林、庄献民共 5 人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。5、发行人实际控制人邹左军、刘希、罗爱平、孙小林及持有发行人股份的董事、高级管理人员庄献民承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（该发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除

4、息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年 10 月 22 日 北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和

5、连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反

6、的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒广大投资者注意以下重大事项：一、请投资者在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因一、请投资者在报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素素 二、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响二、新股发行与老股转让的数量、费用分摊原则与影响（一）发行方案（一）发行方案 本次发行股数

7、为 3,111 万股，其中，公开发行新股数量为 2,443 万股，公司股东公开发售股份的数量为 668 万股；发行后流通股股数占发行后总股本的比例为 25%。老股转让由各股东按照本次发行前持股比例转让，股东公开转让老股所得资金不归公司所有。（二）费用分摊（二）费用分摊 本次发行承销费用的分摊原则为：新股发行的承销费用由公司承担，各股东转让老股的承销费用由股东各自承担。（三）本次发行对公司的影响（三）本次发行对公司的影响 根据股东大会审议通过的发行方案，本次发行符合条件的股东按各自比例转让所持老股，转让老股总数合计为 668 万股。首次公开发行上市后，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林作为一致行动人仍

8、然保持控股地位，股权结构稳定。发行前持有公司股份的董事、高级管理人员仍然持有公司股份，对公司生产经营不会构成重大不利影响。（四）中介机构核查（四）中介机构核查 本重大事项提示仅对发行人特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，对发行人的风险做全面了解。北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 1、保荐机构对老股转让的核查意见、保荐机构对老股转让的核查意见 保荐机构认为：发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；已经履行相关的决策或审批程序；公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发

9、生变更；不会影响发行人公司治理结构及生产经营的稳定性；符合法律、法规及发行人章程的规定。2、发行人律师对老股转让的核查意见、发行人律师对老股转让的核查意见 发行人律师认为：发行方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策及审批程序；发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；如发生发行人股东公开发售行为，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更，亦不会对发行人公司治理结构及生产经营产生不利影响。三、发行前股东自愿锁定股份的承诺三、发行前股东自愿锁定股份的承诺（一）发行人实际控制人邹左军

10、、刘希、罗爱平、孙小林均承诺：所持九强生物股份扣除公开发售后的部分，自本公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。（二）发行人股东瑞丰成长承诺：所持九强生物的股份，扣除公开发售后的部分，自九强生物股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理该股份，也不要求九强生物回购该股份。（三）除上述股东外，发行人其他股东均承诺：所持九强生物的股份，扣除公开发售后的部分，自九强生物股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理该股份，也不要求九强生物回购该股份。（四）作为发行人董事、高级管理人员的股东邹左军、刘希、罗爱平、孙小林、庄献民共 5 人承诺：在前述

11、锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份累计不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。（五）发行人实际控制人邹左军、刘希、罗爱平、孙小林及持有发行人股份北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 的董事、高级管理人员庄献民承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（该发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

12、6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案案 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，公司启动以下稳定股价预案：（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序（

13、一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价

14、稳定措施。上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。（二）（二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份，回购数量不低于公司股份总数的

15、1%；2、要求实际控制人以增持公司股票的方式稳定公司股价，实际控制人增持数量不低于公司股份总数的 0.5%，且增持后公司的股权分布应当符合上市条件；3、要求董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，每年度用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 20%，且增持后公司的股权分布应当符合上市条件；4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。在前述稳定股价措施实施期间，公司的实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因其在此期间不再作为实际控制人、担任董事（独立董事除外）、高级管理人员和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施

16、上述稳定股价的措施。五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺承诺 公司承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，按照回购时的公司股票二级市场价格或发行价格孰高原则确定回购价格。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。实际控制人邹左军、刘希、罗

17、爱平、孙小林承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 大、实质影响的，本人应回购本次发行的全部公开发售股份，并于二十个交易日内启动回购程序，按照回购时的公司股票二级市场价格或发行价格孰高原则确定回购价格。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且公司、董事、监事、

18、高级管理人员不能履行对投资者损失赔偿义务的，本人将承担连带责任。发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。保荐机构信达证券承诺：为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导

19、性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。北京市金杜律师事务所承诺：为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。六、主要股东持股意向六、主要股东持股意向（一）公司实际控制人邹左军、刘希、罗爱平、孙小林持股意向（一）公司实际控制人邹左军、刘希、罗爱平、孙小林持股意向 公司实际控制人邹左军、刘希、罗爱平、孙小林声明：1、如果在锁定期满后，本人

20、拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等

21、原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人减持不超过发行时所持股份的20%；5、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；6、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。（二）持股（二）持股 5%以上的股东持股意向以上的股东持股意向 1、瑞丰成长持股意向及其声明、瑞丰成长持股意向及其声明（1）瑞丰成长在所持九强生物股份锁定期满后两年内，减持量不高于发行上市时所持九强生物股份量的 80%，减持价格不低于发行

22、价（若期间有分红、转增，则发行价按除权价格计）；（2）瑞丰成长减持九强生物股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）瑞丰成长减持九强生物股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（4）如果瑞丰成长未履行上述减持意向，瑞丰成长将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 众投资者道歉；（5）如果瑞丰成长未履行上述减持意向，瑞丰成长持有的九强生物股份自瑞丰成长未履行上述减持意向之日起

23、 6 个月内不得减持。2、程辉、周晓燕持股意向及其声明、程辉、周晓燕持股意向及其声明（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（4）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行

24、价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，减持发行人股份不超过发行时所持股份的 50%；（5）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（6）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。七、关于首次公开发行股票合规性的承诺七、关于首次公开发行股票合规性的承诺 本公司承诺：在本公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，不存在向本公司董事、监事及高级管

25、理人员、承销商及上述人员的关联方（公募基金除外）配售股票；不存在采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不存在劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为；不存在通北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益的情形。保荐机构及主承销商信达证券承诺：在九强生物首次公开发行过程中，不存在向发行人、发行人董事及高级管理人员、主承销商及上述人员的关联方（公募基金除外）配售股票的行为；不存在采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不存在劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股

26、票的行为；不存在通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益的情形。八八、发行人、发行人、股东股东、董事、监事、董事、监事和和高级管理人员高级管理人员未能履行承诺的未能履行承诺的约束措施约束措施（一）（一）公司未履行承诺的约束措施公司未履行承诺的约束措施 本公司确认其作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效，将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司自愿

27、承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；4、本公司因违反本公司承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。（二）（二）股东股东未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司全体股东确认其作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效，将严格履行本

28、股东就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关本股东的承诺内容系本股东自愿作出，且本股东有能力履行该等承诺。如本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施:1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3、在股东大会及中国证监会指定的

29、披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；4、本股东违反本股东承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；5、将本股东应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。（三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施（三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司董事、监事和高级管理人员确认其作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采

30、取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 并向股东和投资者道歉；4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；5、本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等（持股董事、监事、高级管理人员还同意将本人应得的现金分红留置于公司），并将此直接用于执行

31、未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。（四）发生不可抗力时发行人、股东、董事、监事和高级管理人员未履行（四）发生不可抗力时发行人、股东、董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施承诺的约束措施 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司、股东、董事、监事和高级管理人员的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。九、填补被摊薄即

32、期回报的措施及承诺九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2013 年，扣除非经常性损益后的公司净利润为 17,695.83 万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 39.17%、每股收益为 1.77 元，盈利能力较强。本次首次公开发行股票、募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加。如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，则公司存在净资产收益率下降的风险。虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但募集资金项目从投入到产生效益，需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2014年公司业务未获得相应幅

33、度地增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度地下降。为降低本公司首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过以下措施提高销售收入，增加未来收益，实现可持续发展，以填补回报：北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 1、提升公司整体实力，为未来做大做强奠定基础；2、公司将加快募投项目投资进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益；3、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障；4、坚持技术创新，继续加大新技术、新产品的研发投入，加快研发成果转化步伐，迅速丰富产品线，从而增加销售规模和公司业绩；5、以市场为核心，扩大销售队伍，加强市场宣传和推广力度，

34、整合销售渠道，进一步提高市场覆盖率和占有率；6、坚持勤俭节约原则，进一步完善相关管理制度，严格控制各项成本和费用，杜绝铺张浪费，力求为股东创造最大效益。十十、财务报告审计截止日后的主要经营状况、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日后，生产经营状况良好，不存在影响公司业绩异常波动的重大不利因素，公司主要原材料的采购情况及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户、供应商、经营模式、税收政策、员工人数等均未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。十十一一、本次发行前滚、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序存利润的分配安排和决策程序 经公司 2011 年第

35、三次临时股东大会审议通过：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。十二十二、本次发行上市后公司的股利分配政策、本次发行上市后公司的股利分配政策 根据发行人于 2011 年第三次临时股东大会审议通过的拟于首次公开发行股票并在创业板上市后施行的公司章程（草案），以及发行人 2012 年第一次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会分别审议通过的关于修改的议案、关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案，修改后的公司章程（草案）对公司股利分配政策主要规定如下：北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书

36、1-1-16（一）股利分配原则（一）股利分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。（二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金

37、分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。（三）利润分配的具体比例（三）利润分配的具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支

38、出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。根据公司章程关于

39、董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。2、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（四）利润分配的决策程序（四）利润分配的决策程序 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案；2、独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；3、董事会审议通过利润分配方案后，提交

40、股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见；4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决；5、股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）调整利润分配政策的决策程序（五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改公司章程关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下：1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改公司章程的议案；2、独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发

41、表审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见；4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。5、股东大会批准上述议案

42、后，公司相应修改公司章程，执行调整后的利润分配政策。公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。除上述规定外，公司制定了北京九强生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划，对上市后三年内的股利分配作了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、发行人的股利分配情况和发行前后股利分配政策”、“十

43、九、发行人的股东分红回报规划”、“二十、发行人未分配利润的使用原则”、“二十一、发行人股东关于利润分配的承诺”及“二十二、中介机构关于利润分配的核查意见”。十三十三、主要风险、主要风险（一）主营业务相对单一的风险（一）主营业务相对单一的风险 公司目前的主营业务主要是各类临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营业务相对单一。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司来自体外诊断试剂的销售收入占当期营业收入的比例分别为 85.76%、85.33%、88.41%和北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 92.54%。若体外诊断试剂行业吸引更多的投资者进

44、入，或现有生产厂商不断扩大产能，将可能使体外诊断试剂产品的收益率下降，对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。（二）行业竞争加剧风险（二）行业竞争加剧风险 包括体外诊断试剂在内的生物产业竞争较为激烈，生化、免疫、分子等体外诊断领域的竞争状况如下：1、生化诊断领域竞争状况生化诊断领域竞争状况 生化诊断是我国起步最早、发展最成熟的体外诊断领域。根据 Kalorama Information 研究数据，2012 年中国临床生化诊断产品市场规模约占整个体外诊断市场的 26%。国产试剂在我国生化试剂领域占有率已超过 50%。在国产生化试剂市场中，除发行人外，主要市场参与者还包括利德曼、深圳迈瑞、宁波美康

45、、四川迈克、科华生物、中生北控、复兴长征等。2、免疫诊断领域市场规模及竞争格局免疫诊断领域市场规模及竞争格局 我国免疫诊断是近年来体外诊断领域规模最大、新增品种最多、增长速度最快的领域之一，增长速度达到 15%以上。根据 Kalorama Information 的研究数据，2012 年中国免疫诊断市场规模约 56 亿元，占体外诊断市场规模的 29%，已成为我国体外诊断市场份额最大的细分领域。目前，国内免疫诊断领域中，酶联免疫及化学发光大约各占 40%的市场份额。国内酶联免疫领域主要企业有科华生物、北京万泰、上海荣盛、厦门新创等，以针对肝炎、艾滋等传染病和生殖系列的免疫产品为主。3、分子诊断领

46、域竞争状况分子诊断领域竞争状况 分子诊断是利用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术，广泛用于肝炎、性病、肺感染性疾病、优生优育、遗传病基因、肿瘤等等领域。分子诊断主要有核酸扩增技术（PCR）、原位杂交技术（FISH）和基因芯片三大类。国内产品在核酸检测中的定量荧光 PCR 技术已基本达到国际水平，基因芯片技术和肿瘤基因检测技术已接近国际水平。未来分北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 子诊断技术发展方向，一方面传统的荧光定量 PCR 技术将在新的检测项目上得到应用，另一方面基因测序技术将一步得到广泛的临床应用。我国分子诊断市场起步最晚但技术

47、起点较高，且由于市场规模基数较小，是近年来增长速度最快领域。分子诊断综合了多种高精尖技术，进入门槛较高，目前临床应用产品主要是核酸扩增技术（PCR）系列。PCR 诊断产品灵敏度高、特异性强、诊断窗口期短，可进行定性、定量检测等优点，但 PCR 诊断试剂操作比较复杂，样本制备与检测难以实现自动化，检测环境要求高，不利于在基层医院使用，同时其试剂设备相应成本高、开发难度大，主要核心技术受国外专利保护，国内参与企业较少，主要企业包括达安基因、科华生物、复兴长征、湖南圣湘等。综上，目前体外诊断试剂行业规模较大的生产企业有科华生物、达安基因、九强生物、利德曼、深圳迈瑞、四川迈克、中生北控、复星长征等，其

48、余大多数体外诊断试剂企业规模较小，多数厂家的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，产品质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。由于该行业较高的毛利率仍吸引着不少投资者加入，随着行业的快速发展及新竞争对手的出现，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能持续地在市场竞争中保持优势，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。（三）新产品研发和注册风险（三）新产品研发和注册风险 体外诊断试剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符合市场需求的新产品，是公司能否在行业中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素之一，而研发成果从实验室技术转化为产品一般需要1年甚至

49、更长的时间。同时，市场上新产品的正式导入必须经过产品标准核准、临床试验、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书。而国家相关部门对体外诊断试剂产品的注册管理较为严格，从申请到完成注册的周期一般为1-2年。如果公司不能成功、及时地开发出新产品并通过注册，将会导致新产品的研发或注册失败，从而影响公司前期研发投入回报和未来收益的实现。（四）上游原料供应依赖进口的风险（四）上游原料供应依赖进口的风险 北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 体外诊断试剂行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技术创新推动型行业，也是生物、化学、医学、材

50、料、电子、基因工程等学科前沿高新技术应用最为活跃的领域之一。由于我国在主要生物化学原料方面的制备技术处于起步阶段，受限于研发技术及生产工艺等原因，国内企业生产体外诊断试剂的主要原料主要依赖进口的格局仍将维持一定时间。报告期内发行人进口原材料采购金额占当期原材料采购总额的比例为 65.13%、54.26%、43.47%和 29.77%，发行人的体外诊断试剂原料存在依赖进口的风险。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节的全部内容。保荐机构认为，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素。北京九强生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-22 目目 录录