凯淳股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

《凯淳股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《凯淳股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF（523页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 上海凯淳实业股份有限公司上海凯淳实业股份有限公司（上海市金山工业区天工路 857 号 2 幢 2401 室）首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招招 股股 说说 明明 书书 保荐人（主承销商）（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）创业板投资风险提示：创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风

2、险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书

3、及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

4、资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 2,000 万股，本次发行不涉及原有股东公开发售股份的情况 每股面值 1.00 元 每股发行价格 25.54 元/股 预计发行日期 2021 年 5 月 19 日 预计上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,000 万股 保荐人、主承销商 东

5、方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 5 月 17 日 上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。一一、本次发行相关主体作出的重要承诺本次发行相关主体作出的重要承诺 本次发行相关主体作出的与本次发行相关的重要承诺，包括股份锁定的承诺、持股意向和减持意向的承诺、稳定股价措施的承诺等，具体详见本招股说明书“第十三节 附件”之“一、招股说明书附件”。二、二、利润分配政策利润分配政策（一）发行前滚存利润的分配（一）发行前滚存利润的分配 经公

6、司 2020 年第四次临时股东大会审议，本次发行上市完成前公司形成的历年滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的 公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：1、利润分配原则、利润分配原则（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司

7、的可持续发展能力；（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。2、利润分配形式及期间、利润分配形式及期间 上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-5（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；（2）根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。3、现金分红的条件和比例、现金分红的条件和比例 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且满足公司正常生产经

8、营的资金需求情况下，除特殊情况外，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，且优先采取现金分配方式进行利润分配。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。4、现金分红政策、现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段

9、属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。5、股票股利分配条件、股票股利分配条件 若公司营业收入增长良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

10、真实合上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 理因素。6、利润分配的决策程序、利润分配的决策程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。7、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说

11、明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。三、特别风险提示三、特别风险提示 请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书之“第四节风险因素”全文。（一）行业竞争加剧风险（一）行业竞争加剧风险 发行人所在行业内企业数量较多，存在同行业其他中小公司

12、为争取客户资源降低收费水平，导致市场竞争加剧的可能。随着行业规范度逐渐提高，品牌方对服务商的各项能力也提出了更高的要求，将更愿意选择资金实力强、运营能力有保障、精细化管理水平较高的优质服务商合作。缺乏资金实力和运营能力的中小服务企业将逐步退出市场，行业领先服务企业市占率逐步提升。公司具有一定的客户资源和精细化运营优势，但是过度的市场竞争会影响公司的议价能力，从而上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 影响盈利能力。（二）品牌方及其产品市场表现变动的风险（二）品牌方及其产品市场表现变动的风险 公司目前服务品牌涵盖日化品、轻奢饰品、美妆、厨房家居、食品等行业知名品牌。公司合作品牌数量较多

13、、行业分布较广、知名度较高，但公司的经营业绩一定程度上依赖于品牌方的市场声誉及其产品的口碑。报告期内，公司的营业收入、以及来自主要服务品牌的收入规模整体上处于良好的增长态势，但仍不排除未来若合作品牌方因行业景气度下降、行业竞争加剧、消费者喜好变化、出现产品质量事故或自身经营状况欠佳等因素带来品牌市场声誉受损及其产品口碑下滑，导致其整体销售收入下降的情形，公司的经营业绩将随之产生一定的联动效应，并对公司经营业绩带来一定的不利影响。如受汽车行业 2019 年度的景气度下降影响，2019 年发行人对车享汽车的客户关系管理服务收入相比 2018 年度减少 331.93 万元，降幅为 17%。（三）品牌

14、授权及拓展风险（三）品牌授权及拓展风险 公司致力于为品牌方提供多维度、定制化、高灵活的企业服务，公司设立以来，已与施华洛世奇、联合利华、双立人、白咖啡等近百个品牌达成过合作关系，公司通过签订服务协议等方式获得品牌方授权，并为其提供相关服务，因此持续获得品牌方的授权对公司的业务发展意义重大。虽然公司与主要品牌均保持了较为稳定的合作关系，但如果未来品牌方策略调整或合作未达到品牌方预期，可能导致部分品牌方终止对公司的授权，从而对公司的业务开展带来一定的不利影响。此外，公司所处行业竞争激烈，需要持续为品牌方提供优质服务，如未来公司综合服务水平下降，存在品牌授权终止或者被其他服务商取代的风险。同时，因品

15、牌授权到期而关闭或转让店铺过程中，如品牌方不按约定购回或授权销售公司的库存产品，公司可能承担销毁处理相关产品的损失。公司积极拓展与各领域知名品牌的合作关系，致力于打造全渠道、全领域、多行业的运营服务体系，这期间需要较大的资金投入、较长的投入周期，并伴随着一定的不确定性，若相关拓展工作不及预期，可能对公司运营服务体系搭建带来一定的不利影响。上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-8（四）核心运营人才流失的风险（四）核心运营人才流失的风险 公司所处的行业是典型的人才驱动行业，人力资源构成了所有服务商的核心资源。公司致力于为品牌方带来全触点的服务管理，这就要求核心运营人员不仅熟悉品牌方所在行业

16、，还要对营销策划、电子商务、供应链等领域均有所精通，成为懂品牌、会管理、精运营、知消费者诉求的复合型人才。虽然近年来我国电子商务服务及客户关系管理服务得到了飞速发展，但核心运营人才仍然稀缺，公司通过搭建高效的人才培养体系及有吸引力的薪酬体系培养了一批运营骨干人才，若未来这部分人才出现流失，则可能对公司的经营业绩带来不利影响。四、四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 根据公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的财务数据，2021 年 1-3 月，公司营业收入为 17,499.75 万元，同比增长 4.36%；扣除非经常性损益后归属于母公

17、司股东的净利润为 1,409.03 万元，同比增长 1.20%，营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均小幅增长，公司经营情况较为稳定，各业务板块平稳发展。具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。五、公司五、公司 2021 年年 1-6 月经营业绩预计情况月经营业绩预计情况 2021 年 1-6 月，公司经营状况正常，财务状况与经营业绩较为稳定，在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。2021 年 1-6 月，公司主要经营业绩预计情况如下：单位：万

18、元 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年年 1-6 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 37,000 至 42,000 37,893.98-2.36%至 10.84%归属于母公司所有者的净利润 3,400.00 至 4,200.00 3,873.87-12.23%至 8.42%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,150.00 至 3,950.00 3,626.75-13.15%至 8.91%注：2021 年 1-6 月经营业绩情况系发行人初步测算数据，未经审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺；2020 年 1-6 月财务数据已经会计师审阅。上海凯淳实业股份有限公司

19、 招股说明书 1-1-9 2021 年 1-6 月，公司营业收入预计为 37,000.00 万元至 42,000.00 万元，同比变化-2.36%至 10.84%；归属于母公司股东的净利润预计为 3,400.00 万元至4,200.00 万元，同比变化-12.23%至 8.42%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 3,150.00 万元至 3,950.00 万元，同比变化-13.15%至 8.91%。总体而言，2021 年上半年，公司发展较为稳定，公司将进一步加强对新品牌的拓展及培育，提高精细管理水平，提升持续盈利能力。上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 目目

20、录录 重要声明重要声明.2 发行概况发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、本次发行相关主体作出的重要承诺.4 二、利润分配政策.4 三、特别风险提示.6 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况.8 五、公司 2021 年 1-6 月经营业绩预计情况.8 第一节第一节 释义释义.15 第二节第二节 概览概览.19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.19 二、本次发行概况.19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.20 四、发行人的主营业务经营情况.21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.23 六、发行人选择的具体

21、上市标准.26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.26 八、募集资金用途.26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.27 一、本次发行的基本情况.27 二、本次发行的有关机构.27 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.30 四、本次发行上市的重要日期.31 第四节第四节 风险因素风险因素.32 一、创新风险.32 二、技术风险.32 三、经营风险.33 上海凯淳实业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 四、内控风险.39 五、财务风险.40 六、发行失败风险.41 七、其他风险.42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.43 一、发行人基本情况.43 二、发行人设立情况

22、和报告期内股本和股东变化情况.43 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.52 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.52 五、发行人的股本结构.57 六、发行人控股子公司和参股公司的情况.61 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况.65 八、发行人股本情况.81 九、董事、监事、高级管理人员情况.85 十、董事、监事、高级管理人员签订的协议及履行情况.92 十一、董事、监事、高级管理人员变动情况.93 十二、董事、监事、高级管理人员对外投资情况.94 十三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况.97 十四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况.99 十五、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况.100 十六、发行人员工及其社会保障情况.101 第六节第六节 业务与技术业务与技术.111 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.111 二、发行人所处行业基本情况.149 三、发行人在行业中的竞争地位.175 四、发行人主要销售情况及主要客户.186 五、发行人主要采购情况及主要供应商.212 六、主要资产情况.221 上海凯淳实业股份有限公司