西域旅游：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。西域旅游开发股份有限公司西域旅游开发股份有限公司 WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.（住址：新疆昌吉

2、州阜康市准噶尔路 229 号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 9595 号）号）西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声发行人声明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重

3、大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股

4、票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数及发行方案 本次拟公开发行股份的数量为 3,875 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 7.19 元/股 预计发行日期 2020 年 7 月 27 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易

5、所 发行后的总股本 15,500 万股 保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 7 月 24 日 西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 1 1、发行人发行人控股股东天池控股承诺控股股东天池控股承诺 发行人控股股东天池控股股份锁定的承诺：（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前持

6、有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长 6 个月；（4）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。2 2、发行人、发行人其他股东承诺其他股东承诺 除控股股东外，发行人其他股东新天国际、湖南湘投分别承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，

7、也不由发行人回购该等股份。3 3、发行人、发行人董事、高级管理人员承诺董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员李新萍、王晓春就其间接持有公司股份分别承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-5 人回购该等股份；（2）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）在锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于

8、发行价；（4）在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定；（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。二、稳定股价预案及相应约束措施二、稳定股价预案及相应约束措施 （一）触发及停止稳定公司股价（一）触发及停止稳定公司股价预案预案

9、的具体条件的具体条件 1、触发条件及程序：在公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起 10 日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、停止条

10、件：在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述第1 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-6 启动稳定股价措施。（二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 1 1、公司稳定股价的具体措施、公司稳定股价的具体措施 （1）当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。（2）公司

11、以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩，稳定公司股价。（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。2

12、 2、控股股东稳定股价的具体措施、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。西域旅

13、游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-7（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳定股价措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司的控股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。3 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高

14、级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，购买所增持股票的总金额不少于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股

15、价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳定股价措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不得由公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述稳定股价措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-8 施上述稳定股价的措施。（三三）本预案的执行）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事

16、及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。（四（四）未能履行增持义务的约束措施）未能履行增持义务的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向

17、公司股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。5、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、

18、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。三、持有公司三、持有公司 5%5%以上股份的股东的持股意向及减持意向以上股份的股东的持股意向及减持意向 西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公开发行前持有公司 5%以上股份的股东天池控股、新天国际、湖南湘投就持股意向及减持意向承诺：拟长期持有公司股票；如果在锁定期届满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，

19、如锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：1、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；2、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本单位减持前所持有的公司股份数量的 50%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；3、若本单位在公司上市后持有公司 5%以上股份，则本单位将在减持公司股票时提前 3 个交易日予以公告；4、本单位在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超

20、过公司股份总数的百分之一；5、若本单位在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。四四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺诺 （一）一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺发行人关于招股说明书信息披露的承诺 西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-10 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载

21、、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股：1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利

22、息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时，法律法规另有规定的从其规定。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（二

23、）（二）发行人控股股东关于招股说明书信息披露的承诺发行人控股股东关于招股说明书信息披露的承诺 发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将积极督促发行人按照中国证监会的相关规定及发行人做出的股份回购承诺，依法履行股份回购义务。西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-11 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违

24、法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（三）（三）发行人董发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺露的承诺 公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失

25、。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。五五、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）（一）保荐机构保荐机构承诺承诺 作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国金证券承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出

26、具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”（二）本次发行人（二）本次发行人律师律师承诺承诺 作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，发行人律师承诺：中伦为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-12 述或者重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦将依法与发行人承担连带赔偿责任。（三）本次发行（三）本次发行会会计计师承诺师承诺 作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人会计师，发行人会计师承诺：若因立信

27、未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，立信将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。六、六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回

28、报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容及承诺参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。七、七、未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施 （一）（一）发行人未能履行承诺时的约束措施发行人未能履行承诺时的约束措施 西域旅游开发股份有限公司 招股说明

29、书 1-1-13 本公司将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（3）如对投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事

30、项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。（二）（二）控股股东天池控股未能履行承诺时的约束措施控股股东天池控股未能履行承诺时的约束措施 发行人控股股东天池控股承诺，当出现其违反或未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承

31、诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-14 者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（5）本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约

32、束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。（三）董事、高级管理人员未能履行承诺事项时的约束措施（三）董事、高级管理人员未能履行承诺事项时的约束措施 发行人董事、高级管理人员承诺，当出现其违反或未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：1、本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人做出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社

33、会公众投资者道歉；2、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。八、发行前滚存利润分配方案八、发行前滚存利润分配方案 根据公司 2017 年第四次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。九、九、本次发行上市后的利润分配政策本次发行上市后的利润分配政策 西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-15 根据公司法及发行人公司章程（草案）和上市后股东分红回报规划及上市后三年利润分配计划的规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如下：（一）公司制定股东分红回报规划的（一）公司

34、制定股东分红回报规划的目的目的 为进一步明确本次发行后对公司股东的分红回报，增加股利分配政策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。（二）公司制定股东分红回报规划时考虑的因素（二）公司制定股东分红回报规划时考虑的因素 公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿；考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况和未来投资等实际情况、发展目标，着眼于公司的长远和可持续发展；考虑外部融资环境等因素，实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。（三）公司制定股东分红回报规划的基本原则（三）公司制定股东分红回报规划的基本

35、原则 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。在保证公司正常经营业务发展的前提下，且具备公司章程规定的现金分红条件的，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。公司根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违

36、反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。（四）公司未来股利分配方案的实施（四）公司未来股利分配方案的实施 西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司董事会结合具体的经营情况，充分考虑公司目前的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，具体制定公司年度或中期分红方案，并提交股东大会审议通过后予以实施。（五）公司股东分红回报规划的制定周期（五）公司股东分红回报规划的制定周期 公司至少每 3 年重新审阅一次公司股东分红回报规划。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议

37、，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。（六）公司股东分红回报规划的决策程序（六）公司股东分红回报规划的决策程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（

38、包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。（七）公司上市后三年利润分配计划（七）公司上市后三年利润分配计划 西域旅游开发股份有限

39、公司 招股说明书 1-1-17 为了进一步细化公司上市后三年分红回报规划，上市后当年及其后两年的利润分配计划如下：公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润，应当遵循以下差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 20%。其中，重大资金支出安排是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

40、者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。十、避免同业竞争的承诺十、避免同业竞争的承诺 公司控股股东天池控股就避免同业竞争向本公司出具了 避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：“1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在任何同业竞争；2、在本公司作为西域旅游控股股东期间，本公司及其控制的其他企业将不直接或间接从事任何与西域旅游相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损

41、害或者可能损害西域旅游利益的其他竞争行为；本公司自不再是西域旅游控股股东，自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守本承诺；3、对本公司实际控制的其他企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-18 不限于董事、经理）确保其履行本承诺函项下的义务；4、本公司从第三方获得的商业机会如果属于西域旅游主营业务范围之内的，则本公司将及时告知西域旅游，并尽可能地协助西域旅游取得该商业机会；5、本公司不以任何方式从事任何可能影响西域旅游经营和发展的业务或活动，包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制西域旅游的独立发展；捏造、散布不利于西域旅游

42、的消息；利用对西域旅游的控制地位施加不良影响，造成西域旅游高级管理人员在内的核心人员的异常变动；从西域旅游招聘高级管理人员；6、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游；（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。7、本承诺函自签署之日起生效，如本公司或本公司直接

43、或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。”十十一一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：特许经营权风险、市场宏观风险、价格批复风险、意外事件风险、募集资金运用风险、财务风险、大股东控制风险、安全风险等，公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了披露。报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-

44、1-19 及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力，不存在以下影响公司持续盈利能力的情况：1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；3、公司在用的房产、商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。经核查，保荐机构认为：公司所处

45、行业发展前景良好，具有良好的持续盈利能力。十十二二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）（一）20202020 年一季度主要财务信息年一季度主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。立信对公司 2020 年 1-3月财务报告进行了审阅，并出具了“信会师报字2020第 ZA15116 号”审阅报告。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2020年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带

46、责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2020 年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。以下 2020 年 1-3 月财务报告数据未经审计但已经立信审阅：西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-20 1 1、合、合并资产并资产负债表主要数据负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2 20 02020.0.03 3.3.31 1 2012019 9.1212.31.31 流动资产合计 2,731.77 9,879.99 非流动资产合计 46,187.36 42,439.59 资产总计资产总计 48,919.1448,919.14 52,3

47、19.5952,319.59 流动负债合计 4,512.86 5,571.32 非流动负债合计 4,783.55 5,113.33 负债合计负债合计 9,296.419,296.41 10,684.6510,684.65 归属于母公司所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 39,627.2139,627.21 41,610.2841,610.28 2 2、利润表主要数据利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20202020 年年 1 1-3 3 月月 20192019 年年 1 1-3 3 月月 营业收入 241.43 845.12 营业利润-1,998.58-1,361.01 利润总额-2

48、,006.46-1,360.89 净利润-2,013.46-1,360.89 归属于母公司股东的净利润-1,984.33-1,280.04 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2,002.87-1,301.53 3 3、现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20202020 年年 1 1-3 3 月月 20192019 年年 1 1-3 3 月月 经营活动产生的现金流量净额-1,570.13-1,341.13 投资活动产生的现金流量净额-5,105.64-420.69 筹资活动产生的现金流量净额-610.01-424.11 现金及现金等价物净增加额-7,285

49、.78-2,185.93（二）（二）20202020 年年 1 1-6 6 月业绩情况月业绩情况 公司对 2020 年 1-6 月经营业绩进行了分析，公司 2020 年 1-6 月营业收入为1,959.27 万元，2019 年同期营业收入为 6,173.80 万元，较 2019 年同期下降68.26%；预计 2020 年 1-6 月的净利润为-2,286.54 万元，2019 年同期净利润为301.55 万元。2020 年 1-6 月经营业绩与前 3 年同期对比情况如下：单位：万元 项目项目 20202020 年年 1 1-6 6 月月 20192019 年年 1 1-6 6 月月 20120

50、18 8 年年 1 1-6 6 月月 2012017 7 年年 1 1-6 6 月月 营业收入 1,959.27 6,173.80 5,139.13 4,246.88 营业利润-2,238.30 721.48 8.47-1,159.24 利润总额-2,244.98 481.97-125.87-1,132.95 西域旅游开发股份有限公司 招股说明书 1-1-21 净利润-2,286.54 301.55-232.74-1,244.67 扣除非经常性损益后的净利润-2,442.29 435.82-299.70-1,311.19 2020 年 1-6 月经营业绩为公司根据实际经营情况做出的分析，不构成