金晶科技：金晶科技招股说明书.PDF

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1、 山东金晶科技股份有限公司 首次公开发行股票（人民币普通股）招 股 说 明 书 附 录 主承销商：天同证券有限责任公司 发行人住所：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄 主承销商住所：山东省济南市泉城路 180 号齐鲁国际大厦 中 凯 律 师 事 务 所 关于山东金晶科技股份有限公司 首次发行社会公众股（A股）并上市的 法 律 意 见 书 中凯股字 2 0 0 1 第 1 0号 中国北京 二 O O 一年六月 目 录 一本所律师的声明.5 二本所律师核查验证的主要事项.6（一）股份公司本次发行上市的批准和授权.6（二）股份公司本次发行上市的主体资格.6（三）股份公司本次发行上市的实质条件.7（

2、四）股份公司的设立.8（五）股份公司的独立性.8（六）股份公司的发起人.9（七）股份公司的股本及其演变.10（八）股份公司的业务.10（九）关联交易及同业竞争.11（十）股份公司的主要资产状况.12（十一）股份公司的重大债权、债务关系.13（十二）股份公司的重大资产变化及收购兼并.13（十三）股份公司章程的制定与修改.14（十四）股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.14（十五）股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化.15（十六）股份公司的税务.15（十七）股份公司的环境保护和产品质量、技术标准.16（十八）股份公司募集资金的运用.17（十九）股份公司业务发展目标.17（二十）

3、股份公司的诉讼、仲裁和行政处罚.17（二十一）股份公司招股说明书法律风险的评价.17 三、本次发行上市的总体性结论意见.18 引 言.81 一本所简介.81 二律师工作过程.82 正 文.85 一 股份公司本次发行上市的批准和授权.85 二股份公司本次发行上市的主体资格.86 三、股份公司本次发行上市的实质条件.87 四、股份公司的设立.88 五、股份公司的独立性.90 六、股份公司的发起人.92 七、股份公司的股本及其演变.95 八、股份公司的业务.95 九、关联交易及同业竞争.96 十、股份公司的主要财产.101 十一、股份公司的重大债权债务.103 十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并

4、.106 十三、股份公司章程的制定与修改.106 十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.107 十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化.108 十六、股份公司的税务.110 十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准.111 十八、股份公司募集资金的运用.112 十九、股份公司的业务发展目标.113 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.114 二十一、股份公司招股说明书法律风险的评价.114 二十二、其它需要说明的事项.114 中 凯 律 师 事 务 所 关于山东金晶科技股份有限公司 首次发行社会公众股（A股）并上市的 法 律 意 见 书 中凯股字 2 0 0 1 第

5、1 0号 致：山东金晶科技股份有限公司 根据山东金晶科技股份有限公司(以下简称股份公司)与中凯律师事务所(以下简称本所)签订的股票发行与上市法律服务协议，本所接受委托担任股份公司本次发行与上市社会公众股（A 股）的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及中国证监会的有关规定出具法律意见书。一本所律师的声明（一）本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。（二）本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。（三）本所已经按照中国证监

6、会颁发的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号（公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的格式）的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。（四）本法律意见书及律师工作报告仅供股份公司为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。（五）本所律师同意股份公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书及律师工作报告的内容，但股份公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。（六）本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为股份公司申请公开发行

7、股票及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师是根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见书。二本所律师核查验证的主要事项（一）股份公司本次发行上市的批准和授权 1、股份公司本次发行及上市 A 股已经 1999 年度和 2000 年度股东大会决议通过。2、股东大会同时授权股份公司董事会在本次股东大会通过的发行及上市 A 股决议范围内负责具体实施一切有关事宜。本所律师认为，股份公司本次公开发行及上市 A 股业已依法取得现阶段必要的批准与授权，股东大会召开

8、的程序和内容的合法有效，对股份公司本次发行与上市 A股的批准合法有效，对董事会授权的程序和范围合法有效。（二）股份公司本次发行上市的主体资格 1股份公司系国有企业依公司法以发起方式设立的股份有限公司，股份公司发起人的资格、人数、出资方式合法，股份公司设立的程序和设立方式合法，且已独立经营满一年。符合国家法律、法规及中国证监会关于发行与上市股票公司的主体资格要求。本所律师认为，股份公司已具备本次发行与上市股票的主体资格。2根据公司章程的规定，股份公司将永久存续。本所律师经合理审验，未发现股份公司存在依国家法律法规及规范性文件需提前终止的情形。（三）股份公司本次发行上市的实质条件 1、股份公司本次

9、发行股票属于发起设立的股份有限公司增资发行。2、股份公司本次股票发行符合证券法第十条、公司法第一百三十七条、第一百五十二条、股票发行与交易管理暂行条例第八条、第九条和其他法律、法规及规范性文件所规定的各项实质条件：2.1 股份公司所从事的行业为建筑材料行业，主营业务为浮法玻璃的生产销售，其生产经营符合国家产业政策；2.2 股份公司本次发行股份仅限于普通股一种，同股同权，同股同利；2.3 股份公司本次发行完成后，股本总额为 9,685 万股。其中发起人共持有 6,185万股，占股本总额的 63.9%。符合股票发行与交易管理暂行条例有关“发起人认购的部分不少于人民币 3,000 万元，发起人认购的

10、股本数额不少于公司拟发行的股本总额的 35%”及公司法有关“股本总额不少于人民币 5000 万元”的规定；2.4 本次拟向社会公众发行股份总额为 3,500 万股，发行完成后，股份公司的社会公众股占股本总额的 36.1%，符合公司法有关“社会公众股不少于公司股本总额的 25%”的规定；2.5 根据本所律师的调查及股份公司和主发起人提供的承诺及保证，股份公司主发起人在近三年内没有重大违法行为；股份公司设立后至今没有重大违法行为，符合公司法有关“公司在最近三年内无重大违法行为”的规定；2.6 根据湖北大信会计师事务有限公司于2001年6月7日出具的鄂信审字2001第 0150 号 审计报告，截止

11、2001 年 3 月 31 日，股份公司的净资产为 11,594.1 万元，占总资产的 37.3%；在账面上没有商标、专利和专有技术等无形资产（不包括土地使用权），符合股票发行与交易管理暂行条例有关“发行前一年末，净资产在总资产中所占的比例不低于 30%，无形资产在净资产中所占的比例不高于 20%”的规定；2.7 根据湖北大信会计师事务有限公司于2001年6月7日出具的鄂信审字2001第 0150 号审计报告，股份公司的前身原淄博金晶浮法玻璃厂 1998 年的净利润为488.54 万元；1999 年的净利润为 2420.48 万元；股份公司 2000 年的净利润为 3468.50万元；2001

12、 年 1 至 3 月份净利润 1522.75 万元。符合公司法有关“近三年连续盈利”的规定。股份公司的主发起人山东玻璃总公司（下称山玻总公司）为国有大型企业，根据公司法有关主发起人为国有大中型企业的，其盈利纪录可连续计算的规定，原淄博金晶浮法玻璃厂为山玻总公司的全资附属企业，股份公司的盈利纪录可与其连续计算。2.8 根据湖北大信会计师事务有限公司于2001年6月7日出具的鄂信核字2001第 005 号盈利预测审核报告，股份公司 2001 年度的盈利预计为 3809.7 万元，全面摊薄后的净资产收益率为 6.78，超过同期银行存款利率，符合公司法有关“预期利润率可达同期银行存款利率”的规定。2.

13、9 根据主发起人和股份公司的保证及湖北大信会计师事务有限公司出具的无保留意见审计报告，股份公司近三年来财务会计文件无虚假记载，符合公司法有关“最近三年内财务会计报告无虚假记载”的规定。本所律师认为，股份公司本次股票发行及上市符合现行法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。（四）股份公司的设立 1、股份公司设立的程序、设立的方式、股份公司各发起人的资格、条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到山东省人民政府的批准。2、股份公司在设立过程中所签定的资产重组协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师未发现因重组引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形。3、股份公司在设立过程中有关资产

14、评估、土地评估、财务审计、国有股权的界定及管理、验资报告等均已按法定要求履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。4、股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为，股份公司设立的行为是真实的，设立的程序是合法有效的。（五）股份公司的独立性 1、股份公司的主营业务为浮法玻璃的生产和销售，与股东单位和关联企业均不同。本所律师认为，股份公司的业务完全独立于股东单位及其他关联企业。2、股份公司的主要资产系主发起人山玻总公司以其全资附属企业淄博金晶浮法玻璃厂全部经营性净资产投入而取得，以及公司成立后经营取得。本所律师认为，股份公司的资产完整独立，股份公司对

15、此拥有合法的所有权和使用权，法律手续完备，不存在产权纠纷。3、股份公司拥有完整、独立的生产线、生产技术、技术人员和工人，其生产不依赖于发起人或其它关联企业；以自己的名义独立地与原料、动力、燃料、运输等供应商签订供应合同，完全能满足其生产经营需要；设有销售部，并建立起了一整套完善的销售体系，其产品不通过其关联企业，直接向社会客户销售。本所律师认为，股份公司具有独立完整的供应、生产、销售系统。4、股份公司现有员工 464 人，与主发起人山玻总公司互不交叉。公司高级管理人员皆为专职，并在股份公司受薪，不在其它单位兼职。本所律师认为，股份公司的人员完全独立。5、股份公司按照公司法的规定，设立了完善的法

16、人治理结构，内设七个职能部门，与主发起人山玻总公司彼此分开。本所律师认为，股份公司的机构完全独立。6、股份公司设有自己的财务部门，在银行独立开户，独立建帐，在税务部门独立纳税。本所律师认为，股份公司的财务与主发起人山玻总公司彼此独立。7、股份公司系从淄博金晶浮法玻璃厂这一独立法人剥离非经营性资产后改制而形成，改制前即独立进行生产和经营。股份公司成立后，其业务经营独立于其控股股东和其他关联单位，具有独立的内部组织管理机构，独立的生产经营系统，拥有独立完整的能够满足股份公司目前生产经营活动所需的各项资产。本所律师认为，股份公司具有面向市场自主经营的能力。（六）股份公司的发起人 1、股份公司的主发起

17、人为山玻总公司，其持有股份公司 97%的股份，系股份公司的控股大股东。股份公司的六家发起人均为依法设立并合法存续的企业法人或事业法人。本所律师认为，股份公司具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。2、股份公司由六家发起人共同发起设立。发起人的住所均在中国境内。发起人的出资比例均未超过其净资产的 50%。本所律师认为，股份公司的发起人人数、各发起人的住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。3、主发起人山玻总公司投入股份公司的资产业经淄博市国有资产管理局进行国有资产登记，其产权关系明晰，不存在异议或纠纷。本所律师认为，山玻总公司将上述资产投入股份公司不存在法律上的障碍。4、山

18、玻总公司系将其全资附属企业淄博金晶浮法玻璃厂全部经营性净资产折价投入股份公司。淄博金晶浮法玻璃厂已在淄博市工商行政管理局办理了注销登记，其大额债务转移至股份公司，已征得债权人同意，并在股份公司设立后重新签订了相关协议。本所律师认为，股份公司已经履行了必要的法律程序，取得了上述资产的所有权。同时已征得相关债权人的同意，对其原有债务的处置合法、真实、有效。5、各发起人不存在将其它企业中的权益折价投入股份公司的情形。6、主发起人山玻总公司投入股份公司的房产、机器设备、车辆、商标、专利均已办理了转移到股份公司的手续并领取了相应的产权证书，山玻总公司已将上述资产合法转移给股份公司。本所律师认为，上述资产

19、的转移合法有效。（七）股份公司的股本及其演变 1、股份公司的股权设置、股本结构业经山东省国有资产管理局鲁国资企字1999第 61 号关于山东金晶科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复批准。本所律师认为，股份公司的产权界定、确认和股本设置不存在法律上的纠纷及风险。2股份公司设立以来，尚未进行过股权转让、增资等股权变动行为。3经本所律师合理审验及各发起人的保证，未发现各发起人所持有的股份存在质押的情形。（八）股份公司的业务 1、股份公司的经营范围和经营方式业经山东省工商行政管理局核准。本所律师认为，股份公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。2、根据本所律师的调查及股份

20、公司的说明，股份公司目前尚未在中国大陆以外从事生产经营活动。3、股份公司自设立以来，其主营业务尚未进行过变更。4、股份公司一直从事浮法玻璃的生产和销售，其主营业务突出。5、股份公司自成立以业，经营状况良好。经本所律师合理审验，不存在持续经营该项业务的法律障碍。（九）关联交易及同业竞争 1股份公司的主发起人山玻总公司持有股份公司 97%的股份，系股份公司的控股大股东；青岛金晶股份有限公司系山玻总公司的控股子公司；淄博金星玻璃有限公司系股份公司的控股子公司；鲁凯晶硅制品（苍山）有限公司系山玻总公司参股比例在 20%以上的有限责任公司。上述四家公司系因股权关系与股份公司形成关联关系。2股份公司与上述

21、关联企业之间存在着诸如土地租赁及转让、商标许可使用、产品销售等方面的关联交易。经本所律师审查，未发现上述关联交易有违反 公司法、证券法等法律、法规之处或有失公正之处，亦未发现上述关联交易存在损害股份公司及其股东利益的情形。3根据公司章程规定，股东大会、董事会在审议表决有关关联交易事项时，关联股东和关联董事不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，涉及关联交易时，应及时充分地披露，以公平维护股份公司及其小股东的正当权益。4股份公司制定了内部关联交易决策制度，并经一届四次董事会审议通过。在该决策制度中规定了股份公司与控股股东或其下属企业发生不可避免的关联交易时，股份公司应与关联

22、方签订公平协议；同时明确了交易定价应遵循的原则；重申了关联交易的披露制度和关联股东的回避程序。5山玻总公司在其 2001 年 3 月 25 日所作的承诺函中承诺，其将善意履行作为股份公司控股股东的义务，不利用其控股地位，就股份公司与其或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与其或附属公司发生任何关联交易，则其承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。其与附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。6根据股份公司提供的材料和本所律师的调查，目前股份公司的主营产品

23、与山玻总公司及其附属企业之间的主营产品在品种、市场上不存在同业竞争。山玻总公司保证现在和将来不直接或间接从事、参与同股份公司的生产、经营相竞争的任何活动，并保证下属控股子公司不从事与股份公司相竞争的业务。山玻总公司不利用其控股地位从事任何有损于股份公司利益的行为。7 经本所律师审阅，股份公司在其为本次股票公开发行制作的招股说明书及其他相关文件中，对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。（十）股份公司的主要资产状况 股份公司的主要资产系由各发起人在设立股份公司时投入的。目前，股份公司拥有的主要资产如下：1房屋 股份公司的生产及办公用房共计 53,000 平方

24、米，该等房屋均为主发起人山玻总公司折股投入。本所律师认为，股份公司占有、使用上述房屋真实、合法。2 土地使用权 股份公司目前使用山玻总公司以出让方式取得的国有土地共计235,674 平方米。本所律师认为，股份公司租赁使用上述国有土地使用权合法、有效。3商标权和专利权 股份公司目前拥有证号为 273120 号、277075 号的“金晶”牌注册商标和专利证号为 ZL92106446.2 的“玻璃熔窑用预应力吊墙”发明专利，皆系成立时由主发起人山玻总公司投入。2000 年 1 月，股份公司与山玻总公司签定了专利许可使用协议，山玻总公司将其拥有的烤窑用重油热风发生器及烤窑方法（专利号 ZL921064

25、28.4）、软管测平仪（专利号 ZL94235820.1）和烤窑用重油热风发生器混合器（专利号 ZL94225721.9）等三项专利技术无偿许可股份公司使用。本所律师认为，股份公司拥有或使用该等商标、专利合法、真实。4、主要生产经营设备 股份公司现拥有烤窑、锡槽、退火窑、德国爱立丝玻璃原料混合机和美国霍尼威尔生产线微机监控系统等生产设备。根据股份公司出具的证明和本所律师的调查，股股份公司的主要生产经营设备均为主发起人山玻总公司折股投入，该主要生产经营设备现均由股份公司占有、使用，无权属争议。股份公司主发起人山玻总公司向股份公司投入该主要生产经营设备真实、合法。5、车辆 股份公司现拥有各类机动车

26、共 4 辆，均系主发起人山玻总公司折股投入并已办理过户手续。机动车行驶证号分别为鲁 C.0 2 9 0 9、鲁 C.A 0 3 9 5、鲁 C.4 6 0 2 6、鲁 C.A 0 3 5 6。本所律师认为，股份公司拥有上述车辆真实、合法。根据股份公司提供的资料和本所律师的调查，截止本法律意见书出具之日，股份公司成立后对其主要财产的所有权或使用、经营权的行使无其他限制，亦不存在担保或其他权利受到限制的情况。（十一）股份公司的重大债权、债务关系 股份公司的重大债权、债务关系主要是正在履行或将要履行的重大合同关系。这些重大合同主要包括股份公司与各商业银行签订的借款协议、与山东证券有限公司签订的 投资

27、协议、与原料供应商签订的 工矿产品购销合同、与法国斯坦因 霍特公司签订的技术引进合同、与山东证券有限公司签订的股票承销协议等。1、经本所律师审查,股份公司上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，本所律师未发现股份公司在上述合同的履行中存在纠纷或潜在的纠纷。2、因股份公司已独立运行一年，原承继淄博金晶浮法玻璃厂的合同均已将主体变更为股份公司。根据本所律师的调查，合同的履行不存在法律障碍。3、根据本所律师的调查以及股份公司的保证，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。4、根据本所律师的调查以及股份公司的保证，股份公司与各股东之间不存在其

28、他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。5、根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查，股份公司金额较大的其他应收、应付帐目下的法律关系，均是股份公司正常生产经营活动中形成的合同项下的债权债务关系，合法有效。（十二）股份公司的重大资产变化及收购兼并 股份公司在成立后发生了以下重大投资行为：1、经 1999 年度股东大会批准，股份公司向淄博金星玻璃有限公司投资 1100 万元，成为其控股股东。根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查，股份公司的投资决策过程合法有效。2、经 1999 年度股东大会批准，股份公司与山东证券有限公司签订协议，出资3000 万元人民币参股山东证券有限公司，占其增资扩股后注

29、册资本的 1.47。根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查，股份公司的投资决策过程合法有效。除此之外，股份公司自设立以来没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前亦没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购、兼并其他企业的计划。（十三）股份公司章程的制定与修改 股份公司现行有效的公司章程是在对原发起设立章程按照公司法和中国证监会颁布的上市公司章程指引的规定进行了修改、补充和完善后，经 2 0 0 0年度股东大会通过生效的。本所律师认为，股份公司章程的制订与修改已履行了法定程序；现行章程的内容符合公司法、上市公司章程指引及其他现行有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在

30、与上市公司章程指引重大不一致的条款。（十四）股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查，股份公司已经具备了健全的组织机构。2、股份公司已通过了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本所律师认为，股份公司已通过实施的议事规则符合现行法律、法规及规范性文件的规定。3、经本所律师审查，股份公司历次股东大会、董事会和监事会召开时均按规定进行通知，会议所议事项与通知内容一致，会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。因股份公司目前尚未公开发行上市，全部六名股东皆为法人股东，故公司暂不采用 公司章程 中规定的在指定报纸

31、进行公告的信息披露方式。故股份公司的历次董、监事会决议、股东大会通知和股东大会决议均未在报纸上进行公告。4、经本所律师合理审验，股东大会对董事会的授权以及历次重大决策的行为均合法、合规、真实、有效。（十五）股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化 1、根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查，股份公司现任的 13 名董事、5 名监事和 6 名高级管理人员的任职符合现行法律、法规及规范性文件的规定。2、上述 13 名董事中的 2 名，5 名监事中的 4 名和 6 名高级管理人员中的 4 名已经改选或调整。根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查，上述人员的改选或调整系经股东大会、董事会或职工代表

32、大会决议通过，已履行了必要的法律程序。3、股份公司目前尚未设置独立董事。（十六）股份公司的税务 1股份公司依法在淄博市地方税务局开发区分局和淄博市国家税务局进行了税务登记，税务登记证号分别为：鲁地税字 370300265127242 号和国税鲁字370303265127242 号。2根据国务院国函1992169 号文及原国家科委（92）国科发火字 858 号文的规定，淄博高新技术产业开发区为国家级高新技术产业开发区，执行国务院关于国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知（国发199112 号）的有关规定。根据淄博高新技术产业开发区管理委员会淄高新管发（1995）42 号文规定：区内新建高新技

33、术企业，从获利年度起，两年内全额返还企业所得税，第三年度起，企业所得税税率超过 7.5%的部分，全部返还给企业。山东金晶科技股份有限公司（原淄博金晶浮法玻璃厂）注册时间为 1996 年 5 月，1997 年为首个获利年度，1997、1998 年度返还全部所得税，实际税赋为零，1999 年实际税赋为 7.5%。又根据国家科委火炬计划办公室国科火字199850 号文，淄博金晶浮法玻璃厂被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。山东金晶科技股份有限公司（原淄博金晶浮法玻璃厂）注册地淄博高新技术企业开发区属国家高新技术产业开发区。根据淄博市地方税务局开发区分局淄地税开字2000第 70 号文，公司自被认定

34、为高新技术企业之日所属的纳税年度起，减按 15%的税率缴纳企业所得税。2000 年度所得税税率为15%。2001 年股份公司所得税税率为 15%。3根据山东省民政厅鲁民函2000201 号文，股份公司的控股子公司金星公司被确认为社会福利企业。金星公司于 2000 年 12 月 26 日领取了由山东省民政厅颁发的福企证字第 37000030019 号社会福利企业证书。山东省国税局于 2001 年 4 月 6 日以鲁国税函2001175 号关于淄博开发区金华高缩纤维厂等 4 户福利企业增值税税收返还问题的批复，批准金星公司享受增值税税收返还的优惠政策。根据淄博市地税局开发区分局淄地税开函（2001

35、）01 号关于对淄博金星玻璃有限公司免征 2001 年度企业所得税请示的批复，金星公司应享受免征企业所得税的照顾。4 股份公司执行的其他税种、税率分别为：增值税按商品销售收入的 17%执行；城市维护建设税按增值税的 7%执行；教育费附加按增值税的 3%执行；符合现行法律、法规及规范性文件的要求。5目前股份公司尚欠缴增值税 1114.44万元。股份公司向淄博高新技术产业开发区国税局申请缓交，已于 2001 年 4 月 13 日得到批准。股份公司目前欠缴企业所税 502 万元，股份公司向淄博高新技术产业开发区地税局申请缓交，已于 2001 年 4 月 3 日得到批准。根据股份公司的说明以及有关税务

36、部门的证明，除欠缴上述税费外，股份公司近三年来执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，没有发现偷税、漏税、抗税的情形，亦未受过税务部门的处罚。股份公司虽存在欠缴税款的情况，但已得到当地税务部门延期缴纳的批复。本所律师认为，上述情形对本次股票的发行与上市不构成实质性的法律障碍。（十七）股份公司的环境保护和产品质量、技术标准 1根据淄博市环境保护局出具的证明以及本所律师的调查，股份公司的生产经营活动不存在产生重大污染环境的因素，近三年来，未出现因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。股份公司本次募集资金拟投资的超白玻璃项目已由山东省环境保护局以鲁环函2000367 号文初审通过。终审意见将在该

37、项目的可行性研究报告经有权部门批准后作出。根据股份公司提供的材料及本所律师的调查，股份公司已具备通过环保审核的实质条件，获得省环保局的终审通过不存在法律上的障碍。2根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查，股份公司已通过 ISO9002 质量体系认证，生产的产品浮法玻璃适用中华人民共和国国家标准（GB 11614-89），符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求。近三年来，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的情况。（十八）股份公司募集资金的运用 根据股份公司 2 0 0 0 年度股东大会决议，本次募股资金主要用于以下二个项目：1超白玻璃项目。该项目投资总额为 40771

38、 万元。该项目已经国家计发委以计产业2001247 号国家计委关于山东金晶科技股份有限公司超白浮法玻璃项目建议书的批复批准。2受让土地使用权。股份公司已与山玻总公司签订转让协议，受让山玻总公司的出让土地使用权 235,674 平方米。该协议经股份公司 1999 年度及 2000 年度股东大会决议通过，待本次募集资金到位以后一个月内实施。根据股份公司的提供的证明和本所律师的调查，本次募集资金投向依其阶段已获得了必要的同意和批准，其项目实施不存在实质性的法律障碍。（十九）股份公司业务发展目标 1 根据股份公司的说明和本所律师的审查，股份公司的业务发展目标与主营业务完全一致。2 根据股份公司的说明和

39、本所律师的审查，股份公司的业务发展目标符合现行法律、法规及规范性文件的规定。不存在潜在的法律风险。（二十）股份公司的诉讼、仲裁和行政处罚 根据股份公司的说明和本所律师的调查，股份公司及发起人现在没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政机关处罚的情形；股份公司的董事长、总经理亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政机关处罚的情形。（二十一）股份公司招股说明书法律风险的评价 本所律师已审阅了股份公司的招股说明书，特别对招股说明书中引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容已认真审阅。本所律师认为，股份公司的招股说明书及其摘要已依照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了充分

40、披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或重大隐瞒。三、本次发行上市的总体性结论意见 本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实的审查，认为股份公司自成立以来、其主发起人山玻总公司近三年来没有重大违法违规行为；股份公司的招股说明书及其摘要引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容真实、准确，没有歧义；股份公司本次股票公开发行及上市申请符合公司法、证券法和中国证监会要求的股票公开发行及上市的有关条件，没有法律上的障碍。本法律意见书正本四份，副本八份。（以下无正文）（此页无正文）中凯律师事务所 经办律师（签字）：负责人：郭玉林：张党路：二一年六月二十日 20 北 京 市 中 凯 律 师 事 务 所

41、 关于中国证监会对山东金晶科技股份有限公司 申请发行文件反馈意见的 专 项 法 律 意 见 书 中凯股字 2 0 0 1 第 0 2 0号 中国北京 二 O O 一年九月 21 北京市中凯律师事务所 关于中国证监会对山东金晶科技股份有限公司 申请发行文件反馈意见的 专 项 法 律 意 见 书 中凯股字 2 0 0 1 第 0 2 0号 山东金晶科技股份有限公司：根据山东金晶科技股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市中凯律师事务所(以下简称本所)签订的股票发行与上市法律服务协议，本所接受委托担任股份公司本次发行与上市社会公众股（A 股）的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民共和国证券法（以下简称

42、证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律法规和规范性文件的规定出具了法律意见书和律师工作报告。在股份公司向中国证监会报送发行与上市 A 股股票申请材料后，中国证监会于 2001 年 8 月 10 日以证发反馈函2001132号文对股份公司的申请材料提出反馈意见。本所律师现就其中需律师核查、补充和发表意见的问题出具专项法律意见书如下：一、关于问题 1：“请详细披露主发起人将其全资附属企业淄博金晶浮法玻璃厂的全部生产经营性资产投入公司是否履行了必要的法定程序，资产、负债剥离的依据及对剥离后剩余部分净资产的处理是否符合法律法规的要求，该厂的债权债务是否得到了相应的落实，请主承销商、

43、律师对此进行核查，并发表意见。”1、经本所律师核查，股份公司主发起人山东玻璃总公司（以下简称山玻总 22公司）将其全资附属企业淄博金晶浮法玻璃厂的全部生产经营性资产投入股份公司履行了以下程序：（1）根据 1 9 9 9 年 1 2 月股份公司的主发起人山玻总公司与中国建筑材料科学研究院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、山东工程学院、山东硅酸盐研究设计院、博山科利达软件开发有限公司等六家发起人签订的发起人协议和股份公司筹委会与山玻总公司签订的重组协议，山玻总公司以其全资附属企业原淄博金晶浮法玻璃厂经评估、确认后的经营性净资产 8,108 万元投入股份公司，其它五家发起人分别投入现金 50 万元。各发起

44、人的出资额共计 8,358 万元，按 74%的比例折成股本 6,185 万股，差额部分 2,173 万元计入资本公积金。（2）山玻总公司投入股份公司的经营性净资产已经中联资产评估事务所中联评报字1999第 29 号资产评估报告评估；山东省国有资产管理局以鲁国资评字1999第 161 号文关于山东玻璃总公司资产评估项目审核意见的通知确认；山东省国有资产管理局以鲁国资企字1999第 61 号文关于山东金晶科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复、山东省土地管理局以鲁土偿字199948 号文 关于山东玻璃总公司地价评价结果确认和土地使用权处置方案的批复进行了相应的审批。（3）股份公司设立后，

45、山玻总公司将上述资产全部移交给股份公司，并对房屋、车辆、知识产权等资产办理了权属变更手续。本所律师认为，山玻总公司将其全资附属企业淄博金晶浮法玻璃厂的全部生产经营性资产投入股份公司已履行了相应的法律程序，真实、合法、有效。2、根据我国房改政策，山玻总公司拟将原淄博金星浮法玻璃厂中的职工宿舍出售给职工。故在发起人协议和资产重组方案约定，山玻总公司以 1 9 9 9年 9月 3 0日为基准日，对原淄博金晶浮法玻璃厂的员工宿舍及对应的负债等非经营性资产进行剥离。剥离的非经营性资产和相关负债共计 1 0,7 2 1,8 0 4.9 9 元，交由山玻总公司承担。目前，剥离出的职工宿舍已全部出售给职工。本

46、所律师认为，山玻总公司将原淄博金晶浮法玻璃厂资产负债的剥离遵循了拟上市公司进行改制时应将全部经营性资产投入股份公司的原则，是合法有效的。山玻总公司将拟出售给职工的房屋剥离出来，并出售给职工，也符合我国住房商品化的政策。233、经评估，原淄博金晶浮法玻璃厂的生产经营性净资产为 81,643,431.26 元，山玻总公司将其中的 8,108 万元投入股份公司，其余 563,431.26 元由股份公司成立后向山玻总公司购买。本所律师认为，山玻总公司在将原淄博金晶浮法玻璃厂生产经营性资产按与其它发起人股东相同的折股比例，全部整体投入股份公司，缴足了认股净资产的前提下，保留对净资产折股后剩余权益的所有权

47、，防止了山玻总公司持有的国有资产的流失和减值，保持了投入股份公司的资产以及股份公司生产经营的完整性，也没有侵犯其他股东的合法权益，符合法律法规要求；该处理方案已经山东省国资局以鲁国资企字 1 9 9 9 第 6 1号文同意，处理的程序也符合法律法规的要求。4、1 9 9 9 年 1 2 月 1 6 日，原淄博金晶浮法玻璃厂在山东证券报上刊登了债权债务转移公告，将原淄博金晶浮法玻璃厂的全部债权债务（除剥离的非经营性资产对应的负债外）由成立后的股份公司承担。在公告期内，债权债务人没有提出异议，也没有提出提前清偿、担保或其它条件。本所律师就合同主体的变更对大额债权债务的当事人进行了询证，并取得其出具

48、的同意函。同时，山玻总公司依法向淄博市工商局提交了注销淄博金晶浮法玻璃厂的申请文件，淄博市工商局以（企）工商企登销字2000003 号企业注销登记通知书对原淄博金晶浮法玻璃厂核准注销。原淄博金晶浮法玻璃厂的债权债务由股份公司承担后，皆已履行完毕。综上，本所律师认为，山玻总公司将其全资附属企业淄博金晶浮法玻璃厂的全部生产经营性资产投入公司已履行了必要的法律程序，资产、负债的剥离的及对剥离后剩余部分净资产的处理真实、合法，原淄博金晶浮法玻璃厂的债权债务由股份公司承担后已全部履行完毕，不存在法律纠纷或潜在法律风险。二、关于问题 2，“请详细披露公司控股子公司淄博金星玻璃有限公司设立过程和各股东的基本

49、情况，特别是说明山东玻璃总公司工会持有其股份是否规范，是否存在对本次发行的法律障碍，请主承销商、律师核查验证，并发表意见。”1、淄博金星玻璃有限公司设立及沿革 24经本所律师核查，淄博金星玻璃有限公司（以下简称金星公司）是山玻总公司工会出资 1 8 0 0 万元，博山科利达软件开发有限公司（以下简称“科利达”）、吕瑞和、邓伟、孙明各出资 5 0 万元，于 2 0 0 0 年 5月 2 6 日发起设立的有限责任公司。金星公司注册资本为人民币 2 0 0 0万元，法定代表人吕瑞和，经营范围：生产销售建筑用玻璃、工业技术用玻璃和光学玻璃。金星公司的营业执照注册号为 3 7 0 3 0 3 1 8 8

50、 0 3 6 7。2 0 0 0 年 1 1 月，经金星公司股东会决议、山玻总公司职代会决议、科利达股东会决议，山玻总公司工会将 9 0 0 万元股权、科利达将 5 0 万元股权、吕瑞和将5 0 万元股权全部转让给淄博开发区宇明投资有限公司。上述各方就此签订了 淄博金星玻璃有限公司股权转让协议。2 0 0 0 年 1 2 月，山玻总公司工会将 5 0 0 万元金星公司的股权转让给淄博三维投资有限公司，上述转让事宜经金星公司股东会、山玻总公司职代会决议通过，山玻总公司工会与淄博三维投资有限公司就此签署了 淄博金星玻璃有限公司股权转让协议。2 0 0 0 年 1 2 月，金星公司进行了增资扩股和股