中设股份：首次公开发行股票招股说明书_NoPassword.PDF

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1、江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数、股东公开发售股数 本次计划发行不超过 1,333.35 万股。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。每股面值 1.00 元 发行价格 15.67 元/股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,333.35 万股 预计发行日期 2017 年 6 月 8 日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺如下：1、发行人实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、

2、发行人实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻承诺：孙家骏、陈峻承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低

3、于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本人减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在

4、此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。2、持有发行人、持有发行人 5%以上股份的法人股东无锡市交通产业以上股份的法人股东无锡市交通产业集团有限公司承集团有限公司承诺：诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司将不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均

5、低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本公司减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。江苏中设集团股份有限公司 招股说

6、明书 1-1-4 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，无锡交通集团将其持有的公司本次发行股票数量的 10%国有股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。3、持有发行人、持有发行人 5%以上股份的股东无锡中设创投管理中以上股份的股东无锡中设创投管理中心（有限合伙）的承诺：心（有限合伙）的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持

7、有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人首次公开发行股票并上市三十六个月后，每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本企业减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公

8、司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 如违反上述承诺，本企业愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。4、持有发行人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东王明昌的承以上股份的自然人股东王明昌的承诺：诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持股票在锁定期

9、满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除

10、息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。5、担任发行人高级管理人员陆卫东、担任发行人高级管理人员陆卫东、袁益军袁益军，担任发行担任发行人监事彭德贵人监事彭德贵，担任发行人经营管理层潘晓东的承诺：担任发行人经营管理层潘晓东的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 行人任职期间每年转让的股份不超过所直

11、接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%。在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

12、行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有

13、。6、发行人核心技术人员朱永、张宇、高伟良、王楠、钱、发行人核心技术人员朱永、张宇、高伟良、王楠、钱玮承诺：玮承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起二十四个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。7、发行人其他自然人股东常喜梅、沈国伟、李华、宗旭、发行人其他自然人股东常喜梅、沈国伟、李华、宗旭辉、叶松、余静、王锡龙、辉、叶松、余静、王锡龙、刘健承诺：刘健承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或

14、者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 招股说明书签署日 2017 年 6 月 5 日 江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具

15、的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 重大事项提示重大事项提示 一、股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺一、股份限制流通、自愿锁定及

16、减持意向承诺 本次发行前公司总股本 4,000 万股，本次公开发行不超过 1,333.35 万股，本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺如下：（一）发行人实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻（一）发行人实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻承诺：承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职

17、期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数

18、量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。（二）持有发行人（二）持有发行人 5%以上股份的法人股东无锡市以上股份的法人股东无锡市交通产业集团有限公司交通产业集团有限公司承诺：承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之

19、日起十二个月内，本公司将不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以

20、公告。本公司减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，无锡交通集团将其持有的公司本次发行股票数量的 10%国有股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。（三）持有发行人（三）持有发行人 5%以上股份的股东无锡

21、中设创投管理中心（有限合以上股份的股东无锡中设创投管理中心（有限合伙）的承诺：伙）的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 股票前已发行的股份。发行人首次公开发行股票并上市三十六个月后，每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 25%。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

22、个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本企业减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺,本企业愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。（四）持有发行人（四）持有发行人 5%以上股份的自然人

23、股东王明昌的承诺：以上股份的自然人股东王明昌的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原

24、因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。（五）担任发行人高级管理人员陆卫东（五）担任发行人高级管理人员陆卫东、袁益军袁益军，担任发行人监事彭德担任发行人监事彭德贵贵，担任发行人经营管理层潘晓东的承诺：

25、担任发行人经营管理层潘晓东的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%。在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间

26、接持有的发行人股份；在首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个

27、交易日予以公告。本人减持发行人股票时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13（六）发行人核心技术人员朱永、张宇、高伟良、王楠、钱玮承诺：（六）发行人核心技术人员朱永、张宇、高伟良、王楠、钱玮承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起二十四个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回

28、购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（七）发行人其他自然人股东常喜梅、沈国伟、李华、宗旭辉、叶松、余（七）发行人其他自然人股东常喜梅、沈国伟、李华、宗旭辉、叶松、余静、王锡龙、刘健承诺：静、王锡龙、刘健承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。二、关于稳定公司股价的预案二、关于稳定公司股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会关于进一步

29、推进新股发行体制改革的意见的相关要求，结合公司实际情况，本公司特制订关于江苏中设集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案。（一）触发和停止稳定股价方案的条件（一）触发和停止稳定股价方案的条件 公司首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，将触发公司稳定股价方案（以下简称“稳定股价方案”）。自稳定股价方案触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议并审议有关回购公司股票或义务人增持公司股票的议案，并在公司董事会通过决议之日起 3 日内公告，并提议召开股东大会审议相关稳定股价方案。如触

30、发稳定股价方案时点至稳定股价方案尚未正式实施前（包含通知召开股东大会期间）；或稳定股价方案开始实施后，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产，则停止实施本阶段的稳定股价方案。（二）稳定股价方案的具体措施（二）稳定股价方案的具体措施 稳定股价方案按以下方式实施：江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 1、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票 发行人以自有资金从二级市场回购公司流通股份。公司上市后 36 个月内，每年回购资金不高于本次发行新股融资净额的 10%。发行人单次或多次用于回购的资金达到上述限额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务

31、，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻以自有资金从二级市场增持公司流通股份。上市后 36 个月内累计增持的股份不超过本次发行前持股数量的 10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本增加，增持数量亦同比例增加）。公司控股股东、实际控制人单次或多次累计增持股票数量达到上述限额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、实际控制人自愿增持的除外。3、公司董事（、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡独立董事除外）、

32、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司增持公司股票市交通产业集团有限公司增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司以自有资金从二级市场增持公司流通股份。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层自公司上市后 36 个月内每年从二级市场增持股份的金额不超过上一年度从公司领取薪酬总额（税后）的 30%。无锡市交通产业集团有限公司自公司上市后 36 个月内累计增持的股份不超过本次发行前持股数量的 10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本增加，增持数量亦同比例增加）。4、回购或增持股票方案的限定条件、回购或增持股票方案

33、的限定条件 以上稳定股价方案的任何措施都以不影响深圳证券交易所股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提。5、回购或增持股票方案的启动时点、回购或增持股票方案的启动时点 自稳定股价方案触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议并告知稳定股价方案履行义务人。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 董事会公告后 3 个交易日内，发行人根据董事会已制定的回购方案，公司于股东大会决议公告后 3 个交易日内开始实施；公司履行完成回购股份义务后，如公司股票价格未达到停止实施稳定股价方案的条件，公司控股股东、实际控制人将在 3 个交易日内启动股票增持方案；公司控股股东、实际控制

34、人完成股票增持方案后，如公司股票价格仍未达到停止实施稳定股价方案的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将在 3 个交易日内启动股票增持方案。公司及相关责任人在执行稳定股价方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购股票或增持股票的时点限制。（三）责任追究机制（三）责任追究机制 自稳定股价方案触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取薪酬总额（税后）为限对股东承担赔偿责任。公司将严格履行上述股份回购承诺，如公司不履行上述承诺，公司

35、控股股东、实际控制人与全体董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将履行各自的股份增持承诺。如控股股东、实际控制人、无锡市交通产业集团有限公司不履行其股份增持承诺，公司将扣留其当年应从公司取得的现金股利直到其履行承诺为止，且在其实施股份增持方案触发条件得到满足之日起至公司稳定股价方案实施期间，不得转让其直接或间接持有的公司股份。如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层不履行其股份增持承诺，公司将扣留其当年应从公司领取的薪酬总额（税后）直到其履行承诺为止，且在其实施股份增持方案触发条件得到满足之日起至公司稳定股价方案实施期间，不得转让其直接或间接持

36、有的公司股份。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 三、关于上市后稳定股价的承诺三、关于上市后稳定股价的承诺 发行人、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人发行人、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司承诺：员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司承诺：发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行。若控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司未履行上述承诺，控股股

37、东、董事、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层在发行人处当年应得薪酬的 30%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和经营管理层人员具有同样的约束力。四、关于信息披露的承诺四、关于信息披露的承诺（一）发行人关于信息披露

38、的承诺（一）发行人关于信息披露的承诺 发行人承诺：1、保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司

39、将依法赔偿投资者损失。（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺 发行人控股股东及实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻承诺：1、保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1个月内启动股票回购程序。回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定。自发行人

40、股票上市至回购期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格下限将相应进行调整。3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（三）董事、监事、高级管理人员、经营管理层关于信息披露的承诺（三）董事、监事、高级管理人员、经营管理层关于信息披露的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员、经营管理层承诺：1、保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法

41、赔偿投资者损失。（四）中介机构关于信息披露的承诺（四）中介机构关于信息披露的承诺 本次发行的保荐机构承诺：本公司为江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 的情形；若因本公司为江苏中设首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。本次发行的律师事务所、审计机构、资产评估机构、验资机构等中介机构

42、承诺：本公司（本所）为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。上述承诺为本公司（本所）的真实意思表示，本公司（本所）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司（本所）将依法承担相应责任。五、关于承诺履行的约束措施五、关于承诺履行的约束措施（一）发行人承诺：（一）发行人承诺：江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出，且本公司

43、有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任。（二）控股股东及实际控制人承诺：（二）控股股东及实际控制人承诺：江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且发行人有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的 50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。（三）发行人董事、监事、高级管理人员、经营管理层承诺：（三）发行人董事、监事、高级管理人员、经营管理层承诺：江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本人的承

44、诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且发行人有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的 50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 六、关于发行前滚存利润的分配六、关于发行前滚存利润的分配 根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议：公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。七、发行上市后股利分配政策七、发行上市后股利分配政策

45、 根据公司法和公司章程（草案）的规定，公司本次股票发行上市后的股利分配政策如下：（一）分配原则（一）分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司现时的财务状况和可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。（二）分配形式（二）分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。（三）现金、股票分红具体条件和比例（三）现金、股票分红具体条件和比例 1、根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并

46、积极推行以现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金分红，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 2,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-

47、1-20 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 25%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求以及未来正常经营发展的需要，并结合股东、独立董事、监事和公众投资者的意见，制定年度或中期分红方案，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例以及是否采取股票股利分配方式。相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股

48、利：（1）公司在面临现金流不足时，可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。2、公司若未按章程规定进行利润分配或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露具体原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，且上述议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明未分红原因及留存资金的具体用途。（四）利润分配的间隔（四）利润分配的间隔 公司原则上每年度进行一次利润分配。在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可

49、以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（五）公司留存未分配利润的使用原则（五）公司留存未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。江苏中设集团股份有限公司 招股说明书 1-1-21（六）利润分配应履行的程序（六）利润分配应履行的程序 董事会向股东大会提交利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事

50、会全体监事过半数以上表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。（七）现金分红方案的决策程序（七）现金分红方案的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股