新光光电：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、 哈尔滨新哈尔滨新光光电光光电科技股份有限公司科技股份有限公司 Harbin Xinguang Optic-Electronics Technology Co.,Ltd.（住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区南湖街 1 号）首次公开发首次公开发行股票行股票并在科创板上市并在科创板上市 招股招股说明说明书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）科创科创板投资风板投资风险提示险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市

2、场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 1 本次本次发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行发行股数股数 2,500.00 万股，全部为公开发行的新股，占发行后总股本的 25.00%每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 38.09 元 发行日期发行日期 2019 年 7 月 10 日 拟上市拟上市的的交易所交易所和板块和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 10,000.00 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日

3、期签署日期 2019 年 7 月 16 日 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书

4、及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，

5、自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 3 重大重大事项提示事项提示 公公司司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书招股说明书“第“第四节四节 风险因素风险因素”一节”一节的全部内容，并应特别的全部内容，并应特别关注关注下列重下列重要要事项及风险因素：事项及风险因素：一、本次发行上市相关承诺一、本次发行上市相关承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机

6、构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺及履行情况”。二二、本次发行前滚存利润的分配安排、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，截至首次公开发行股票前公司未分配的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东共同享有。三三、本次本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划 根据公司上市后适用的公司章程（草案），公司本次发行后的股利分配政策为：（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼

7、顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 4（三）利润分配周期（三）利润分配周期 公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期

8、现金分红。（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件 1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展

9、阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）利润分配政策的决策机制和程序（五）利润分配政策的决策机制和程序 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

10、和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 5 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通

11、过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、

12、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）利润分配的信息披露（六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充

13、哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 6 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。此外，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据公司法、公司章程的相关规定，制定了哈尔滨新光光电科技股份有限公司股东未来三年分红回报规划，并经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，其具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人股利分配政策”之“（三）未来分红回报规划”。四、报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及

14、其控制的其他四、报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业占用的的情况情况 为支持国家级“哈尔滨新区”核心承载区松北区的产业发展，2010 年经由黑龙江省、哈尔滨市、松北区各级政府协调，公司受邀参与产业集群建设。根据政府招商引资的统一安排，要求项目建设主体应在松北区登记注册，由于公司注册地不在该区，为尽快开展项目建设，2010 年 4 月康为民等股东在松北区新注册成立了飞天科技。2010 年 4 月 20 日，哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会与飞天科技签订了哈尔滨江北科技创新城创新园入驻协议书，由飞天科技负责在项目用地上开展投资建设，总投资约 6 亿元。2010 年

15、7 月 6 日，飞天科技“光产业技术及其研发中心”项目完成备案。飞天科技及康为民因飞天科技“光产业技术及其研发中心”项目建设资金需求曾向发行人借款形成大额资金占用。报告期各期末，公司向飞天科技及康为民资金拆借余额分别为 25,348.60 万元、26,646.91 万元和 0.00 万元。鉴于：第一，公司发生关联方资金占用的主要原因系为了支持当地产业发展，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规；第二，截至 2018 年 9 月 30 日，公司关联方资金占用问题已彻底解决，不存在关联方资金占用余额，后续亦未发生关联方资金占用；第三，对于飞天科技、康为民资金占用，公司按照同期银行借款利率计提

16、并收取了利息，未损害公司及股东利益；第四，股份公司设立以来，公司已经逐步建立、完善相关内部控制制度，相关内部控制制度合理、正常运行并持续有效，公司董事会、股东哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 7 大会对报告期内关联方资金占用予以审议确认，并由独立董事发表了独立意见。因此，公司报告期内资金占用相关决策程序已经完备，关联方资金占用未对公司内部控制制度有效性造成重大不利影响，不属于内部控制执行的重大缺陷。报告期内，公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的具体情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况”之“（一）报告期内资金被

17、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况”。公司控股股东、实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函：“本人承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修改）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，确保本人及本人控制的企业不发生占用哈尔滨新光光电科技股份有限公司及其子公司资金的情形。若本人违反上述承诺，将无条件承担由此引致的一切法律责任。”此外，根据公司未来发展规划，现有房产能够满足未来一段时间内公司总部办公、科研的需要。

18、同时，飞天科技主营业务为自有房屋租赁，与公司不存在业务上的协同。因此，公司没有收购飞天科技相关资产或股权的必要性，亦没有收购飞天科技相关资产或股权的计划。公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“本人未来不会建议公司收购飞天科技相关资产或股权，亦不会采取任何促成公司收购飞天科技相关资产或股权的行为。”五五、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）（一）产品研制及技术产品研制及技术研发风险研发风险 报告期内，公司主要客户为军工集团所属科研院所及企事业单位等；公司主要产品为军用产品，按产品性质分为批产产品和研发产品。批产产品方面，军方型号产品

19、研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。作为高端武器装备的配套供应商，公哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 8 司研发的产品通过客户鉴定并定型后，标志着公司产品达到客户要求。当公司产品应用的武器装备通过军方鉴定并定型后，方可批量生产并形成销售。在军品定型过程中，若公司研制的新产品、新技术或总体单位型号产品没有通过鉴定并定型，则将影响公司未来批产产品的收入规模。研发产品方面，公司研发产品因个性化需求高、指标参数要求严等因素，导致前期研发难度较高、投入较大，公司存在无法在规定期限内交付研发产品或无法突破技术瓶颈以达到客户要求的风险。（二）制

20、导技术升级迭代的风险（二）制导技术升级迭代的风险 公司依托核心技术，致力于服务国防科技工业先进武器系统研制等领域，专注于提供光学目标与场景仿真、光学制导、光电专用测试和激光对抗等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案，产品主要应用于以导弹为代表的精确制导武器。精确制导武器与常规武器的区别在于制导系统。导弹制导系统通过测量和计算导弹对目标或空间基准线的相对位置，为自动驾驶仪系统提供目标和弹体相对角位置偏差信息，控制导弹以预定的导引规律飞达目标。光学制导是导弹制导系统的重要精确制导方式之一，公司主要围绕光学制导系统进行技术开发和产品研制。随着精确制导技术快速发展，若未来出现更为先进的制导新制式，将

21、出现多种制导体制并存的现象，将对公司收入产生一定影响。（三）民品市场拓展风险（三）民品市场拓展风险 报告期内，公司主要产品为军工产品。目前，公司已具备将核心技术应用于民用领域的条件，正在积极推进相关核心技术在民用领域中的应用，已初步形成用于森林防火、电力、铁路、安防等领域的民用高端光电产品。报告期内，公司民用产品尚未实现销售。尽管公司正在开发的民用产品市场前景广阔，且公司前期进行了充分论证，但在新的市场领域内，公司尚需积累市场经验，存在民品市场开发短期内达不到预期效果的风险。哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 9（四）关键研发人员流失（四）关键研发人员流失以及以及技术泄密的技术泄密的风

22、险风险 公司主要由研发人员负责技术预研和新产品开发的前期规划、论证、组织和实施，以及生产环节的工艺论证、调试及检测。关键研发人员对公司技术创新和产品创新起着至关重要的作用。涉及光机结构设计、电气设计以及装调、检测核心工序的部分，由不同专业的研发人员组建项目组完成，少数关键核心研发人员会同时参与多个项目组的研发工作。如果发生关键研发人才流失或者泄露技术秘密，将会对公司的发展产生不同程度的不利影响。（五）发生重大质量问题风险（五）发生重大质量问题风险 公司产品主要涉及光学目标与场景仿真、光学制导、光电专用测试、激光对抗系统等方向，主要应用于以导弹为代表的精确制导类武器。虽然公司在生产经营过程中高度

23、重视产品质量控制，严格遵守质量体系标准及国家军用质量体系标准的要求，但因高端武器装备系统过于复杂，是多学科有机结合的产物，在研制、论证、生产过程中均存在出现重大质量问题的可能。此外，由于军工客户对军品执行严格的“双归零”规定，对出现质量问题的武器装备及配套产品执行较长周期的审查。因此，公司产品若发生重大质量问题，将对公司的经营业绩产生不利影响。（六）毛利率下降的风险（六）毛利率下降的风险 军工行业属于技术密集型和知识密集型行业，具有较高的技术壁垒、人才壁垒和资质壁垒；军工产品存在前期研发投入大、周期长的特点，需要经过长期的试验测试和反复的检验调整才能达到军方的技术要求。公司通过持续不断的研发投

24、入形成了具有自主知识产权的光电类产品，其产品技术附加值与毛利率处于较高水平。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司毛利率分别为 72.25%、65.29%和 48.59%，呈现逐年下降的趋势，主要是由于军品补价、客户采购计划调整、公司产品结构变化等因素导致。同时，未来因市场竞争加剧、产品技术升级、生产成本上升等因素，公司毛利率面临进一步下降的风险。哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 10（七七）军品免退税不确定性风险军品免退税不确定性风险 根据国家有关规定，公司军品销售业务实行增值税免税政策，对该部分收入对应销项税额予以返还或免税。2016 年度、2017 年度和 20

25、18 年度，公司军品免退税分别为69.02 万元、603.26 万元和 3,736.44 万元，占同期利润总额的比例分别为 0.88%、12.83%和 44.34%。由于军品销售合同免税备案程序较为复杂、流程较长，其取得时间、金额均存在不确定性，从而使得公司存在因军品免退税不确定性导致经营业绩波动的风险。同时，由于 2018 年第一季度公司军品免退税金额较大，加之公司经营业绩季节性因素影响，导致 2019 年第一季度及预计 2019 年 1-6 月经营业绩大幅下降。其中，2019年 1-3 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 442.11 万元，较 2018年 1-3 月扣除

26、非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,106.58 万元相比减少 85.77%，主要是由于公司 2018 年 1-3 月军品免退税为 2,816.41 万元（扣除企业所得税影响后为2,393.95 万元）；2019 年 1-6 月，公司合理预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 441.83 万元，与 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 2,672.29 万元相比减少 83.47%，主要是由于公司 2018 年 1-6 月军品免退税为2,938.54 万元（扣除企业所得税影响后为 2,497.76 万元）。因此，若 2019 年下半年公司无法通过

27、扩大销售规模与盈利能力抵消军品免退税减少的影响，将可能导致 2019 年全年经营业绩有所下降。（八八）应收票据及应收账款）应收票据及应收账款余额增加导致的坏账风险余额增加导致的坏账风险 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额分别为 10,159.11 万元、17,012.33 万元和 15,801.24 万元，应收票据账面余额分别为 773.70 万元、5,022.32 万元和 4,679.59 万元，合计占同期营业收入的比例分别为 68.95%、121.04%和 98.27%。总体来说，公司应收票据及

28、应收账款余额相对较大，占营业收入的比例相对较高，主要是由于公司所处军工行业特点所决定的。一方面，国防军工武器装备产业链相对较长，军方作为最终需求方，向总体单位提出采购要求，总体单位再向其装备及配套单位提出采购需求。在货款结算时，由于总体单位终端产品验收程序严格和复杂，一般结算周期较长。军方根据自身经费和产品完工进度安排与总体单位的结算，总体单位再根据自身资金等情况向其装备及配套单位结哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 11 算，使得军工行业企业销售回款周期普遍较长。另一方面，受军工客户采购计划性较强的影响，公司收入存在明显的季节性特征，集中在每年的下半年，特别是第四季度，由于年末尚未到

29、回款期，导致应收账款账面余额相对较大。因此，未来若公司不能逐步提高应收票据及应收账款管理水平，将有可能出现应收票据及应收账款持续增加、回款不及时甚至出现坏账风险，从而对公司经营成果造成不利影响。（九九）客户集中度较高的风险）客户集中度较高的风险 公司主要产品包括光学目标与场景仿真系统、光学制导系统、光电专用测试设备以及激光对抗系统。公司产品技术含量高，与主要客户保持了长期、稳定的合作关系。公司主要客户包括中国航天科工集团所属单位、中国航天科技集团所属单位、中国航空工业集团所属单位和中国电子科技集团所属单位等。近年来，随着公司产品研发与客户开拓战略的实施，公司客户数量不断增加，逐步降低了对个别客

30、户的依赖。其中，2018年度公司与第一大客户中国航天科工集团所属 13 家单位存在交易，与第二大客户中国航天科技集团所属 9 家单位存在交易。受我国军工行业体制的影响，公司客户集中度较高。按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司前五大客户销售收入分别为 15,633.35 万元、17,873.12 万元和 19,867.70 万元，占同期营业收入的比例分别为98.59%、98.18%和 95.33%，公司存在客户集中度较高的风险。未来若公司与军工客户的合作发生不利变化，且公司客户开拓无法取得实质性进展，将对公司的经营业绩产生不利影响。

31、（十十）经经营业绩季节性风险营业绩季节性风险 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司按季度主营业务收入的具体情况如下：单位：万元 季度季度 2018 年年度度 2017 年度年度 2016 年度年度 金额金额 占占比比 金额金额 占占比比 金额金额 占比占比 第一季度 2,519.07 12.40%230.77 1.28%1,692.64 10.75%第二季度 1,169.64 5.76%2,955.31 16.45%4,070.52 25.85%第三季度 2,913.27 14.34%5,307.29 29.55%5,584.73 35.47%第四季度 13,708.47 6

32、7.49%9,468.67 52.71%4,398.18 27.93%哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 12 季度季度 2018 年年度度 2017 年度年度 2016 年度年度 金额金额 占占比比 金额金额 占占比比 金额金额 占比占比 合计合计 20,310.45 100.00%17,962.04 100.00%15,746.08 100.00%2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司下半年主营业务收入占比分别为 63.40%、82.26%和 81.84%，主要是由于公司军工客户的投资审批决策和管理流程都有较强的计划性，其采购习惯通常具有一定的季节性。公司大部分客户

33、在下半年组织军工产品的交付验收工作，导致公司收入主要集中在下半年，特别是第四季度。公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。（十十一一）经营业绩波动的风险经营业绩波动的风险 根据国家有关规定，公司军品销售业务实行增值税免税政策，对该部分收入对应销项税额予以返还或免税。在实际操作中，公司与客户签署军品销售合同经上级主管部门备案确认后，由相关部门将免税信息下达至地方税务主管部门。由于前述流程较长，涉及政府部门较多，公司大部分军品合同备案时间较长，在收入确认时点存在部分军品合同尚未完成备案的情形。对未能及时进行备案的合同，公司在收入确认时点按照确认的产品销售收入计提应交增值税，待取得合同

34、备案后，再向税务主管部门申请退税，并在确定可以退税款时将其计入当期其他收益。同时，对于公司军品销售，在军方审价未批复之前，针对尚未审价完毕的产品，公司以合同约定的暂定价格确认收入；待军方审价完成后，公司与客户按照审定价格，根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将补价总金额确认为当期销售收入。报告期内，公司军品免退税、补价金额及其占利润总额的比例具体如下：单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 利润总额 8,427.14 4,702.99 7,814.73 军品免退税 3,736.44 603.26 69.02 军品免退税占利润总

35、额的比例 44.34%12.83%0.88%补价净收入 713.21 674.80 3,025.64 补价净收入占利润总额的比例 8.46%14.35%38.72%剔除军品免退税及补价净收入后利润总额 3,977.49 3,424.92 4,720.06 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 13 注：补价净收入等于补价收入减去对应的成本 因此，由于军品免退税及补价取得时间、金额均存在一定不确定性，从而使得公司未来经营业绩存在一定波动风险。（十十二二）批产产品收入波动风险批产产品收入波动风险 报告期内，按产品性质分类，公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元 项目项目 2018 年度年度

36、 2017 年度年度 2016 年度年度 金额金额 占比占比 金金额额 占占比比 金额金额 占占比比 批产产品销售 4,101.71 20.20%10,176.11 56.65%12,566.54 79.81%研发产品销售 16,208.74 79.80%7,785.93 43.35%3,179.54 20.19%合计合计 20,310.45 100.00%17,962.04 100.00%15,746.08 100.00%报告期内，公司批产产品销售收入逐年下降，主要是由于公司光学制导系统配套的武器装备定型并具备批量生产的型号种类较少，一旦军方对相应型号的订货计划有所调整，对收入产生的影响比较

37、明显。未来若公司不能持续增加批量生产的型号种类，公司批产产品收入将可能出现较大波动，若军方相应型号订货计划调整，将对公司经营业绩造成较大的不利影响。（十（十三三）军品补价收入不确定性）军品补价收入不确定性的的风险风险 由于军品价格批复周期一般较长，在军方未审价前，公司向客户交付的产品价格按双方协商的合同暂定价格入账，待军方审价后进行调整，若产品暂定价与最终审定价格存在差异，公司将在审价完成当期确认补价收入。报告期内，公司军品补价收入分别为3,025.64 万元、674.80 万元和 1,886.21 万元，对应成本分别为 0.00 万元、0.00 万元和1,173.00 万元。由于公司无法预计

38、军品补价收入的具体时间及金额，补价收入存在较大的不确定性，公司存在产品销售暂定价格与最终审定价格存在差异而导致未来收入及业绩波动的风险。哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 14 六六、财务报告审计截止日至、财务报告审计截止日至招股说明书招股说明书签署日公司主要经营情况签署日公司主要经营情况（一一）2019 年一季度财务信息及年一季度财务信息及审计截止日后经营状况审计截止日后经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，信永中和对公司 2019 年 3 月 31日的合并及母公司资产负债表，2019 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及

39、母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“XYZH/2019BJGX0438”审阅报告。截至 2019 年 3 月 31 日，公司资产总额为 42,259.49 万元，负债总额为 11,734.09 万元，股东权益为 30,525.39 万元，归属于母公司股东权益为 30,431.08 万元。2019 年 1-3月，公司营业收入为 2,904.58 万元，较 2018 年 1-3 月增长 9.47%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 442.11 万元，较 2018 年 1-3 月减少 85.77%，主要是由于公司 2018 年 1-3 月军品免退税为 2,816.

40、41 万元（扣除企业所得税影响后为 2,393.95万元），而 2019 年 1-3 月不存在军品免退税，若不考虑该因素，公司 2018 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 712.63 万元，仍较 2019 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润高出 270.52 万元，主要是由于 2019 年 1-3 月期间费用快速增长。财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，发行人的主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素

41、。公司第一季度收入、利润规模较小符合公司所处行业的季节性特征，公司收入主要集中在下半年，特别是第四季度。公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。具体情况详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况”。（二）（二）2019 年年 1-6 月业绩预测情况月业绩预测情况 在相关产品顺利完成交付验收的前提下，公司合理预计 2019 年 1-6 月可实现的营哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 15 业收入为 5,792.90 万元，与上年同期营业收入 3,968.23 万元相比增长 45.98%；预计 2019年 1-

42、6 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 441.83 万元，与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 2,672.29 万元相比减少 83.47%，主要原因系 2018 年 1-6 月军品免退税为 2,938.54 万元（扣除企业所得税影响后为 2,497.76万元），而 2019 年 1-6 月预计不存在军品免退税，若不考虑该因素，公司 2018 年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 174.53 万元，2019 年 1-6 月预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比增长 153.16%。前述 2019 年 1-6 月业绩情况系公司财务部门

43、初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 16 目目 录录 第一节第一节 释义释义.20 一、普通术语.20 二、专业术语.22 第二节第二节 概览概览.24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.24 二、本次发行概况.24 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.25 四、发行人主营业务、竞争地位、技术先进性及未来发展规划.26 五、发行人选择的具体上市标准.30 六、发行人公司治理特殊安排.31 七、发行人募集资金用途.31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.33 一、本次发行的基本情况.33 二、本次发行的有关当事人.34 三、

44、发行人与本次发行有关当事人的关系.36 四、本次发行上市的重要日期.36 第四节第四节 风险因素风险因素.37 一、公司业务相关的风险.37 二、公司财务相关的风险.39 三、公司经营管理相关的风险.44 四、募集资金投资项目实施风险.45 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.46 一、发行人基本情况.46 二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况.46 三、发行人股权结构.55 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况.56 五、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东.69 六、发行人股本情况.72 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 17 七、发行人

45、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.81 八、发行人员工及其社会保障情况.100 第六节第六节 业务和技术业务和技术.105 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.105 二、发行人所处行业的基本情况.134 三、发行人在行业中的竞争地位.157 四、发行人销售情况和主要客户.170 五、发行人采购情况和主要供应商.176 六、发行人主要固定资产及无形资产.181 七、发行人与业务相关的资质及许可情况.185 八、发行人核心技术与研发情况.186 九、发行人质量控制情况.230 十、发行人安全生产情况.231 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.232 一、发行人的公司治理

46、情况.232 二、公司内部控制的自我评估意见以及注册会计师的鉴证意见.234 三、发行人报告期内违法违规情况.235 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.235 五、发行人的独立性.241 六、同业竞争.243 七、关联方、关联关系和关联交易.245 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.258 一、合并财务报表.258 二、审计意见及关键审计事项.263 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.264 四、合并财务报表范围及其变化情况.281 五、非经常性损益.281 六、分部信息.282 七、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.282 八、

47、主要财务指标.283 九、审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况.285 十、盈利预测报告.289 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 18 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.289 十二、经营成果分析.290 十三、资产质量分析.326 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.351 十五、重大资本性支出与资产业务重组情况.359 十六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.360 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.363 一、本次募集资金投资项目情况.363 二、募集资金运用的可行性分析.364 三、光机电一体化产品批产线升级

48、改造及精密光机零件制造项目.366 四、睿光航天光电设备研发生产项目.371 五、研发中心建设项目.375 六、补充流动资金项目.382 七、募集资金投资项目对发行人经营成果和财务状况的影响.386 八、发行人未来发展规划.387 第十节第十节 投资者保护投资者保护.394 一、发行人投资者关系的主要安排.394 二、发行人股利分配政策.395 三、发行人股东投票机制的建立情况.400 四、重要承诺及履行情况.401 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.416 一、重大合同.416 二、对外担保.417 三、重大诉讼或仲裁.417 四、发行人控股股东、实际控制人守法情况.418 第十二

49、节第十二节 声明声明.420 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.420 二、发行人控股股东、实际控制人声明.421 三、保荐人（主承销商）声明.422 四、发行人律师声明.424 五、会计师事务所声明.425 六、资产评估机构声明.426 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 19 七、验资机构声明.427 第十三节第十三节 附件附件.428 一、备查文件.428 二、查阅时间及地点.428 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 招股说明书 20 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、一、普普通术语通术语 新光光电、发行人、公司、本公

50、司、股份公司 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 新光有限、有限公司 指 哈尔滨新光光电科技有限公司 招股说明书、本招股说明书 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 永鑫科技 指 哈尔滨永鑫科技有限公司，发行人全资子公司 天悟检测 指 哈尔滨天悟检测有限公司，发行人控股子公司 睿诚光电 指 深圳市睿诚光电科技有限公司，发行人控股子公司 睿光光电 指 惠州睿光光电科技有限公司，发行人全资子公司 北京分公司 指 哈尔滨新光光电科技股份有限公司北京分公司，发行人分公司 科力北方 指 黑龙江科力北方投资企业（有限合伙）曲水哈新 指 曲水县哈新企业管理合伙企业（有限