通威股份：通威股份招股说明书.PDF

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1、通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 1 通威股份有限公司通威股份有限公司 公开发行 6,000 万股 A 股路演 公 告公开发行 6,000 万股 A 股路演 公 告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200410 号文核准,通威股份有限公司(以下简称“发行人”)将于 2004 年 2 月 16 日公开发行 6,000万股人民币普通股(A 股)股票。本次发行全部采用向二级市场投资者定价配售方式,发行价格 7.5 元/股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知,为便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关情况,发行人和主承销商西部证券股份

2、有限公司定于 2004 年 2 月 13 日(星期五)14：00-18：00 在全景网(http/)举行网上路演。出席人员：发行人董事会、管理层主要成员和主承销商西部证券股份有限公司有关领导及项目组成员。本次发行的招股说明书摘要已于今日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登。敬请广大投资者关注。通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 2 通威股份有限公司 通威股份有限公司 （成都市创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼）（成都市创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼）首次公开发行股票 招股说明书首次公开发行股票 招股说明书 主承销商：西部证券股份有限公司 西安市东新街 2

3、32 号陕西信托大厦 16-17 层主承销商：西部证券股份有限公司 西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 层 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 3通威股份有限公司招股说明书 单位：人民币元通威股份有限公司招股说明书 单位：人民币元 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 每股 1.00 7.50 0.3505 7.1495 合计 合计 60,000,000 450,000,000 21,030,000 428,970,000 股票类型：人民币普通股 发行数量：60,000,000 股 发行方式：全部向二级市场投资

4、者定价配售 发行日期：2004 年 2 月 16 日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：西部证券股份有限公司 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，

5、由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与

6、收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 4 特别提示 特别提示 本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按证券发行上市保荐制度暂行办法的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受证券发行上市保荐制度暂行办法第七十一条规定的监管措施。特别风险提示 请投资者对本公司的下列风险予以特别关注

7、，并仔细阅读本招股说明书之第三章“风险因素”等有关内容。1、养殖动物疫病风险。特别风险提示 请投资者对本公司的下列风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书之第三章“风险因素”等有关内容。1、养殖动物疫病风险。本公司 2003 年销售禽饲料 30.66 万吨，占公司饲料销售总量 89.97 万吨的 34.08%；实现禽饲料销售收入 47,981 万元，占公司主营业务收入169,857 万元的 28.25%；实现禽饲料主营业务利润 1,850 万元，占公司主营业务利润总额 18,824 万元的 9.83%。近期，在我国部份地区出现的“禽流感”疫情对禽类养殖业产生了负面影响，间接影响了禽饲料的销售，

8、可能对本公司 2004 年销售收入和业绩产生一定影响。公司存在着因养殖动物疫病引致的经营风险。2、业务发展与市场竞争风险。2、业务发展与市场竞争风险。国内饲料加工业在经历了十多年的快速发展之后，进入相对缓慢增长阶段。2002 年全国饲料工业产品产量达到 8,319 万吨，成为世界第二大饲料生产国，但人均占有量与发达国家有较大差距，仅相当于美国人均占有量的1/10。其中，由于消费需求和养殖结构变化的原因，水产饲料产量近年来年均复合增长率达到 17%，远高于配合饲料 8%平均增长速度，在国家限制捕捞和鼓励养殖的政策条件下，预计到 2010 年，水产饲料的市场需求量将达到 1,500-2,000 万

9、吨，在现有产量的基础上增长 1.5-2.5 倍，市场发展前景广阔。本公司经过多年的发展，在饲料加工行业尤其在水产饲料领域居于市场领先地位，已连续六年保持全国水产饲料销量第一。但是，由于行业进入壁垒低，养殖格局分散，国内饲料加工企业尤其是地方性中、小企业数目众多，中、低档产品市场竞争异常激烈，行业平均利润水平呈下降趋势，大型企业追求规模效益和提高以技术为核心的综合竞争实力的趋势明显。如果本公司不能充分发挥自身的技术、产品、管理和品牌优势，提高产品技术含量，扩大市场份通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 5额，增强企业综合实力，形成可持续发展能力，公司将面临业务发展风险和较大的竞争

10、压力。3、商业运作模式的风险。3、商业运作模式的风险。本公司采取以公司总部统一经营管理为主导，通过在全国各重点销售区域建立分、子公司，贴近市场从事配合饲料的生产与销售的商业运作模式。公司总部按照国家产业政策和公司发展规划，制定经营目标、经营策略、管理办法和技术措施，采取职能式垂直管理模式，对分、子公司实行系统化、标准化管理，实施人事、财务、质管集中控制，不断提高产品技术含量和质量，增强产品竞争力，通过技术支持和管理培训，提高分、子公司的经营效率。各分、子公司在总部划定的市场区域内，按照公司统一的管理办法和技术标准安排生产，并在公司统一的销售政策下，根据当地市场情况，自主决定产品种类和销售折让，

11、建立销售网络，并提供技术服务。由于受到市场分散和销售半径的限制，国内大型饲料企业普遍采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式，通过就地生产就地销售，节约了运输、采购、销售和技术服务成本，建立起配合饲料生产贴近市场的科学的产、供、销模式。这种商业运作模式有利于发挥本公司科学管理，规模经营和技术领先的优势，提高本公司的收益水平，但同时可能存在以下风险因素。（1）公司治理风险。（1）公司治理风险。为了强化对分支机构的控制，规范子公司运作，本公司对子公司采取了公司控股、公司实际控制人直接或间接参股的投资方式。目前，在公司22家子公司中有19家子公司为公司与其实际控制人或实际控制人控制的公司合资组建，公

12、司治理存在着由此带来的风险。（2）经营管理风险。（2）经营管理风险。本公司的分、子公司分布在国内 17 个省、市、自治区，本次公开发行股票后，公司将运用募集资金继续扩展市场，在全国各重点销售区域增设经营分支机构，由此对公司内部资源配置、业务协调、信息沟通和管理控制提出了较高的要求，若本公司经营管理不能适应业务发展的需要，将有可能影响公司的运营效率和业务的持续发展。（3）财务控制风险。（3）财务控制风险。本公司经营分支机构多，且地域分散，虽然公司建立、健全了财务管理制度和内部稽查等控制制度，但仍可能因内部监管和信息沟通不及时等原因，造成财务管理制度落实不力，从而影响财务控制的效率和效果。4、关联

13、股东控制风险。4、关联股东控制风险。本次发行前公司总股本为 11,188 万股，其中通威集团有通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 6限公司持有本公司 91.982%股份。本公司董事长刘汉元持有通威集团有限公司 80%的股份，其妻管亚梅持有通威集团有限公司 20%的股份，二人间接拥有本公司 91.982%的股份。本公司股东中的管超、管亚伟、刘定全、何志林、熊照明和刘汉中与刘汉元或管亚梅存在亲属关系，以上关联股东共计持有本公司 97.922%的股份。公司本次公开发行新股后，总股本将达到 17,188 万股，以上关联股东持有的股份仍占总股本的63.74%。以上关联股东的决策将对公司

14、的生产经营活动产生重大影响，公司存在着关联股东控制风险。5、销售方式风险。5、销售方式风险。本公司销售方式以经销为主，产品终端用户主要为散养农户、专业养殖户。目前，传统的分散养殖仍占主导地位，公司的经销商数量多，规模小。因而，公司在销售方面存在着客户管理风险。6、原材料供应风险。6、原材料供应风险。本公司主导产品鱼、猪、鸡、鸭等饲料所需原材料主要是鱼粉、玉米、豆粕、菜粕、次粉等。其中鱼粉目前主要从国外进口，若国外鱼粉市场发生变化，将影响原料供应和原材料价格，对公司经济效益产生直接影响；玉米、豆粕、菜粕等主要从国内采购，其市场价格的波动，也同样直接影响公司盈利水平。公司存在着原材料供应风险。7、

15、净资产收益率下降的风险。7、净资产收益率下降的风险。截止 2003 年 9 月底本公司净资产为 25,878 万元，本公司完成本次发行后，扣除发行费用后将可募集资金 42,894 万元，发行后净资产将比 2003 年 9 月底的净资产增长约 166%。由于募集资金投资项目当年难以产生效益，公司预计发行后的净资产收益率下降幅度较大，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。8、偿债风险。8、偿债风险。截止 2003 年 9 月 30 日，本公司短期借款余额为 10,720 万元，比期初增加 10.97%；长期借款 25,500 万元，比期初增加 58.39%；存在着一定的偿债压力。9、补缴税款风险

16、。9、补缴税款风险。本公司及控股子公司涪陵通威饲料有限公司 2000 年根据地方政府批准所享有的所得税先按 33征收，然后由同级财政返还 18的税收优惠政策，若因政策原因而无法享有，则存在着补缴相应税款的风险。招股说明书签署日期：二零零四年二月六日 招股说明书签署日期：二零零四年二月六日 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 7 目 录 目 录 第一章第一章 概概 览览.15 一、发行人简介.15 二、主要股东情况.16 三、发行人的主要财务数据.16 四、本次发行情况及募股资金的主要用途.17 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况.19 一、本次发行的一般情况.19 二、本

17、次发行的有关当事人.20 三、预计时间表.24 第三章第三章 风险因素风险因素.25 一、业务发展与市场竞争风险.25 二、商业运作模式风险.26 三、关联股东控制风险.29 四、业务风险.32 五、财务风险.34 六、技术风险.36 七、募股资金投向风险.37 八、政策性风险.38 九、其他风险.38 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况.40 第一节 发行人基本资料.40 一、发行人概况.40 二、发行人历史沿革.41 三、重大资产重组情况.45 四、历次验资、评估和审计情况.45 五、与公司生产经营有关的资产权属情况.46 六、员工及其社会保障情况.46 七、公司独立运营情况.48

18、 八、发行人股本情况.50 第二节 公司股东的基本情况.52 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 8一、控股股东.52 二、其他股东.57 第三节 公司的内部组织.58 一、公司内部组织结构图.58 二、股份公司的职能部门.59 三、公司控股子公司、分公司基本情况.61 四、公司对外投资及其风险管理制度.64 第五章第五章 业务与技术业务与技术.66 第一节 饲料加工行业有关情况.66 一、行业基本情况.66 二、影响饲料加工业发展的有利和不利因素.71 三、本公司面临的主要竞争状况.72 第二节 主要业务.76 一、公司的经营范围.76 二、公司主营业务情况.76 三、与公

19、司业务相关的主要固定资产、无形资产.87 四、公司添加剂预混合饲料的生产许可情况.92 五、公司产品的质量控制情况.93 六、公司的主要供应商和主要客户情况.94 七、重大业务和资产重组情况.95 第三节 主要技术.96 一、核心技术情况.96 二、公司主导产品及拟投资项目的技术水平.97 三、关于公司技术水平的依据.98 四、公司的知识产权情况.99 五、研究开发情况.100 六、技术创新.102 第六章第六章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.104 第一节 同业竞争.104 第二节 关联交易.105 一、关联方、关联关系.105 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书

20、9二、关联交易的决策制度.107 三、关联交易.108 四、董事会对关联交易公允性的评价.116 五、关联交易对本公司财务状况与经营成果的影响.117 六、独立董事、发行人律师、会计师事务所、主承销商的意见.119 七、公司为保护中小股东合法权益做出的其他安排.120 第七章第七章 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.121 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.121 二、本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员持股情况.124 三、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员持有关联企业股份的情况.125 四、公司董事、监事、高级管

21、理人员与核心技术人员的特定协议.126 五、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的关系.127 六、公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员股份锁定及其声明.127 七、董事、监事、高级管理人员任期的说明.127 第八章第八章 公司治理结构公司治理结构.128 一、独立董事.128 二、股东的权利和义务.129 三、控股股东不占用公司资源的承诺.129 四、股东大会的职权和议事规则.130 五、保护中小股东权益的规定及实际执行情况.132 六、董事会的组成、职权和议事规则.133 七、董事会专门委员会的组成、职权和议事规则.134 八、监事会的组成、职权和议事规则.136 九、重

22、大生产经营决策程序、规则及对高级管理人员的管理机制.137 十、内部控制制度的评价.138 十一、发行人公司高级管理人员的变动情况.139 十二、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的规定.139 十三、主承销商对本公司治理结构和内部控制制度情况的核查意见.141 第九章第九章 财务会计信息财务会计信息.142 第一节 主要财务资料.142 一、会计报表编制基础及注册会计师意见.142 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 10二、本公司合并报表的范围、变化情况及对公司经营业绩的影响.143 三、公司销售收入确认的具体条件.146 四、近三年及一期的简要会计报表

23、.146 五、公司报告期利润情况及分析.152 六、主要资产情况.158 七、公司最近一期期末财务报表中主要债项.170 八、报告期内股东权益情况.173 九、公司现金流量情况.174 十、资产评估.175 十一、历次验资情况.179 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项.179 第二节 发行后预期利润率的说明.185 第三节 财务指标.186 一、主要财务指标.186 二、同行业主要财务指标比较.188 第四节 公司财务分析.191 一、关于经营成果、盈利能力及前景分析.191 二、关于本公司资产质量、资产负债结构与偿债能力.192 三、关于合并报表范围变化对公司净利润变化影响较小的原因分

24、析.194 四、关于公司扩张对经营业绩的影响.196 五、经营能力同行业比较分析.197 六、本公司主要财务优势及困难.198 第十章第十章 业务发展目标业务发展目标.200 一、公司发展计划.200 二、拟定计划的依据和实施困难.203 三、公司的经营理念.204 四、公司业务发展计划与现有业务的关系.204 五、本次募集资金运用对实现公司业务目标的作用.204 第十一章第十一章 募集资金运用募集资金运用.206 一、本次发行募集资金总量及依据.206 二、董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见.206 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 11三、募股资金运用对主

25、要财务状况及经营成果的影响.207 四、募集资金运用项目情况.207 第十二章第十二章 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策.236 一、发行定价.236 二、公司股利分配的一般政策.236 三、历年股利分配情况.236 四、利润共享安排.237 五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划.237 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项.238 一、信息披露制度及投资人服务计划.238 二、重要合同.240 三、重大诉讼或仲裁事项.241 第十四章第十四章 董事及有关机构的声明董事及有关机构的声明.242 第十五章第十五章 附录和备查文件附录和备查文件.248 一、附录.24

26、8 二、备查文件.248 三、备查文件查阅时间.248 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 12 释 义 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：词 语 释 义 词 语 释 义 公司、本公司或发行人 指通威股份有限公司及前身四川通威饲料有限公司 集团公司、通威集团 指通威集团有限公司 证监会 指中国证券监督管理委员会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 承销机构 指以西部证券股份有限公司为主承销商的承销团 主承销商 指西部证券股份有限公司 上市推荐人 指西部证券股份有限公司 四川华信会计师事务所 指四川华信（集团）会计

27、师事务所有限责任公司 四川华衡 指四川华衡资产评估有限公司 股票 指通威股份有限公司本次发行的每股面值1元的人民币普通股 四川通威 指公司前身四川通威饲料有限公司 重庆通威 指重庆通威饲料有限公司 涪陵通威 指涪陵通威饲料有限公司 达州通威 指达州通威饲料有限公司 绵阳通威 指绵阳通威饲料有限公司 西昌通威 指西昌通威饲料有限公司 宜宾通威 指宜宾通威饲料有限公司 广东通威 指广东通威饲料有限公司 山东通威 指山东通威饲料有限公司 枣庄通威 指枣庄通威饲料有限公司 北京通威 指北京通威饲料有限公司 长春通威 指长春通威饲料有限公司 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 13武汉

28、通威 指武汉通威饲料有限公司 西安通威 指西安通威饲料有限公司 河南通威 指河南通威饲料有限公司 沙市通威 指沙市通威饲料有限公司 沅江通威 指沅江通威饲料有限公司 厦门通威 指厦门通威饲料有限公司 苏州通威 指苏州通威饲料有限公司 天津通威 指天津通威饲料有限公司 南宁通威 指南宁通威饲料有限公司 淮安通威 指淮安通威饲料有限公司 成都通威 指成都通威饲料有限公司 通威水产 指成都通威水产科技有限公司 四川分公司 指通威股份有限公司四川分公司 安岳分公司 指通威股份有限公司安岳分公司 昆明分公司 指通威股份有限公司昆明分公司 绍兴分公司 指通威股份有限公司绍兴分公司 常德分公司 指通威股份有

29、限公司常德分公司 无锡分公司 指通威股份有限公司无锡分公司 南昌分公司 指通威股份有限公司南昌分公司 动物药业分公司 指通威股份有限公司动物药业分公司 成都信德 指成都信德投资有限公司 眉山金腾 指四川眉山金腾投资开发有限责任公司 饲料 指指经工业化加工、制作的供动物食用的饲料，包括单一饲料、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和精料补充料 浓缩饲料 指由蛋白质、添加剂预混料及矿物质等按照一定比例配制的均匀混合物 添加剂预混料 或 复合预混料 指添加剂预混合饲料，由微量元素、维生素、氨基酸和非营养性添加剂中任何两类或两类以上的组分与载体或稀释剂按一定比例配制而成的均匀混合物 配合饲料 指根据饲

30、养动物营养需要将多种饲料原理按饲料配方经工业生产的饲料 特种饲料 指名特优饲料，如鲟鱼、甲鱼、河豚饲料等 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 14混合饲料 指由两种以上单一大宗饲料、粮食、粮食副产品及饲料添加剂按照一定比例配制，其中单一大宗饲料、粮食、粮食副产品的掺兑比例不低于 95%的饲料 饵料系数 指水生动物增加单位体重所消耗的饲料重量 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 15第一章 概 览 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）公司概况本概览仅对招股说明书全文做扼要提示

31、。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）公司概况 中文名称：中文名称：通威股份有限公司 英文名称：英文名称：TONGWEI CO.,LTD.法定代表人：法定代表人：刘汉元 注册地址：注册地址：四川省成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 层 注册资本：注册资本：11,188 万元 经营范围：经营范围：生产、销售饲料及饲料添加剂、饲料原料、成品兽药（不含生物制剂）、鱼需物资；淡水动物养殖及技术咨询服务；农副产品（不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶）；农业相关项目开发；生产电子元器件；销售：电子计算机、化工产品（不含危险品、监控品）；经营本企业自产产品及相关技术的出口

32、业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。经四川省人民政府川府函2000311 号文批准，通威股份有限公司于 2000 年 11月 8 日由四川通威饲料有限公司整体变更设立。截止至 2003 年 9 月 30 日，公司拥有职工 2,963 人，总资产 77,570.79 万元，净资产 25,877.71 万元。2002 年公司净利润 5,331.90 万元，2003 年 19 月公司净利润 3,307.05 万元。（二）主营业务（二）主营业务 本公司主营业务

33、为:生产、销售饲料及饲料添加剂。通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 16（三）股权结构（三）股权结构 单位：万股 股 东 名 称 持股数量 持股比例（%）股权性质股 东 名 称 持股数量 持股比例（%）股权性质通威集团有限公司 10,290.99 91.982 法 人 股 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 200.00 1.788 法 人 股 刘定全 256.21 2.29 自然人股 管超 98.45 0.88 自然人股 何志林 81.67 0.73 自然人股 刘汉中 81.67 0.73 自然人股 熊照明 81.67 0.73 自然人股 管亚伟 64.89 0.58 自然人

34、股 陈文 32.45 0.29 自然人股 合 计 11,188 100 合 计 11,188 100 二、主要股东情况 二、主要股东情况 通威股份有限公司主要股东通威集团有限公司成立于 1993 年 11 月 18 日，目前注册资本 20,000 万元，法定代表人管亚梅。截止 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 9 月30 日，集团公司总资产分别为 97,668.63 万元、127,691.21 万元，总负债为 64,575.73万元、85,309.95 万元，少数股东权益为 4,505.35 万元、5,464.68 万元，净资产为28,587.54 万元、36,916.58 万

35、元，2002 年税后利润 4,473.34 万元，2003 年 1-9 月份实现净利润 1,178.04 万元。（以上财务数据未经审计）。三、发行人的主要财务数据 三、发行人的主要财务数据 (一一)合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 17 单位：万元 项 目 2003.9.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 项 目 2003.9.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动资产 40,292.0628,584.8329,154.95 17,450.22长期投资 5

36、.005.005.00 163.16固定资产 36,632.0231,026.2915,978.31 4,461.13无形资产及其他 641.71756.19476.91 702.42总资产 77,570.7960,372.3045,615.17 22,776.92总资产 77,570.7960,372.3045,615.17 22,776.92流动负债 24,386.5120,121.6227,255.95 10,409.57长期负债 25,500.0016,100.000.00 0.00少数股东权益 少数股东权益 1,806.571,580.021,120.39 271.27股东权益 25

37、,877.7122,570.6617,238.83 12,096.08股东权益 25,877.7122,570.6617,238.83 12,096.08 以上数据来源于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告。（二）合并损益表主要数据（二）合并损益表主要数据 单位：万元 项 目 2003 年 1-9 月2002 年度 2001 年度 2000 年度 项 目 2003 年 1-9 月2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 131,119.68137,379.2550,747.83 35,336.86营业利润 4,549.836,991.355,667.20 3,5

38、67.02利润总额 4,531.167,005.725,607.78 3,527.62净利润 3,307.055,331.905,133.08 2,532.31 以上数据来源于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告。四、本次发行情况及募股资金的主要用途 四、本次发行情况及募股资金的主要用途 本次发行每股面值 1 元的人民币普通股 6,000 万股，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行，每股发行价 7.50 元，可募集资金 45,000 万元。根据国家产业政策及本公司发展规划，扣除发行费用后的募集资金全部用于以下项目：通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 18?新建

39、海南通威年产 13.6 万吨饲料项目，总投资 4,975.2 万元；?新建福州通威年产 11.6 万吨饲料项目，总投资 4,971.4 万元；?新建绍兴通威年产 14.8 万吨饲料项目，总投资 4,960.1 万元；?新建南昌通威年产 14 万吨饲料项目，总投资 4,954.6 万元；?新建沈阳通威年产 20 万吨饲料项目，总投资 4,497.0 万元；?新建绥化通威年产 18 万吨饲料项目，总投资 3,531.7 万元；?新建合肥通威年产 14 万吨饲料项目，总投资 4,966.2 万元；?新建成都通威年产 18 万吨饲料项目，总投资 4,974.7 万元；?成都通威水产科技有限公司工厂化养

40、鱼技术改造项目，总投资 3,623 万元，其中本公司投资 3,341.85 万元；?省级企业技术中心改造项目，总投资 3,262.9 万元；?新建水产良种繁育基地项目，总投资 4,060.1 万元。以上项目投资总额为 48,776.9 万元，本公司拟利用募股资金投入 42,897 万元。如募股资金高于项目投资总额，剩余资金公司拟补充流动资金；如募股资金低于项目投资总额，资金不足部分公司拟通过银行贷款或自有资金解决。通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 19第二章 本次发行概况 第二章 本次发行概况 一、本次发行的一般情况 1、股票种类：一、本次发行的一般情况 1、股票种类：人民

41、币普通股 2、每股面值：2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：3、发行股数：6,000 万股，占发行后总股本的 34.91%4、发行价格：4、发行价格：7.50 元/股 5、发行市盈率：5、发行市盈率：15.72 倍（按发行人 2002 年实现的净利润及发行前总股本全面摊薄计算）6、每股净利润：6、每股净利润：2002 年每股净利润为 0.477 元 7、每股净资产：7、每股净资产：本次发行前每股净资产为 2.31 元,本次发行后每股净资产为 4.00 元 8、发行方式：8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 9、发行对象：9、发行对象：于招股说明书摘要刊登日即 2004 年

42、2 月 11 日（T-3 日）收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（A 股）股票市值达 10,000 元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流通 A 股股票市值不合并计算。10、承销方式：10、承销方式：余额包销 11、本次发行预计实收募股资金：本次发行预计实收募股资金：本次发行预计募集资金总额为 45,000 万元，扣除发行费用后，预计实际募集资金总额为 42,897 万元。12、发行费用概算：、发行费用概算：单位：万元 承销费用 1,260 审计费用 325 律师费用 221 资产评估费用 136 审核费 3 上网发行费 158 发行费用合计

43、2,103 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 20二、本次发行的有关当事人 二、本次发行的有关当事人 发行人 通威股份有限公司 发行人 通威股份有限公司 英文名称 TONGWEI CO.,LTD 法定代表人 刘汉元 住所地 四川省成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼 联系电话 02885150888、85177461、85177462 传真：02885150999、85137101 联系人：严虎、向川、胡守荣、张凤术 主承销商 西部证券股份有限公司 主承销商 西部证券股份有限公司 法定代表人：刘春茂 住所地：陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17

44、 层 联系电话：010-82023755、029-87406043 传真：010-62019060 联系人：王顺华、司维、梅咏、刘洁、俞向前 副主承销商副主承销商 德恒证券有限责任公司 德恒证券有限责任公司 法定代表人：张业光 住所地：重庆市渝中区中山三路 161 号中山大厦 联系电话：01066001888 传真：01066001323 联系人：何君光 副主承销商副主承销商 红塔证券股份有限公司 法定代表人：李振国 住所地：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 联系电话：02150372760-8015 传真：02150372736 联系人：闫闯 副主承销商副主承销商 中山证券有限责任公

45、司 中山证券有限责任公司 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 21法定代表人：吴泳良 住所地：深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 15 楼 联系电话：0755-82943767 传真：0755-82943767 联系人：胡映璐 分销商分销商 平安证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 法定代表人：杨秀丽 住所地：深圳市八卦三路平安大厦三楼 联系电话：0755-2262888 传真：0755-2341614 联系人：胡进、丁娜 分销商分销商 南京证券有限责任公司南京证券有限责任公司 法定代表人：张治宗 住所地：南京市玄武区鼓楼大钟亭 8 号 联系电话：0253367279 传真

46、：0253367337 联系人：夏雨扬 分销商分销商 国海证券有限责任公司国海证券有限责任公司 法定代表人：张雅峰 住所地：广西南宁市滨湖路 46 号 联系电话：075582485824 传真：075582485825 联系人：刘静 分销商分销商 华西证券有限责任公司华西证券有限责任公司 法定代表人：张慎修 住所地：成都市陕西街 239 号 联系电话：01068457215 传真：02886148147 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 22联系人：章一龙 分销商分销商 宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司 法定代表人：田国立 住所地：新疆乌鲁木齐市建设路 2 号 联系

47、电话：010-62267799-6215 传真：010-62230980 联系人：陈海鑫 分销商分销商 恒泰证券有限责任公司 恒泰证券有限责任公司 法定代表人：孙子荣 住所地：内蒙古自治区呼和浩特市新成北街 62 号 联系电话：010-84882624 传真：010-84882624 联系人：谢民 发行人律师 北京市金杜律师事务所 发行人律师 北京市金杜律师事务所 法定代表人：王玲 住所地：北京市朝阳区光华路一号嘉里中心北楼 30 层 联系电话：010-65612299 传真：010-65610830 联系人：张永良 上市推荐人 西部证券股份有限公司 上市推荐人 西部证券股份有限公司 法定代表

48、人：刘春茂 住所地：陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 层 联系电话：010-82023755 传真：010-62019060 联系人：王顺华、司维 会计师事务所 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 法定代表人：李武林 住所地：成都市洗面桥下街 68 号 3 楼 1-3，11-13 房 通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 23联系电话：028-85559085 传真：028-85592480 联系人:冯渊 资产评估机构 四川华衡资产评估事务所有限公司 资产评估机构 四川华衡资产评估事务所有限公司

49、 法定代表人：唐光兴 住所地：成都市锦江区天仙桥南路 3 号汇江楼 5F 联系电话：028-86654455 传真：028-86652220 联系人:屈仁斌 股票登记机构 中国证券登记结算有限公司 股票登记机构 中国证券登记结算有限公司 法定代表人：金颖 地址：北京市西城区金融大街 27 号 电话：010-66210988 拟上市地 上海证券交易所 拟上市地 上海证券交易所 法定代表人 朱从玖 地址：上海市浦东南路 528 号 电话：021-68808888 发行人董事会确认：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接的或间接的股权关系或其它权益关系。发行人

50、董事会确认：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接的或间接的股权关系或其它权益关系。通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料 招股说明书 24三、预计时间表 三、预计时间表 发行公告刊登日期 发行公告刊登日期 2004 年 2 月 12 日 发行日期 发行日期 2004 年 2 月 16 日 申购期 申购期 2004 年 2 月 16 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00 摇号结果公告日期 摇号结果公告日期 2004 年 2 月 18 日 缴纳股款日期 缴纳股款日期 2004 年 2 月 19 日 预计上市日期 预计上市日期 2004