绿茵生态：首次公开发行股票招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 Tianjin LVYIN Landscape and Ecology Construction Co.,Ltd（住所：天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼 1508）首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构暨主承销商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号）绿茵生态 招股说明书1-1-2 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 发行股票类型 人民币普通股（A 股）每股面值 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 发行股数 本次公开发行 2,000 万股，占发行后公司总股本的 25%，不安排公司股东公开发售股份。每股发行价格 每股发行价格

2、42.01 元 预计发行日期 预计发行日期 2017 年 7 月 20 日 拟上市的证券交易所 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 发行后总股本 不超过 8,000 万股 本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向的承诺：公司控股股东卢云慧、实际控制人卢云慧、祁永承诺：本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向的承诺：公司控股股东卢云慧、实际控制人卢云慧、祁永承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所

3、持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持

4、有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。公司股东国信弘盛承诺：公司股东国信弘盛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的绿茵生态 招股说明书1-1-3 100%。公司股东绿之茵承诺：公司股东绿之茵承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开

5、发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股东杨建伟承诺：公司股东杨建伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，

6、上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。公司股东卢云平承诺：公司股东卢云平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。持有绿之

7、茵股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：持有绿之茵股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延

8、长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相绿茵生态 招股说明书1-1-4 应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。持有公司 5%以上股份的股东卢云慧、祁永、国信弘盛遵守上述承诺外，还作出如下承诺：持有公司 5%以上股份的股东卢云慧、祁永、国信弘盛遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义

9、务。保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期 招股说明书签署日期 2017 年 6 月 27 日 绿茵生态 招股说明书1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本

10、次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。绿茵生态 招股说明书1-1-6 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向 一、本次发行前股东股份锁定承诺及减持意向 公司控股股东卢云慧、实际控制人卢云慧、祁永承诺：公司控股股东卢云慧、实际控制人卢云慧、祁永承诺：自发行人股票上市

11、之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 20%，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的

12、股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。公司股东国信弘盛承诺：公司股东国信弘盛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的

13、 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。公司股东绿之茵承诺：公司股东绿之茵承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股东杨建伟承诺：公司股东杨建伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委绿茵生态 招股说明书1-1-7 托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定

14、期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。公司股

15、东卢云平承诺：公司股东卢云平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。持有绿之茵股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：持有绿之茵股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例

16、不超过百分之五十；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。持有公司 5%以上股份的股东卢云慧、祁永、国信弘盛遵守上述承诺外，还作出如下承诺：持有公司 5%以上股份的股东卢云慧、祁永、国信弘盛遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场

17、集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所绿茵生态 招股说明书1-1-8 的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。二、滚存未分配利润分配方案 二、滚存未分配利润分配方案 根据公司 2015 年度第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。三、本次发行后公司股利分配政策 三、本次发行后公司股利分配政策 根据股东大会审议通过的上市后有效的公司章程（草案），有关股利分配的规定如下：（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报

18、、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（2）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。（3）采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综

19、合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策：如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；绿茵生态 招股说明书1-1-9 公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进

20、行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。（4）在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司

21、社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需

22、调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。绿茵生态 招股说明书1-1-10 四、稳定股价的预案 四、稳定股价的预案 为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、实际控制人、

23、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下：（一）启动股价稳定预案的具体条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司应启动稳定股价措施。（二）稳定股价预案的措施及顺序 当启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

24、1、公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属

25、于母公司股东净利润的50%。2、控股股东、实际控制人增持股票 当下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规绿茵生态 招股说明书1-1-11 及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额

26、的20%；（2）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的50%。控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。3、董事、高级管理人员增持股票 当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发

27、。有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总额的50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措

28、施出具承诺书。绿茵生态 招股说明书1-1-12（三）稳定股价措施的启动程序 公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董

29、事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。（四）稳定股价预案的终止条件 自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件；3、继续增持股票将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。五、相关责任主体

30、对本招股说明书信息披露事项的承诺 五、相关责任主体对本招股说明书信息披露事项的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于 5 个交易日内启动回购程序，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。控股股东、实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚绿茵生态 招股说明书1-1-

31、13 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于 5 个交易日内启动购回程序，购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被监管机构认定之日前 30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量应做相应调整。发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 30

32、天内依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。审计机构承诺：因本所为天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行制作、出

33、具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司存在摊薄即期回报的可能，填补即期回报的措施及承诺如下：（一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 1、加快募集资金投资项目建设 1、加快募集资金投资项目建设 绿茵生态 招股说明书1-1-14 本次募集资金投资项目包括补充工程施工业务营运资金、天津绿茵生态研发中心和生态建设工程机械装备购置项目。项目建成投产后，将有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能

34、力和核心竞争力。本次发行募集资金到账后，公司将全面整合公司资源，保证各方面人员及时到位，积极开拓市场，保证募集资金投资项目顺利投入并实现预期效益。2、加强品牌建设和市场开发 2、加强品牌建设和市场开发 公司将继续加强品牌建设，进一步提升“绿茵生态”诚信、优质、专业的品牌形象。一方面，公司将立足于京津冀、内蒙古市场，进一步开发西部地区市场。随着生态环境建设行业从经济发达的中东部地区向经济快速崛起的西部地区逐步渗透，在巩固现有京津冀、内蒙古地区市场的同时，公司将着力开拓西部地区的业务，进一步完善公司的业务区域布局。另一方面，公司继续提高生态修复项目、市政园林绿化项目的业务收入，增强公司抗风险能力。

35、3、强化投资者回报机制 3、强化投资者回报机制 2015 年 12 月 7 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了公司章程（草案），对公司发行上市后的利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序等利润分配政策进行了明确规定。为了明确本次发行后对新老股东投资回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司还制定了天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划，对上市后三年的利润分配进行了具体安排，强化对投资

36、者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。（二）实施上述措施的承诺（二）实施上述措施的承诺 1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大绿茵生态 招股说明书1-1-15 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：2

37、、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券

38、监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（三）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见（三）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查，保荐机构认为：绿茵生态对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补

39、回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。绿茵生态 招股说明书1-1-16 七、相关责任主体未履行承诺的约束措施 七、相关责任主体未履行承诺的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施：（一）发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管

40、理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者：1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；2、保荐机构认定时；3、独立董事认定时；4、监事会认定时；5、公司关键管理人员知道或应当知道时。（二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认 2 个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。（三）若公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的

41、 2 个交易日内公告相关情况，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认当年公司向股东分红时，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东、实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。（四）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。绿茵生态 招股说明书

42、1-1-17（五）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。（六）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。（七）如果公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。八、主要风险因素 八、主要风险因素（一）宏观财政经济政策变动风险（一）宏观财政经济政策变动风险 公司

43、所承担的建设工程项目主要为生态修复和市政园林绿化项目，项目建设的投资方主要为项目所在地地方政府的下属建设单位或主体。宏观财政经济政策（尤其是银行信贷调控政策、地方债政策）的变动对地方政府财政实力和资金充裕情况有重大影响。若宏观财政经济政策出现重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，进而对公司的经营业绩和回款造成不利影响。（二）应收账款坏账风险（二）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 48,331.58 万元、44,420.92 万元和 56,8

44、44.24 万元，占总资产的比例分别为 57.77%、44.68%和 47.15%，占同期流动资产的比例分别为 62.42%、47.29%和 49.36%。应收账款在资产结构中的比重相对较高，增长较快，与本公司所处的生态环境建设行业以及主要从事工程施工业务有着密切关系。随着业务规模不断扩大，公司应收账款可能继续保持较高的水平。未来，如果出现客户财务状况恶化或无法按期付款的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险。绿茵生态 招股说明书1-1-18（三）经营性现金流量净额下降的风险（三）经营性现金流量净额下降的风险 公司主要从事工程施工业务，该业务的开展需要垫付大量的流动资金，给公司带来较大的资金压

45、力。同时，近年来公司生态修复项目的逐渐增多也导致工程结算周期和应收账款回款周期的相应延长，公司营运资金的压力也日益增加。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,394.69 万元、11,629.85 万元和 12,099.55 万元。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的经营风险。（四）工程结算滞后的风险（四）工程结算滞后的风险 根据会计准则的规定，本公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算的工程款，本公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已进度结算的工程款。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，

46、存货中工程施工与工程结算的差额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及发包方审价审图程序复杂，或各种原因导致的发包方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到发包方确认而不能请款，从而使得存货库龄增长；或者由于工程工期缩短等原因，发包方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中确认，将会导致公司期末工程施工余额的持续增加，且在结算后公司才能确认应收账款、发包方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。（五）存货跌价损失风险（五）存货跌价损失风险 报告期内，公司存货主要由建造合同形成的资产构成

47、，建造合同形成的资产主要与工程施工和工程结算相关。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）作为工程施工核算，已结算的价款作为工程结算核算，两者的差额确认为建造合同形成的资产。报告期各期末，公司存货净额分别为 22,376.68 万元、23,576.46 万元和22,346.14 万元，占总资产的比例分别为 26.75%、23.71%和 18.54%，占同期流动资产的比例分别为 28.90%、25.10%和 19.41%，占比较高。未来，随着公司业绿茵生态 招股说明书1-1-19 务规模的持续扩大，如果出现客户财务状况恶化或无法按期结算的情况，可能导致存货中的工程施工出现存货跌价损失的

48、风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。（六）营业税改征增值税带来的经营风险（六）营业税改征增值税带来的经营风险 根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）要求，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。目前，公司工程施工、园林景观设计、绿化养护收入，均已征收增值税。营业税改征增值税带来的影响，主要包括：1、增值税属于“价外税”，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增值税从收入中扣除，从而导致在同等业务规模下，公司的营业收入将

49、有一定程度的下降，税金及附加也会相应减少。2、公司工程施工业务的主要成本（如劳务、砂石料、石材等材料）可能存在无法取得全部增值税专用发票的情况，将会导致公司的实际税负加大。有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后主要财务信息（一）财务报告审计截止日

50、后主要财务信息 公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的 2017 年第 1 季度财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。公司全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。2017 年第 1 季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期均有一定绿茵生态 招股说明书1-1-20 幅度提高，根据大华会计师出具的大华核字2017002458 号审阅报告，2017年第 1