成都关于成立中药饮片公司组建方案（模板参考）.docx

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1、泓域咨询 /成都关于成立中药饮片公司组建方案成都关于成立中药饮片公司组建方案xxx集团有限公司报告说明xxx集团有限公司主要由xxx投资管理公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资660.00万元，占xxx集团有限公司50%股份；xx投资管理公司出资660万元，占xxx集团有限公司50%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资25023.75万元，其中：建设投资20348.11万元，占项目总投资的81.32%；建设期利息586.21万元，占项目总投资的2.34%；流动资金4089.43万元，占项目总投资的16.34%。项目正常运营每年营业收入48700.00万元，综合总成本费

2、用42107.29万元，净利润4797.59万元，财务内部收益率12.91%，财务净现值-85.35万元，全部投资回收期6.98年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。从2003年开始，我国陆续出台了一系列的支持中医药产业发展的政策，推动中药产业结构优化升级和提高中药产业竞争力，保障中药产业的可持续发展。政府提出了中西药并重的方针，使得此前一直受到挤压的中医药行业发展速度呈加快趋势。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学

3、习交流或模板参考应用。目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况12第二章 市场预测15一、 行业发展现状15二、 中药饮片与中药材的区别17三、 未来发展趋势18第三章 公司成立方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 项目建设背景、必要性32一、 中药饮片炮制

4、技术概述32二、 主要技术门槛及技术壁垒32三、 行业技术水平及技术特点33第五章 法人治理结构34一、 股东权利及义务34二、 董事36三、 高级管理人员41四、 监事43第六章 发展规划45一、 公司发展规划45二、 保障措施51第七章 项目风险评估53一、 项目风险分析53二、 公司竞争劣势58第八章 环境保护分析59一、 环境保护综述59二、 建设期大气环境影响分析60三、 建设期水环境影响分析60四、 建设期固体废弃物环境影响分析61五、 建设期声环境影响分析61六、 营运期环境影响62七、 环境影响综合评价63第九章 项目选址可行性分析64一、 项目选址原则64二、 建设区基本情况

5、64三、 创新驱动发展66四、 社会经济发展目标67五、 产业发展方向70六、 项目选址综合评价74第十章 进度计划75一、 项目进度安排75项目实施进度计划一览表75二、 项目实施保障措施76第十一章 项目投资分析77一、 投资估算的编制说明77二、 建设投资估算77建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表79四、 流动资金80流动资金估算表81五、 项目总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表83第十二章 经济效益及财务分析85一、 基本假设及基础参数选取85二、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总

6、成本费用估算表87利润及利润分配表89三、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91四、 财务生存能力分析92五、 偿债能力分析92借款还本付息计划表94六、 经济评价结论94第十三章 项目总结分析95第十四章 附表附录96主要经济指标一览表96建设投资估算表97建设期利息估算表98固定资产投资估算表99流动资金估算表99总投资及构成一览表100项目投资计划与资金筹措一览表101营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表107建筑工程投资一览表1

7、08项目实施进度计划一览表109主要设备购置一览表110能耗分析一览表110第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1320万元三、 注册地址成都xxx四、 主要经营范围经营范围：从事中药饮片相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xxx投资管理公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、

8、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战

9、略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8372.886698.306

10、279.66负债总额3721.102976.882790.82股东权益合计4651.783721.423488.84公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入29785.2523828.2022338.94营业利润6794.235435.385095.67利润总额5787.894630.314340.92净利润4340.923385.923125.46归属于母公司所有者的净利润4340.923385.923125.46（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集

11、聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8372.886698.306279.66负债总额3721.102976.882790.8

12、2股东权益合计4651.783721.423488.84公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入29785.2523828.2022338.94营业利润6794.235435.385095.67利润总额5787.894630.314340.92净利润4340.923385.923125.46归属于母公司所有者的净利润4340.923385.923125.46六、 项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事关于成立中药饮片公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由中药饮片产品价格相对透明，从原材料上来讲，目前政府批准的中药材专业市场全国共有17家，几乎覆盖

13、了整个中国市场，因此，原材料价格比较公开透明。从中药饮片产品来讲，市场参与者可以通过不同的渠道，从公开市场获取不同种类中药饮片的价格信息。“十三五”时期，必须深入研究全市发展的阶段和面临的问题，正确认识、准确把握国内外发展环境和条件的深刻变化，认识、适应、引领新常态，推动经济社会持续健康发展。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约55.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx升中药饮片的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积60598.43，其中：生产工程35009.66，仓储

14、工程12042.91，行政办公及生活服务设施7971.01，公共工程5574.85。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资25023.75万元，其中：建设投资20348.11万元，占项目总投资的81.32%；建设期利息586.21万元，占项目总投资的2.34%；流动资金4089.43万元，占项目总投资的16.34%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：48700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：42107.29万元。3、净利润（NP）：4797.59万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.98年。5、财务内部收益率：12.91%。6、财务净现值：-85.35万元。（八）

15、项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 市场预测一、 行业发展现状近年来，随着中药产业化、市场化的不断扩大和升级，我国中药饮片产业得到了迅速地发展和壮大，涌现了一大批通过GMP认证并初具规模的中药饮片企业，中药饮片产业呈现持续发展的良好态势，销售额年均保持两位数的增长率。不过近两年，受质量标准逐渐提高以及行业监管如加强GMP认证和飞检等影响，行业增速趋缓，但行业景气度依然维持较高，根据国家统计局统计数据，2018年、2019

16、年全国中药饮片加工行业营业收入分别为1,714.90亿元、1,932.50亿元，增长率为12.69%。1、行业市场化程度较高中药饮片行业市场发展潜力巨大，市场需求旺盛。一方面，国家加大对医疗卫生事业的持续投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业政策发展的产业政策；另一方面，随着国民收入的不断提高，中国城镇化发展提速，人口老龄化速度加快。中药饮片产品价格相对透明，从原材料上来讲，目前政府批准的中药材专业市场全国共有17家，几乎覆盖了整个中国市场，因此，原材料价格比较公开透明。从中药饮片产品来讲，市场参与者可以通过不同的渠道，从公开市场获取不同种类中药饮片的价格信息。目前已经形成两个可参考的中药材价

17、格指数，分别是中国成都中药材价格指数和康美中国中药材价格指数。因此，总体而言，中药饮片行业的市场化程度比较高。2、行业集中度较低中药饮片行业真正开始规范化和产业化的时间比较短，因此，行业呈现“小而散”的局面，行业中的企业多数为中小企业。中药饮片行业集中度低也跟其特殊的行业特点有关。第一，中药饮片行业在规范的市场准入、炮制工艺、原材料及产品质量的基础下进行生产，目前看这些规定还是比较宽泛，很多细分产品没有形成标准化的生产工艺。第二，中药饮片企业有具有地域性，很多道地药材只有在特定区域才有。第三，中药饮片的产品多样化，不同的中药饮片企业的优势产品各不相同。3、产业政策有利于优势企业的竞争和发展近年

18、来，我国积极采取各种措施，出台多项政策，鼓励中药企业优势资源整合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业，尤其是通过鼓励和引导行业内优质企业的壮大，进而带动整个中药饮片行业的规范化健康发展，实现中药产业现代化。除此之外，随着行业的不断规范，部分小规模企业将逐渐被淘汰，行业的集中度将逐渐提升，也为中药饮片优势企业的不断壮大创造了空间。我国的产业政策导向有利于大型优势企业建立竞争优势，实现可持续发展。4、优势企业间的直接竞争程度较低中药饮片行业的市场空间大、发展迅速，加之大型企业往往具有相对独立、稳定的销售渠道，且饮片产品具有一定的地理区域性特征，因此，行业内优势企业之

19、间的直接竞争程度较低。目前阶段，中药饮片行业的大型企业之间多致力于维系技术交流、建立良好的沟通关系，一方面是为了自身的迅速壮大，另一方面也是为了引导行业向规范化、标准化的道路上发展。二、 中药饮片与中药材的区别中国药典区分了中药材和中药饮片为两个独立的品种。中药材是指在特定自然条件、生态环境的地域内种植、养殖和采集的药材，属于生产中药饮片的原材料。从行业分类上来讲，中药材种植属于农业，而中药饮片加工则属于医药制造业。大部分中药材需经炮制加工成为中药饮片后才可供药用，但有些中药材无需经过炮制，如枸杞子、红枣等。中药材在炮制后会产生一系列变化，经过炮制后的中药饮片与中药材在外观和内在质量上均有一定

20、差异。三、 未来发展趋势1、中药饮片向道地、安全方向发展道地药材是指历史悠久，产地适宜，品种优良，产量宏丰，炮制考究，疗效突出，带有地域性特点的药材，药材的道地性是影响临床疗效的关键因素。中医中药虽是我国优秀文化的瑰宝，但目前由于中药材种植过于追求产量，大面积人工种植、栽培方法不当、农药残留、重金属含量超标等成为制约中药进一步发扬光大的重要因素。中药饮片的道地性、安全性日益引起老百姓、饮片厂和国家部委的关注。2016年11月，工信部、发改委、卫健委等6部门联合印发医药工业发展规划指南，提出要提升大宗道地药材标准化生产和产地加工技术，从源头提升中药质量水平。为进一步规范道地药材生产基地的建设，农

21、业农村部、国家药品监督管理局、国家中医药管理局于2018年12月联合印发全国道地药材生产基地建设规划（2018-2025年），以加快发展道地药材，增加优质药材供给，提高药材质量安全水平，为中药饮片行业提供优质的原药材，进而提升中药饮片的产品品质。中国药典（2020年版）中完善了“中药有害残留物限量制定指导原则”及相关方法；对于植物类药材及饮片，制订了33种禁用农药残留限量规定，建立了重金属及有害元素的指导限度；制订了易霉变中药材与饮片真菌毒素限量标准。2、传统炮制工艺持续革新，炮制工艺向标准化发展难以标准化一直是传统中医中药的特点，炮制工艺虽是长期的实践中得到的经验总结，但标准化依然存在一定的

22、难度。随着中医药行业的发展及科技的进步，现代中药饮片加工企业在继承传统炮制工艺的精髓的基础上，通过引入先进的炮制技术，制定完善的炮制标准，不断丰富炮制技术，以适应中药现代化及生产规模化的需求。在炮制工艺规范化和统一化方面，中国药典（2015年版）共收载中药饮片标准饮片822种，中国药典（2020年版）进一步建立和完善中药饮片质量标准体系，对饮片炮制方法进行全面完善和规范。3、行业集中度逐步提升虽然我国中药饮片行业长期处于“小而散”的局面，竞争激烈，但近年来随着国家政策的大力支持以及国民对中药质量意识的逐步提高，部分在中药材基地、中药材检测、炮制工艺、供应链效率、生产规模、品牌等方面具有优势的企

23、业快速发展，竞争优势不断增强，一些小规模的规范性较低的企业逐步退出市场，行业集中度逐步提升。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和本地区的经济繁荣作出贡献。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，

24、实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、中药饮片行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身

25、发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xxx投资管理公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资660.00万元，占xxx集团有限公司50%股份；xx投资管理公司出资660万元，占xxx集团有限公司50%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、

26、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管

27、理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编

28、制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行

29、收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对

30、任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产

31、品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、孔xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、韩xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2

32、002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、顾xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、侯xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、马xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx

33、股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、金xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、龙xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中

34、级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的

35、，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该

36、项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

37、其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

38、会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目建设背景、必要性一、 中药饮片炮制技术概述中药炮制是按照中医药理论，根据药材自身性质以及调剂、制剂和临床应用的需要所采取的一项独特的制药技术。中药材多数来自植物、动物、原生矿物等，其成分一般较为复杂，部分中药材还具有毒性，如果直接用于治疗，不仅药物疗效无法充分发挥，还可能会引起不良反应。因此，中药材用于治疗，大部分需要经过一定的炮制处理。中药炮制可使中药材更加符合中药药性理论和中医用药需求，是中药饮片加工的核心工艺，也是中药饮片区别于中药材的关键。二、 主要技术门槛及技术壁垒中药饮片品种类别繁，质量等

39、级多。中药饮片质量和药效一方面受中药材质量制约，另一方面主要受炮制工艺及生产全过程质量监控影响。随着2020版中国药典即将实施，对中药饮片质量提出了更高的要求，尤其是在安全性问题，需要企业具备成熟的炮制工艺、过程控制技术和检测技术，以及高水平的质检仪器和现代化生产设备，并配合多年的炮制生产经验才能实现。贯穿于炮制全过程的技术应用，是提高饮片炮制效率、保证产品质量、实现规模效益的重要条件。由于炮制技术的掌握及运用需要长时间的生产实践积累和强有力研发体系的支持，因此炮制技术壁垒构成本行业进入的主要障碍之一。三、 行业技术水平及技术特点我国中药饮片整体上处于“小而散”的局面，行业中很多小型的中药饮片

40、厂仍处于手工作坊式的生产方式，中药材检测能力欠佳，炮制工艺及生产管理落后，难以适应现代中药产业规模化、规范化生产需要；技术水平不统一，产品质量参差不齐，直接影响到中药饮片的安全性和有效性。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者

41、质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵

42、守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造

43、成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方

44、案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；

45、（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作

46、效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。