莫高股份：莫高股份招股说明书_NoPassword.PDF

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1、甘肃莫高实业发展股份有限公司 首次公开发行 5,600 万股 A 股路演公告甘肃莫高实业发展股份有限公司 首次公开发行 5,600 万股 A 股路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字20045 号文核准，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“莫高股份”）将于 2004 年 3 月 9 日首次公开发行 5,600万股人民币普通股（A 股）股票。本次发行全部采用向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为每股 5.68 元。发行人和主承销商就本次发行将在全景网络举行网上路演，现将有关路演安排公告如下：1、路演时间：2004 年 3 月 8 日（星期一）14:00-18:00。

2、2、路演网址：全景网络（http：/）。3、参加人员：莫高股份董事会、管理层主要成员和主承销商中国银河证券有限责任公司有关领导及项目组成员。本次公开发行的招股说明书摘要已刊登于今日的中国证券报、上海证券报和证券时报上，敬请投资者关注。甘肃莫高实业发展股份有限公司 二四年三月四日 招股说明书及发行公告 招股说明书 111 发行人：甘肃莫高实业发展股份有限公司 发行人：甘肃莫高实业发展股份有限公司 住所：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 住所：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 主承销商：中国银河证券有限责任公司 住所：北京市西城区

3、金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 主承销商：中国银河证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 招股说明书及发行公告 招股说明书 112 甘肃莫高实业发展股份有限公司招股说明书 甘肃莫高实业发展股份有限公司招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 预计发行数量：56,000,000 股 发行股票类型：人民币普通股 预计发行数量：56,000,000 股 货币单位：元 货币单位：元 单位 面 值 发行价格 发行费用 募集资金 单位 面 值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 每股 1.00 5.68 0.32 5.36 1.00 5.68 0.32 5.36

4、合计 合计 56,000,000.00 318,080,000.00 17,803,300.00 300,276,700.00 56,000,000.00 318,080,000.00 17,803,300.00 300,276,700.00 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行 发行日期：2004 年 3 月 9 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：中国银河证券有限责任公司 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行 发行日期：2004 年 3 月 9 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：中国银河证券有限责任公司 声 明 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及

5、其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人董事会已

6、批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

7、问。招股说明书及发行公告 招股说明书 113 特别提示 若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按证券发行上市保荐制度暂行办法的要求，聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受 证券发行上市保荐制度暂行办法第七十一条规定的监管措施。特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险：1、本公司主导产品为大麦芽，2003 年度其业务收入和业务成本占全部主营业务收入和主营业务成本的比例分别为 50.43%和 56.90%。大麦芽是啤酒工业的重要原料，对啤酒工业的

8、依存度很高，一旦啤酒工业出现不景气、或者生产经营出现波动，将会直接影响大麦芽的市场需求。2、本公司大麦芽生产所需的原料啤酒大麦的采购主要集中在每年 7-8 月份，在很短的时间内要采购数万吨原料，短期筹资压力较大，如果公司在原料采购季节未能筹集足够的资金，则无法采购充足的原料，从而对本公司的大麦芽生产和销售产生不利的影响。公司原材料采购的季节性并不会对公司主要产品的生产和销售带来季节性影响。3、本公司为农业产业化国家重点龙头企业之一，所从事的种植业和农产品初加工业的所得免征企业所得税，如果不能享有此项优惠政策，则公司 2001 年、2002 年和 2003 年的净利润将分别减少 5,696,60

9、7.28 元、7,910,343.41 元和7,954,828.76 元，占公司当年净利润的比例分别为 24.38%、31.02%和 30.26%，对本公司的利润产生一定影响。招股说明书签署日期：二四年二月十七日 特别提示 若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按证券发行上市保荐制度暂行办法的要求，聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受 证券发行上市保荐制度暂行办法第七十一条规定的监管措施。特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险：1、本公司

10、主导产品为大麦芽，2003 年度其业务收入和业务成本占全部主营业务收入和主营业务成本的比例分别为 50.43%和 56.90%。大麦芽是啤酒工业的重要原料，对啤酒工业的依存度很高，一旦啤酒工业出现不景气、或者生产经营出现波动，将会直接影响大麦芽的市场需求。2、本公司大麦芽生产所需的原料啤酒大麦的采购主要集中在每年 7-8 月份，在很短的时间内要采购数万吨原料，短期筹资压力较大，如果公司在原料采购季节未能筹集足够的资金，则无法采购充足的原料，从而对本公司的大麦芽生产和销售产生不利的影响。公司原材料采购的季节性并不会对公司主要产品的生产和销售带来季节性影响。3、本公司为农业产业化国家重点龙头企业之

11、一，所从事的种植业和农产品初加工业的所得免征企业所得税，如果不能享有此项优惠政策，则公司 2001 年、2002 年和 2003 年的净利润将分别减少 5,696,607.28 元、7,910,343.41 元和7,954,828.76 元，占公司当年净利润的比例分别为 24.38%、31.02%和 30.26%，对本公司的利润产生一定影响。招股说明书签署日期：二四年二月十七日 招股说明书及发行公告 招股说明书 114 目 录 目 录 第一节 释 义.8 第二节 概 览.9 一、发行人.9 二、发行人股东.10 三、发行人主要财务数据.11 四、本次发行概况.12 五、募股资金主要用途.12

12、第三节 本次发行概况.13 一、本次发行基本情况.13 二、本次发行预计实收募股资金及发行费用概算.13 三、本次发行有关机构.14 四、本次发行有关重要日期.17 第四节 风险因素.18 一、与啤酒工业相关联的风险.18 二、大麦芽原料采购集中的风险.19 三、政策性风险.19 四、加入世界贸易组织（WTO）带来的风险.20 五、依赖主要客户的风险.21 六、经营场所分散的风险.22 七、技术风险.24 八、市场风险.25 九、经营风险.26 十、管理风险.27 十一、财务风险.29 十二、募股资金投向风险.30 十三、关联交易风险.31 十四、股市风险.32 第五节 发行人基本情况.33

13、一、公司基本资料.33 二、公司历史沿革.33 第一节 释 义.8 第二节 概 览.9 一、发行人.9 二、发行人股东.10 三、发行人主要财务数据.11 四、本次发行概况.12 五、募股资金主要用途.12 第三节 本次发行概况.13 一、本次发行基本情况.13 二、本次发行预计实收募股资金及发行费用概算.13 三、本次发行有关机构.14 四、本次发行有关重要日期.17 第四节 风险因素.18 一、与啤酒工业相关联的风险.18 二、大麦芽原料采购集中的风险.19 三、政策性风险.19 四、加入世界贸易组织（WTO）带来的风险.20 五、依赖主要客户的风险.21 六、经营场所分散的风险.22 七

14、、技术风险.24 八、市场风险.25 九、经营风险.26 十、管理风险.27 十一、财务风险.29 十二、募股资金投向风险.30 十三、关联交易风险.31 十四、股市风险.32 第五节 发行人基本情况.33 一、公司基本资料.33 二、公司历史沿革.33 招股说明书及发行公告 招股说明书 115 三、历次资产评估、验资及审计情况.45 四、公司资产权属变更情况.47 五、公司员工及其社会保障情况.51 六、公司独立运营情况.52 七、本次发行前后公司股本情况.55 八、公司关联方及其相关情况.56 九、公司内部组织机构设置及运行情况.57 第六节 业务和技术.63 一、行业分析和行业内竞争状况

15、.63 二、河西走廊地区特色生态农业环境.69 三、业务情况介绍.69 四、主要技术.83 五、其他事项.86 第七节 同业竞争与关联交易.90 一、关于同业竞争.90 二、关联方及关联关系.91 三、关于关联交易.99 四、规范关联交易的制度安排.103 五、独立董事关于发行人重大关联交易的意见.104 六、中介机构关于发行人重大关联交易的意见.105 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.106 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.106 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员特定协议安排.111 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.112 第

16、九节 公司治理结构.113 一、公司股东和股东大会.113 二、公司董事会.115 三、公司监事会.118 四、公司管理层.120 五、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.121 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定.121 七、重大生产经营决策、投资决策及财务决策的程序和规则.124 八、公司其他内部控制制度.126 九、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见.127 三、历次资产评估、验资及审计情况.45 四、公司资产权属变更情况.47 五、公司员工及其社会保障情况.51 六、公司独立运营情况.52 七、本次发行前后公司股本情况.5

17、5 八、公司关联方及其相关情况.56 九、公司内部组织机构设置及运行情况.57 第六节 业务和技术.63 一、行业分析和行业内竞争状况.63 二、河西走廊地区特色生态农业环境.69 三、业务情况介绍.69 四、主要技术.83 五、其他事项.86 第七节 同业竞争与关联交易.90 一、关于同业竞争.90 二、关联方及关联关系.91 三、关于关联交易.99 四、规范关联交易的制度安排.103 五、独立董事关于发行人重大关联交易的意见.104 六、中介机构关于发行人重大关联交易的意见.105 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.106 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.

18、106 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员特定协议安排.111 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.112 第九节 公司治理结构.113 一、公司股东和股东大会.113 二、公司董事会.115 三、公司监事会.118 四、公司管理层.120 五、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.121 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行诚信义务的限制性规定.121 七、重大生产经营决策、投资决策及财务决策的程序和规则.124 八、公司其他内部控制制度.126 九、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见.127 招股说明书及发行公告 招股说明书

19、116 十、会计师和律师的意见.128 第十节 财务会计信息.129 一、会计报表编制基准及注册会计师意见.129 二、合并会计报表范围及变化情况.129 三、简要会计报表.130 四、经营业绩.135 五、资产.142 六、负债.145 七、股东权益.147 八、现金流量.148 九、其他重要事项.149 十、资产评估情况.149 十一、验资情况.152 十二、主要财务指标.152 十三、独立董事、主承销商和会计师关于资产减值准备的意见.153 十四、公司管理层关于财务分析的意见.154 第十一节 业务发展目标.159 一、公司发展战略.159 二、公司整体经营目标及主要经营业务计划.161

20、 三、主要经营理念.161 四、具体业务计划.161 五、拟定上述计划所依据的假设条件.164 六、实施上述计划将面临的主要困难.164 七、公司上述业务发展计划与现有业务的关系.165 八、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.165 九、公司业务发展趋势预测.165 第十二节 募股资金运用.167 一、募股资金运用基本情况.167 二、募股资金投向项目基本情况.168 三、募股资金运用年度计划.181 四、募股资金运用对公司主要业务的影响.182 五、募股资金运用对公司主要财务状况的影响.182 六、为募股资金使用所作管理、人才准备.183 第十三节 发行定价及股利分配政策.187 十

21、、会计师和律师的意见.128 第十节 财务会计信息.129 一、会计报表编制基准及注册会计师意见.129 二、合并会计报表范围及变化情况.129 三、简要会计报表.130 四、经营业绩.135 五、资产.142 六、负债.145 七、股东权益.147 八、现金流量.148 九、其他重要事项.149 十、资产评估情况.149 十一、验资情况.152 十二、主要财务指标.152 十三、独立董事、主承销商和会计师关于资产减值准备的意见.153 十四、公司管理层关于财务分析的意见.154 第十一节 业务发展目标.159 一、公司发展战略.159 二、公司整体经营目标及主要经营业务计划.161 三、主要

22、经营理念.161 四、具体业务计划.161 五、拟定上述计划所依据的假设条件.164 六、实施上述计划将面临的主要困难.164 七、公司上述业务发展计划与现有业务的关系.165 八、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.165 九、公司业务发展趋势预测.165 第十二节 募股资金运用.167 一、募股资金运用基本情况.167 二、募股资金投向项目基本情况.168 三、募股资金运用年度计划.181 四、募股资金运用对公司主要业务的影响.182 五、募股资金运用对公司主要财务状况的影响.182 六、为募股资金使用所作管理、人才准备.183 第十三节 发行定价及股利分配政策.187 招股说明书及

23、发行公告 招股说明书 117 一、发行定价.187 二、公司股利分配政策.188 三、公司历年股利分配情况.189 四、滚存利润分配政策及发行后第一个盈利年度股利分配计划.190 第十四节 其他重要事项.191 一、公司信息披露制度.191 二、公司为投资者服务之计划.197 三、重要合同情况.197 四、诉讼或仲裁事项.200 第十五节 董事及有关中介机构声明.201 第十六节 附录和备查文件.209 一、附录.209 二、备查文件.209 三、查阅时间和查阅地点.209 一、发行定价.187 二、公司股利分配政策.188 三、公司历年股利分配情况.189 四、滚存利润分配政策及发行后第一个

24、盈利年度股利分配计划.190 第十四节 其他重要事项.191 一、公司信息披露制度.191 二、公司为投资者服务之计划.197 三、重要合同情况.197 四、诉讼或仲裁事项.200 第十五节 董事及有关中介机构声明.201 第十六节 附录和备查文件.209 一、附录.209 二、备查文件.209 三、查阅时间和查阅地点.209 招股说明书及发行公告 招股说明书 118 第一节 释 义 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义：公司、本公司、发行人 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司 发起人 指 甘肃省饮马实业公司 甘肃省国营饮马水泥厂 甘肃省国营饮马工贸公司 甘肃

25、省饮马实业公司加油站 饮马职工合股会 公司股东 指 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 甘肃省饮马实业公司 甘肃省国营八一农场 甘肃省国营祁连山制药厂 北京北大资源集团 西北农林科技大学 甘肃省农业科学院 主承销商 指 中国银河证券有限责任公司 元 指 人民币元 本次发行 指 本次向社会公众公开发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股 5,600 万股 上市推荐人 指 中国银河证券有限责任公司 公司章程 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司章程 公司股东大会 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司股东大会 公司董事会 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会 公司监事会 指 甘肃莫高实业发展股份有限公

26、司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 招股说明书及发行公告 招股说明书 119 致投资者 对本招股说明书如有任何疑问，请咨询本次发行之主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载资料不同之资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖之资料。本招股说明书之摘要同时刊载于中国证券报、上海证券报和证券时报。致投资者 对本招股说明书如有任何疑问，请咨询本次发行之主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载资料不同之

27、资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖之资料。本招股说明书之摘要同时刊载于中国证券报、上海证券报和证券时报。第二节 概 览 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人 一、发行人 本公司系经甘肃省人民政府甘政函199529 号文批准，由甘肃省饮马实业公司作为主发起人，联合甘肃省国营饮马水泥厂、甘肃省国营饮马工贸公司、甘肃省饮马实业公司加油站和饮马职工合股会，于 1995 年 12 月 29 日共同发起设立的股份有限公司，注册资本为 1,500 万元。成立时的名称为甘肃饮马啤酒原料股份有限公司。1

28、998 年 3 月 30 日，经甘肃省人民政府甘政函199820 号文批准，公司进行了增资，注册资本变更为 2,100 万元。1999 年 12 月 18 日，经甘肃省人民政府甘政函1999123 号文批准，公司再次进行增资，注册资本变更为 8,240 万元，同时公司名称变更为甘肃莫高实业发展股份有限公司。本公司经营范围是:莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各类

29、商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。本公司主营业务为农产品及加工品、药品的生产和销售。主要产品为大麦芽、葡萄及葡萄酒、甘草系列产品。招股说明书及发行公告 招股说明书 1110 本公司现为甘肃省最大的大麦芽、葡萄及葡萄酒生产企业，产量规模和经济效益连续多年居甘肃省同行业首位；本公司现为甘肃省最大的复方甘草片生产企业，产量规模和经济效益连续多年居全国前三位；本公司拥有甘肃省最大规模的葡萄种植基地，是甘肃省重要的生态农业示范种植基地和优质脱毒葡萄种苗生产基地，是国家重点扶持发展的农业产业化龙头骨干企业之一。2000 年被甘肃省科技厅认定为高新技

30、术企业，2001 年被国家有关部委确认为农业产业化国家重点龙头企业，2003 年成为第一批监测合格的农业产业化国家重点龙头企业，2002年被甘肃省兰州市国家税务局评为“诚信纳税 50 强”企业之一,2002 年被中国农业银行甘肃省分行评为 AAA 级信用企业,2003 年被甘肃省人民政府授予“甘肃省优秀企业”称号，被甘肃省农业产业化工作领导小组办公室认定为甘肃省第一批农业产业化重点龙头企业。2000 年公司生产的“飞农”牌大麦芽被中国绿色食品发展中心评为绿色食品，并于 2000 年通过 ISO9002 国际质量体系认证，进入“国际精品批发中心”批发体系；1999 年“莫高”牌葡萄酒被中国绿色食

31、品发展中心评为绿色食品，并于 1999 年通过 ISO9002 国际质量体系认证，2000 年获中国方圆标志认证委员会质量认证中心认证，2001 年被中国食品工业协会认定为中国名优食品，2002年“莫高”牌精品冰葡萄酒被指定为钓鱼台国宾馆国宴特供酒，2003 年通过ISO14001 环境管理体系认证；“祁连山”牌复方甘草片获甘肃省优质产品称号。二、发行人股东 二、发行人股东 公司股东为甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、北京北大资源集团、西北农林科技大学和甘肃省农业科学院。甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司的前身是甘肃省国营黄

32、羊河农场，成立于 1953 年，1997 年改制为国有独资公司，注册资本为 41,600 万元。目前持有公司股份 3,769 万股，占公司总股本的 45.74%，是公司第一大股东。甘肃省饮马实业公司的前身是甘肃省国有饮马农场，成立于 1954 年，1993年更名为甘肃省饮马实业公司，系全民所有制企业，注册资金为 6,663 万元。目前持有公司股份 2,100 万股，占公司总股本的 25.49%，是公司第二大股东。甘肃省国营八一农场成立于 1958 年，系全民所有制企业，注册资金为 1,425万元。目前持有公司股份 1,410 万股，占公司总股本的 17.11%。甘肃省国营祁连山制药厂成立于 1

33、969 年，系全民所有制企业，注册资金为1,003 万元。目前持有公司股份 721 万股，占公司总股本的 8.75%。招股说明书及发行公告 招股说明书 1111 北京北大资源集团成立于 1993 年 8 月 9 日，系北京大学直属全民所有制企业，注册资金为 8,000 万元。目前持有公司股份 80 万股，占公司总股本的 0.97%。西北农林科技大学成立于 1999 年，系教育部直属以农林水学科为主的综合性全国重点大学，目前持有公司股份 80 万股，占公司总股本的 0.97%。甘肃省农业科学院成立于 1958 年，系甘肃省人民政府主管的农业科学综合性研究机构。目前持有公司股份 80 万股，占公司

34、总股本的 0.97%。三、发行人主要财务数据 三、发行人主要财务数据 根据深圳大华天诚会计师事务所出具的 甘肃莫高实业发展股份有限公司截止 2003 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日会计报表的审计报告，本公司 2001 年度、2002 年度和 2003 年度的主要财务数据和主要财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据 货币单位：元 项 目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动资产 294,816,494.78259,461,554.75222,852,923.34固定资产 163,594,464.62

35、160,031,268.08149,500,607.16无形及其他资产 289,710.86365,955.82-资产总计 458,700,670.26419,858,778.65372,353,530.50流动负债 254,978,261.51254,423,112.22197,305,595.43长期负债 12,000.000.00-35,700,000.00负债合计 266,978,261.51254,423,112.22233,005,595.43少数股东权益 584,204.84587,919.83-股东权益 191,138,203.91164,847,746.60139,347,9

36、35.07负债和股东权益总计 458,700,670.26419,858,778.65372,353,530.50（二）合并利润表主要数据 货币单位：元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 232,362,369.98198,104,206.26185,331,096.60主营业务利润 87,251,810.3068,101,774.1457,339,340.38营业利润 27,507,926.5825,318,008.4625,069,899.43利润总额 27,361,065.0126,234,907.3926,378,257.85净利润 26,290,4

37、57.3125,499,811.5323,370,040.03（三）主要财务指标 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 资产负债率（%）56.8560.60 62.58每股净资产（元/股）2.322.00 1.69全面摊薄每股收益（元）0.320.31 0.28全面摊薄净资产收益率（%）13.7515.47 16.77招股说明书及发行公告 招股说明书 1112 加权平均每股收益（元）0.320.31 0.28加权平均净资产收益率（%）14.7716.77 18.35注：2002 年、2003 年资产负债率为母公司数据。四、本次发行概况 四、本次发行概况 股票种类：人民币普通股

38、（A 股）。每股面值：1.00 元。发行股数：5,600 万股。每股发行价：5.68 元。发行市盈率：17.75 倍（按照 2003 年度全面摊薄每股收益计算）。发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行。五、募股资金主要用途 五、募股资金主要用途 根据国家产业政策和公司发展规划，本次发行募股资金拟投资下列项目：（一）年新增 10 万吨麦芽项目（二）30 万亩优质啤酒大麦示范基地建设项目（三）扩建 2.5 万吨葡萄酒生产线项目（四）10 万吨苜蓿产品产业化项目 招股说明书及发行公告 招股说明书 1113 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 一、本次发行基本情况 （

39、一）股票种类为人民币普通股（A 股）。（二）每股面值为 1.00 元。（三）发行股数为 5,600 万股，占发行后总股本的比例为 40.46%。（四）每股发行价格为 5.68 元。（五）发行市盈率为 17.75 倍（按照 2003 年度全面摊薄每股收益计算）。（六）本次发行前及发行后每股净资产 本次发行前每股净资产为 2.32 元（截止 2003 年 12 月 31 日），发行后每股净资产为 3.55 元（不包括 2004 年 1 月 1 日至发行日增加的净资产）。（七）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行。（八）发行对象：持有上海证券交易所和深圳证券交易所帐户卡的中华人民共和国合法投资

40、者（法律、法规禁止购买者除外）（九）承销方式：余额包销。二、本次发行预计实收募股资金及发行费用概算 二、本次发行预计实收募股资金及发行费用概算（一）本次发行预计实收募股资金 本次发行预计可募股资金 31,808.00 万元，扣除发行费用 1,780.33 万元，预计实收募股资金 30,027.67 万元。（二）发行费用概算 本次发行预计发行费用总计为 1,780.33 万元，明细如下：承销费用 1,000.00 万元 律师费用 100.00 万元 注册会计师费用 180.00 万元 评估费用 150.00 万元 上市推荐费用 85.00 万元 上网发行费用 111.33 万元 路演推介费用 1

41、51.00 万元 招股说明书及发行公告 招股说明书 1114 发行审核费用 3.00 万元 三、本次发行有关机构三、本次发行有关机构（一）发 行 人 甘肃莫高实业发展股份有限公司 住 所 兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 法定代表人 王哲生 联系电话 （0931）8818035 传 真 （0931）8874067 联 系 人 赵国柱 贾洪文 互联网网址 电子信箱 （二）主承销商 中国银河证券有限责任公司 住 所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人 朱利 联系电话 （010）66568098 66568083 传 真 （010）66568857 联 系 人 黄定

42、清 周玉泉 陈宏 陆国存 齐玉武 刘文成（三）副主承销商 江南证券有限责任公司 住 所 江西省南昌市象山北路 208 号 法定代表人 吴光权 联系电话 (010)84801796 传 真 (010)84801808 联 系 人 王欣（四）副主承销商 爱建证券有限责任公司 住 所 上海市复兴东路 673 号三楼 法定代表人 刘顺新 联系电话 （010）84992031 传 真 （021）64993042 联 系 人 刘庆波（五）副主承销商 信泰证券有限责任公司 住 所 南京市长江路 88 号 法定代表人 钱凯法 联系电话 （025）84784703 招股说明书及发行公告 招股说明书 1115 传

43、 真 （025）84784703 联 系 人 印晓明（六）分 销 商 北京证券有限责任公司 住 所 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 1017 层 法定代表人 卢克群 联系电话 （010）88018652 传 真 （010）88018385 联 系 人 周晓明（七）分 销 商 华龙证券有限责任公司 住 所 兰州市城关区静宁路 138 号 法定代表人 张文武 联系电话 （0931）8815556 传 真 （0931）8815556 联 系 人 卢平（八）分 销 商 亚洲证券有限责任公司 住 所 上海浦东新区源深路 279 号 法定代表人 吉可为 联系电话 （021）635189

44、26 传 真 （021）63518925 联 系 人 陆宜平（九）分 销 商 第一创业证券有限责任公司 住 所 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 法定代表人 刘学民 联系电话 (010)85285120/30*307 传 真 （010）85285004 联 系 人 骆本水（十）分 销 商 中关村证券有限责任公司 住 所 北京市海淀区中关村南大街 32、甲 32、34 号（中关村科技大厦 B 座二层）法定代表人 段永基 联系电话 （021）62839592 传 真 （021）62830636 联 系 人 陈伯泉（十一）分 销 商 大通证券有限责任公司 招股说明书及

45、发行公告 招股说明书 1116 住 所 大连市中山区人民路 24 号 法定代表人 张凯华 联系电话 (010)84487082 传 真 (010)84481760 联 系 人 崔巍（十二）上市推荐人 中国银河证券有限责任公司（十三）发行人律师 北京市凯源律师事务所 住 所 北京朝阳区北辰东路 8 号北京国际会议中心 6019 室 法定代表人 卢建康 联系电话 （010）84977582 传 真 （010）84979252 经办律师 卢建康 陈庚生 联 系 人 苗华 （十四）会计师事务所 深圳大华天诚会计师事务所 住 所 深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 负 责 人 邬建辉 联系电话

46、 （0755）82900960 传 真 （0755）82900965 经办注册会计师 邬建辉 刘耀辉 联 系 人 罗贵均（十五）资产评估机构 甘肃弘信会计师事务有限公司 住 所 兰州市城关区东郊巷 13 号 法定代表人 王东海 联系电话 （0931）8446079 传 真 （0931）8446073 经办注册资产评估师 李成涛 住新怀 唐广成 联 系 人 住新怀（十六）土地评估机构 甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司 住 所 甘肃省兰州市城关区滩尖子 66 号 法定代表人 黄英 联系电话 （0931）8628316 传 真 （0931）8628316 经办土地估价师 黄英 田水民 陈晖 联 系

47、 人 黄英 招股说明书及发行公告 招股说明书 1117（十七）验资机构 深圳大华天诚会计师事务所（十八）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所 上海市浦建路 727 号 联系电话 （021）58737692 传 真 （021）58732631（十九）收款银行 中国银行甘肃省分行 住 所 甘肃省兰州市城关区天水路 589 号 负 责 人 张焕科 联系电话 （0931）8848103 传 真 （0931）8889942 联 系 人 杨军 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行有关重要日期 四、

48、本次发行有关重要日期（一）发行公告刊登日期 发行公告刊登日期为 2004 年 3 月 5 日。（二）申购日期 申购日期为 2004 年 3 月 9 日。（三）摇号日期 摇号日期为 2004 年 3 月 10 日。（四）摇号结果公布日期 摇号结果公布日期为 2004 年 3 月 11 日。（五）缴款日期 缴款日期为 2004 年 3 月 12 日。（六）预计上市日期 本次发行成功后，将根据上海证券交易所安排日期尽快挂牌交易。招股说明书及发行公告 招股说明书 1118 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除应认真阅读本招股说明书全文外，还应特别认真地考虑本节所述之各项

49、风险因素。遵循重要性原则或根据可能影响投资者投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险因素如下：一、与啤酒工业相关联的风险 一、与啤酒工业相关联的风险 本公司主要产品为大麦芽、葡萄及葡萄酒、甘草系列产品，其中大麦芽是主导产品，2003 年度，其业务收入和业务成本占全部主营业务收入和主营业务成本的比例分别为 50.43%和 56.90%。大麦芽是啤酒工业的重要原料，对啤酒工业的依存度很高。2000 年我国啤酒产量 2,231 万吨（国家统计局资料），按每生产 1 吨啤酒约需用大麦芽 110130 公斤计算，2000 年全国共消耗大麦芽 245-290 万吨。预计到 2005 年，全国啤酒消费量为

50、2,500 万吨，约需消耗大麦芽 275-325 万吨，年平均增长 2.3%。一旦啤酒工业出现不景气、或者生产经营出现波动，将会直接影响大麦芽的市场需求。目前，我国啤酒行业集中度日趋提高，2000 年啤酒生产前十大企业的总产量占全国总产量的比例已达到 40%（轻工业“十五”规划），并在啤酒市场竞争格局中已取得主导地位。大型啤酒生产企业对于大麦芽的品质和供应商的生产规模有着很高的要求，如果本公司不能适应啤酒工业竞争格局的变化，不断提高产品质量和供应能力，在激烈的市场竞争中将处于不利地位。针对与啤酒工业相关联的风险，本公司将采取以下对策：1、大麦芽质量优劣的关键因素是啤酒大麦的质量。河西走廊特有的