远望谷：首次公开发行股票招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 招股说明书 111 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 （深圳市南山区高新技术产业园区南区（深圳市南山区高新技术产业园区南区T2 栋栋B座座3 层）层）首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）：（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）招股说明书 112 发行概况 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：1,610 万股 每股面值：1.00 元 每股发行价格：13.30 元/股 发行日期：网下配售的申购时间为 2007 年 8 月 6 日2007 年

2、8 月 7 日；网上发行申购日为：2007 年 8 月 7 日。拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：6,420 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、公司股东徐玉锁、陈光珠、上海联创永宣创业投资企业承诺，自远望谷股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2、公司股东崔文立、深圳市创新投资集团有限公司、陈长安、上海仕博投资管理有限公司、武岳山、吕宏承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。3、此外，股东徐玉锁、崔文立、陈长安、武

3、岳山、吕宏承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25，在离职后半年内不转让。保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2007 年 8 月 3 日 招股说明书 113 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发

4、行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示 重大事项提示 1、目前本公司RFID产品主要面向铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业等专用客户，其中铁路市场是本公司目前最主要的市场。在2004年、2005年、2006年三年中，本公司RFID产品在铁路市场的销售收入占总销售收入的88.47%、83.22%、77.83%，比重较大，存

5、在依赖单一市场的风险。本公司能否在巩固铁路RFID市场核心竞争力的基础上，扩大RFID产品的生产规模、调整产品结构、稳步提升RFID产品在其他市场的销售，从而减少对铁路市场的依赖，将对本公司的快速、稳健发展产生重要影响。2、本公司2004年度、2005年度、2006年度对前五名客户的销售收入占同期销售总额的49.81、37.31，50.46。公司对主要客户有一定的依赖性，主要客户需求结构和需求数量的变动可能给公司生产经营带来一定的风险，从而影响公司的销售收入及利润。3、公司在国内射频识别技术领域拥有相当的技术优势，同其他研发型高新 招股说明书 114 技术企业相类似，本公司面临着产品技术更新换

6、代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等压力。如果新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，在一定程度上影响公司的发展速度。4、公司是深圳市政府认定的高新技术企业，根据深圳市1988232 号文的规定，公司 2000 年、2001 年免征企业所得税，2002 年至 2007 年减半征收企业所得税。本公司的子公司珠海远望谷、兰州远望信息、宁波远望谷和本公司报告期内曾存在的间接控股子公司超洋科技也享受有关的税收优惠。若无上述税收优惠，公司 2006 年、2005 年、2004 年的净利润将分别下降 4,251,203

7、.99 元、8,966,028.01 元、6,104,890.27 元，分别占当期净利润的 12.76%、28.23%、20.84%。上述深圳市人民政府深府 232 号文属深圳经济特区规章，自 1988 年颁布以后，深圳经济特区内凡符合该规章规定条件的企业均普遍适用该规章规定的税收优惠政策，但深圳市人民政府制定该规章未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据。就公司及其附属公司享受的税收优惠所存在的被追缴风险，为避免对本次发行后公司新股东的利益造成损害，公司控股股东徐玉锁已于 2007 年 4 月 9 日向公司出具承诺函，承诺如今后公司及其附属公司因公司上市前享受的税收优惠而被税务机关

8、要求补缴税款的，徐玉锁将自行承担应补缴的税款，并承担公司及其附属公司由此遭受的一切损失。5、发行人的主营业务收入具有很强的季节性，主要是铁路行业大宗设备采购集中于下半年甚至年底，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第三季度、第四季度的主营业务收入一般占全年的 80左右。公司 2004 年、2005 年、2006 年季节性销售情况如下表：(单位：元)2006 年 2005 年 2004 年 季度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 1-2 季度 21,669,617.50 20.87%29,310,546.94 29.24%11,036,885.75 14.55%3-4 季度 82,

9、184,331.71 79.13%70,938,341.95 70.76%64,832,565.51 85.45%合计 103,853,949.21 100.00%100,248,888.89 100.00%75,869,451.26 100.00%招股说明书 115 公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至可能发生亏损的情况，因此公司存在季节性的风险。6、公司实际控制人徐玉锁、陈光珠与国家开发银行于 2006 年 11 月 14 日签订了股权质押合同，徐玉锁、陈光珠以各自持有的公司全部股份质押给国家开发银行，为公司在

10、国家开发银行取得期限为 3 年的 3000 万元人民币长期贷款提供担保。从目前的财务状况来看，公司具备较强的偿债能力和充足的现金流，并且有良好的银行资信情况，到期无法偿还该项贷款的可能性极小。但是，如果公司不能履行还款义务，可能引起实际控制人变更，从而在一定程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式和政策的一致性、连续性。7、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。8、报告期内，本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。本次财务报告是按财政部2006年颁布的新企业会计准则及其应用指南重新编制，即按企业会计准则第3

11、8号“首次执行企业会计准则”的规定，对公司涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。本招股说明书所引用的数据来源于上述财务报告，相关财务指标的计算是根据上述财务报告计算而得。招股说明书 116 目 录 目 录 第一节 释义-10第一节 释义-10 第二节 概览-15第二节 概览-15 一、发行人简介-15 二、发行人控股股东、实际控制人简介-16 三、主要财务数据和财务指标-17 四、本次发行情况-19 五、募集资金主要用途-20 第三节 本次发行概况-21第三节 本次发行概况-21 一、本次发行的基本情况-21 二、与本次发行有关的当事人-22 三、与本次发行上市有关的重要日期-

12、23 第四节 风险因素-24第四节 风险因素-24 一、销售行业和销售客户较为集中的风险-24 二、业务集中于主要客户的风险-26 三、技术风险-26 四、税收优惠政策变化的风险-26 五、市场竞争风险-28 六、季节性风险-29 七、实际控制人可能发生变化的风险-30 八、大股东控制风险-31 九、资产流动性风险-31 十、募资项目投资带来净资产收益率下降的风险-31 第五节 发行人基本情况-32第五节 发行人基本情况-32 一、发行人的基本情况-32 二、发行人改制重组情况-34 三、股份公司设立前的股本及股东变化情况-37 四、股份公司设立时及以后的股本及股东变化情况-41 五、历次股权

13、转让对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响-43 招股说明书 117 六、发行人重大业务和资产重组情况-44 七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性-45 八、主要股东及控股、参股企业情况-46 九、发行人内部组织结构设置及运行情况-54 十、发行人股本情况-56 十一、发行人员工及其社会保障情况-58 十二、主要股东作出的重要承诺-59 第六节 业务和技术-60第六节 业务和技术-60 一、本公司主营业务及变化情况-60 二、全球RFID产业的演进及发展趋势-60 三、本公司所处行业的基本情况-67 四、发行人面临的主要竞争情况-83 五、本公司的主要业务-95 六、主要固定资

14、产及无形资产-111 七、知识产权及非专利技术-117 八、资格许可或资格认证的情况-121 九、发行人的技术水平与研发情况-123 十、境外经营情况-131 十一、主要产品和服务的质量控制情况-131 第七节 同业竞争与关联交易-133第七节 同业竞争与关联交易-133 一、同业竞争-133 二、关联方及关联关系-133 三、关联交易-134 四、发行人对关联交易决策权力与程序的规定-135 五、发行人最近三年关联交易履行的决策程序情况-137 六、发行人减少关联交易的措施-137 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员-138第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员-138

15、一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况-138 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况-144 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况-145 招股说明书 118 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情况-146 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系-147 六、协议与承诺-147 七、董事、监事、高级管理人员之任职资格-147 八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况-147 第九节 公司治理-149第九节 公司治理-149 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

16、-149 二、发行人近三年违法违规行为情况-153 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况-153 四、发行人内部控制制度情况-154 第十节 财务会计信息-155第十节 财务会计信息-155 一、经审计的财务报表-155 二、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况-168 三、主要会计政策和会计估计-170 四、最近一年收购兼并情况-176 五、公司享受的税收优惠政策-176 六、非经常损益-179 七、主要资产情况-180 八、主要债项-181 九、股东权益-183 十、现金流量-185 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项-185 十二、主要财务指标-191 十三、

17、资产评估情况-192 十四、公司历次验资情况-192 第十一节 管理层讨论与分析-193第十一节 管理层讨论与分析-193 一、财务状况分析-193 二、盈利能力分析-206 三、资本性支出-225 招股说明书 119 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况-226 五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项-226 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析-226 第十二节 业务发展目标-229第十二节 业务发展目标-229 一、公司近期发展计划-229 二、拟订上述计划所依据的假设条件-231 三、实施上述计划面临的主要困难-232 四、业务发展计划与现有业务的关系-232

18、 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用-232 第十三节 募股资金运用-234第十三节 募股资金运用-234 一、募股资金运用计划-234 二、股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见-235 三、募股资金投资项目备案情况-235 四、募股资金投资项目环保情况-235 五、募集资金投资项目组织形式、选址-235 六、募集资金投资项目建设背景及市场分析-236 七、募集资金投资项目简介-246 八、募集资金运用对公司生产经营模式、财务状况及经营业绩的影响-258 第十四节 股利分配政策-261第十四节 股利分配政策-261 一、发行人股利分配政策-261 二、最近三年股利分配情况-2

19、61 三、本次发行前滚存利润的分配政策-261 第十五节 其他重要事项-262第十五节 其他重要事项-262 一、信息披露制度及有关部门-262 二、重要合同-262 三、对外担保-264 四、重大诉讼及仲裁事项-264 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明-265第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明-265 第十七节 备查文件-270第十七节 备查文件-270 招股说明书 1110 第一节 释义 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：本公司、公司、股份公司、发行人、远望谷本公司、公司、股份公司、发行人、远望谷 指深圳市远

20、望谷信息技术股份有限公司 远望谷有限公司远望谷有限公司 指深圳市远望谷信息技术有限公司，远望谷前身 深圳创新投深圳创新投 指深圳市创新投资集团有限公司 上海联创永宣上海联创永宣 指上海联创永宣创业投资企业 上海仕博投资上海仕博投资 指上海仕博投资管理有限公司 兰州必嘉兰州必嘉 指兰州必嘉电子技术有限公司 深圳射频智能深圳射频智能 指深圳市射频智能科技有限公司，本公司全资子公司 兰州远望信息兰州远望信息 指兰州远望信息技术有限公司，本公司控股子公司 珠海远望谷珠海远望谷 指珠海市远望谷信息技术有限公司,本公司控股子公司 武汉远望武汉远望 指武汉市远望信息技术有限公司,本公司控股子公司 远望谷软件

21、远望谷软件 指深圳市远望谷软件有限公司,本公司全资子公司 宁波远望谷宁波远望谷 指宁波市远望谷信息技术有限公司，深圳射频智能之控股子公司 中国证监会中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所深交所 指深圳证券交易所 股票或A 股股票或A 股 指本公司发行的每股面值人民币1.00 元的人民币普通股 本次发行本次发行 指本公司向社会公开发售1610万股A 股的行为 保荐人、主承销商、中信建投证券保荐人、主承销商、中信建投证券 指中信建投证券有限责任公司 公司法公司法 指中华人民共和国公司法 证券法证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程（修订稿）元

22、元 指人民币元 招股说明书 1111 射频识别技术射频识别技术 指一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等。射频识别系统最基本的元素包括电子标签、读写器和天线。RFIDRFID 指英文“Radio Frequency Identification”的缩写，中文译为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等。电 子 标 签、RFID标签、标签电 子 标 签、RFID标签、标签 指英文名称“Tag”或“Label”，是射频识别系统的基本组成部分之一。电子标签内置有约定格式的电子数据信息，可用于标识物品，在射频识别

23、应用中，用电子标签标识物品的基本身份信息。读写器读写器 指英文名称“Reader”，是射频识别系统的基本组成部分之一。电子标签读写器的基本功能是以无接触的方式读取/改写相同协议或标准的电子标签中的内置信息。电子标签读写器常缩写为读写器。编程器编程器 在射频识别应用中，编程器一般用于将电子数据写入电子标签或查阅电子标签内存储数据。UHF频段、超高频UHF频段、超高频 UHF指英文“Ultra High Frequency”的简写，无线电技术上的超高频频率范围。在射频识别技术中，UHF目前专指860-960MHz的频段,其典型特征是该频段无源RFID系统的阅读距离一般可达3-5m。天线天线 天线是

24、一种以电磁波形式把无线电收发机的射频信号功率接收或辐射出去的装置。天线的原理和设计在LF、HF和UHF频段有根本上的不同。实质上，由于在LF和HF频段系统近场区并没有电磁波的传播，因此天线的问题主要集中在UHF和微波频段。白皮书白皮书 指中国射频识别（RFID）技术政策白皮书，2006年9日由国家科技部等15个部委在北京共同发布。白皮书本着科学性、前瞻性和指导性原则，为中国RFID技术与产业未来几年的发展提供系统性指南。白皮书共分为五章，分别阐述RFID技术发展现状与趋势、中国发展RFID技术战略、中国RFID技术发展及 招股说明书 1112 优先应用领域、推进产业化战略和宏观环境建设。RFI

25、D产业链、产业链RFID产业链、产业链 RFID产业链主要包括7个方面：标准的制订、芯片设计与制造、天线设计与制造、芯片封装、读写设备开发与生产、系统集成和数据管理软件平台、应用系统开发。铁道部ATIS、ATIS、ATIS工程铁道部ATIS、ATIS、ATIS工程 指铁道部全路车次、车号自动识别系统工程,英文表示“All Train Information System”。该工程被公认为是目前国内最成熟、最大规模的RFID应用项目。TB/T 3070-2002 标准 TB/T 3070-2002 标准 指铁道部行业标准“铁路机车车辆自动识别设备技术条件”。该项标准是中国铁路车号自动识别系统所遵

26、循的惟一标准，也是国内RFID行业应用的首个自主标准。其中规定了铁路车号自动识别系统的车号卡与地面AEI设备等最基础的技术与应用条件。铁路5T系统铁路5T系统 指铁路列车安全监控系统，由红外线轴温探测系统（THDS）、铁路货车运行状态地面安全监测系统（TPDS）、铁路货车滚动轴承早期故障轨边声学诊断系统（TADS）、铁路货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）和铁路客车运行安全监控系统（TCDS）组成。地面装置、地面读出装置、AEI、AEI地面读出装置 地面装置、地面读出装置、AEI、AEI地面读出装置 在铁路车号系统国内自主开发的过程中，根据设备的应用特点叫出的约定成俗的名称；“AEI”、“

27、AEI设备”、“地面读出装置”、“AEI地面读出装置”均指标签读出装备，即标签阅读器。CPSCPS 指车站集中控制与管理系统，它属于ATIS系统的构成部分。车站主机房配置专门的计算机，把工控机传送来的信息通过集中管理系统进行处理、存储和转发。车辆标签车辆标签 指用于标识车辆的（电子）标签。在铁路车号自动识别系统ATIS应用中，车辆标签特指安装于铁路货车每节车体的电子标签。机车标签机车标签 指用于标识机车的（电子）标签。在铁路车号自动识别系统ATIS应用中，机车标签特指安装于铁路机车（俗称“火车头”）的电子标签。机车电子标签具有即时改写内置部分信息的能力，机车出库时司机输入的有关信息会自动写入机

28、车标签中。招股说明书 1113 双向机车标签双向机车标签 指具有与标签读写器双向通信功能的标签。在铁路车号自动识别系统ATIS应用中，双向机车标签是一种改进功能的机车标签，所担当的功能较基本型机车标签扩充了地面向机车传送信息的通信通道，为机车运行控制提供数据，保持了与原有系统的高度兼容性并提高了适应高速列车运行的性能。片芯 片芯 指芯片焊接到天线上的半成品。国铁、国铁市场国铁、国铁市场 分别指中国铁路、中国铁路市场。哈尔滨威克哈尔滨威克 指哈尔滨威克科技股份有限公司。国家烟草一号工程、烟草一号工程、一号工程国家烟草一号工程、烟草一号工程、一号工程 指国家烟草行业正在实施和即将实施的三大系统工程

29、之一“烟草行业生产经营决策管理系统”，也就是“一号工程”，这套系统主要管理卷烟的产、供、销环节。“一号工程”确定了“计划取码、物流跟踪、到货确认”的总体集成方案。通过掌握烟草行业卷烟生产和销售环节的卷烟牌号、产量、销量等多项数据指标，实现烟草行业的工商数据集成和对行业卷烟生产经营及时、准确、全面的监控管理，进一步提高行业生产经营决策管理的科学性。物联网物联网 指英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网。EPCEPC 指英

30、文“Electronic Product Code”的缩写，中文译为“产品电子代码”。未直译为电子产品代码的原因是避免误解其只能用于电子产品标识。EPC是1999年10月由美国麻省理工学院Auto-ID Center提出的基于RFID标签技术，为每一单件产品建立全球唯一的标识体系的核心内容，与其密切相关的概念是物联网。EPC global EPC global 指全球产品电子代码中心，EPC Global是由国际物品编码协会（EAN）和美国统一代码协会（UCC）两大标准化组织联合成立，招股说明书 1114 其主要职责是在全球范围内对各个行业推动和发展EPC技术。EPCglobal是一个中立的、

31、非盈利性标准化组织，它通过发展和管理EPC技术来提高供应链上贸易单元信息的透明度与可视性，以此来提高全球供应链的运作效率。美国SST计划 美国SST计划 指美国国防部提出的一项国土安全计划。SST计划的英文名称为“Smart&Secure Tradelanes Initiative”，意为智能安全贸易通道方案，主要是将RFID与货柜结合来进行货柜追踪与安全管控。EPC C1G2、EPC Gen2 EPC C1G2、EPC Gen2 指EPCglobal推出的第二代RFID标准。是EPC标准体系中最基础的标准之一，是UHF频段无源标签与读写器之间的空中接口标准。目前，该标准已成为ISO/IEC1

32、8000-6标准中的TYPE C部分。ISO/IEC180006标准 ISO/IEC180006标准 其全名为“信息技术无线射频识别（RFID）技术应用于单品管理第六部分：在860 MHz960 MHz的空中接口通信参数。”ISO18000-6可分为TYPE A、TYPE B和TYPE C三种。ISO/IEC18000-6C ISO/IEC18000-6C 专指ISO/IEC 18000-6中的TYPE C ETCETC 指英文“Electronic Toll Collection”的缩写，中文译为“电子收费”或“不停车收费”。主要用于高速公路的自动收费与管理等相关方面。ODMODM 指英文“

33、Original Design Manufacture”，意为“原始设计制造商”，是指一家公司根据另一家公司提供的规格来设计和生产一个产品。PCB PCB 指在附铜板上通过蚀刻的方法按照工艺文件经过一系列相关处理做成的线路板。PCBA PCBA 指将电子元器件焊接在PCB板上的半成品。PET PET 指一种用于制做卡片的基板材料，有较好的绝缘性能和较好的高温性能等。科技查新、查新 科技查新、查新 指具有查新业务资质的查新机构根据查新委托人提供的需要查证其新颖性的科学技术内容，按照科技查新规范（国科发计字2000544号）进行操作，并做出结论（查新报告）。招股说明书 1115 第二节 概览 第二

34、节 概览 声 明 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介（一）发行人概况（一）发行人概况 公司名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Yuanwanggu Information Technology Joint Stock Co.,Ltd 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层 注册资本：人民币4810万元 法定代表人：徐玉锁（二）设立情况（二）设立情况 本公司是经深圳市人民政府2003年11月26日深府股200331号文批准，由原深圳市远望谷信息技术有限公司依法整体变更设

35、立的股份有限公司，发起人为徐玉锁、兰州必嘉、深圳创新投、陈长安、陈光珠、武岳山、吕宏。本公司于2003年12月10日在深圳市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，设立时注册资本为4810万元，企业法人营业执照注册号：4403011037801，执照号：深司字S56978。（三）经营范围及主营业务 （三）经营范围及主营业务 计算机软件系统的开发与销售；微波射频识别技术开发及微波射频识别系统产品的生产、销售及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。公司的主营业务是超高频射频识别技术（RFID）开发及超高频射频识别系

36、统产品的生产、销售。根据中国证监会2001年4月发布的 上市公司行业分类指引，公司所处行业为信息技术业下的通信及相关设备制造业。（四）经营简况（四）经营简况 本公司是深圳市高新技术企业、2006年度深圳市百强软件企业、中国自动识 招股说明书 1116 别技术协会常务理事单位、深圳市软件行业协会常务理事单位、国家级火炬计划项目承担单位。本公司是我国最早从事超高频射频识别技术（RFID）研究和开发的高科技公司之一，定位于专业的超高频RFID设备提供商。本公司是TB/T 3070-2002铁道部行业标准起草单位之一，同时也积极参与EPC国内标准的研究和制订（即ISO18000系列标准的国标转化工作）

37、,本公司的XC型自动设备识别系统符合铁道部颁布的TB/T 3070-2002铁路机车车辆自动识别设备技术条件，亦兼容于ISO10374集装箱自动识别国际标准及北美铁道协会S-918-00铁路车辆自动识别标准。本公司现拥有5大系列60多种RFID产品，包括拥有完全自主知识产权的XC型自动识别系统、衍生的检测仪表、相关应用系统软件，以及遵循ISO18000和EPC G2等多种协议的读写器及电子标签产品，已广泛应用于铁路运输管理、物流供应链管理、烟草物流、军事应用、图书管理、资产追踪、门禁管理及防伪等领域。中国铁道部车号自动识别系统工程（即ATIS工程）是目前中国最大规模的超高频RFID应用系统（来

38、源：2006年8月电子工程专辑）。本公司作为ATIS工程的核心供应商，铁路RFID产品拥有全部自主知识产权，业务涵盖了整个铁路RFID产业链，已在铁路RFID市场取得了垄断地位。以此为带动，公司已成功开发出烟草物流托盘RFID解决方案、军品物流RFID解决方案、海关车辆自动核放系统RFID解决方案、集装箱管理RFID解决方案等，还研发出了全业务链上的电子标签、读写设备，为各个应用市场提供性能优越的UHF频段RFID产品。目前，公司在国内超高频RFID行业已初步建立了领导地位。公司曾获得商务部、国家发展和改革委员会主办的物流年会“2005年度优秀物流装备提供商”荣誉称号；于2006年11月获得中

39、国自动识别行业2006年度“优秀企业奖”；公司“机车标签双向数据传输系统”于2006年获得中国自动识别行业“优秀新产品奖”、广东省科技成果三等奖。二、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司的控股股东为徐玉锁，实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠，其中徐玉锁持有本公司2555.072万股的股份，占发行前股本总额的53.12；陈光珠持有本公司335.257万股的股份，占发行前股本总额的6.97，简介如下：（一）徐玉锁（一）徐玉锁 招股说明书 1117 徐玉锁，董事长，男，1965年生，大学本科学历，清华大学EMBA，中国国籍。徐玉锁先生基本情况详见本招股说明书第八节“

40、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”。（二）陈光珠（二）陈光珠 陈光珠，女，1965年出生，大学本科学历，中国国籍。陈光珠女士的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、(二)发行人主要股东的基本情况”相关内容。三、主要财务数据和财务指标三、主要财务数据和财务指标 本节财务数据均摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字2007008号 审计报告，主要财务指标根据前述审计报告财务数据计算而得。（一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 （单位：元）日期 日期 项 目 项 目 2006年12月31

41、日2006年12月31日 2005年12月31日2005年12月31日 2004年12月31日 2004年12月31日 资产总额 资产总额 200,278,341.59173,787,314.23147,432,186.45负债总额 负债总额 49,112,241.8548,336,025.2452,507,656.58归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 149,927,573.23116,636,067.2885,134,194.73少数股东权益 少数股东权益 1,238,526.518,815,221.719,790,335.14（二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据

42、（单位：元）日期 日期 项 目 项 目 2006年度 2006年度 2005年度2005年度 2004年度2004年度 营业收入 营业收入 112,536,698.54101,177,431.07 76,527,363.87营业利润 营业利润 33,966,863.2527,356,858.54 27,119,189.75利润总额 利润总额 36,280,117.4132,912,941.98 30,116,276.61净利润 净利润 33,306,197.3831,761,759.11 29,290,695.78归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司所有者的净利润 32,953,026.2

43、628,625,712.51 22,083,150.55 招股说明书 1118（三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 （单位：元）日期 日期 项 目 项 目 2006年度 2006年度 2005年度2005年度 2004年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 35,532,422.0911,163,579.53 17,329,908.56投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额-7,572,054.50-10,016,071.07-10,611,787.12筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额-1,304,

44、048.22-862,338.09 4,888,087.32现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 26,662,273.31285,170.37 11,606,208.76（四）主要财务指标 （四）主要财务指标 指标项目 指标项目 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 流动比率 5.70 3.65 2.85 速动比率 4.66 2.97 2.26 资产负债率（母公司）34.52%37.63%42.20%应收账款周转率（次）1.57 1.49 1.82 存货周转率（次）1.77 1.84 1.29 息税折旧摊销前利润(万元）4,047.53 3,602.26

45、3,258.49 利息保障倍数（倍）336.25 83.18 52.83 每股净资产（元/股）3.12 2.42 1.77 每股经营活动产生的现金流量（元）0.74 0.23 0.36 每股净现金流量（元）0.55 0.01 0.24 无形资产占净资产的比例 0.58%1.41%2.03%归属于母公司的净资产收益率（全面摊薄）21.98%24.54%25.94%归属于母公司的净资产收益率（加权平均）24.99%28.88%28.52%基本每股收益（元）0.69 0.60 0.46 稀释每股收益（元）0.69 0.60 0.46 招股说明书 1119 四、本次发行情况四、本次发行情况（一）本次发

46、行概况（一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 1.00元 发行股数 1,610万股，占发行后总股本的25.08 发行价格 13.30元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）（二）本次发行前后的股本结构（二）本次发行前后的股本结构 公司本次发行人民币普通股(A 股)1,610 万股，每股面值 1.00 元。本次发行前后公司股本结构如下表示：发行前 发行前 发行后 发行后 股东类别（股东名称）股东类别（股东名称）股数(万股)股数(万股)比例（%

47、）比例（%）股数（万股）股数（万股）比例（%）比例（%）限售期 限售期 一、有限售条件流通股 4,810 100.00 4,810 74.92 一、有限售条件流通股 4,810 100.00 4,810 74.92 徐玉锁 2555.072 53.12 2555.072 39.80 36 个月 崔文立 655.122 13.62 655.122 10.20 12 个月 深圳创新投 582.972 12.12 582.972 9.08 12 个月 陈长安 371.813 7.73 371.813 5.79 12 个月 陈光珠 335.257 6.97 335.257 5.22 36 个月 上海联

48、创永宣 192.400 4.00 192.40 3.00 36 个月 上海仕博投资 96.200 2.00 96.20 1.50 12 个月 武岳山 10.582 0.22 10.582 0.165 12 个月 吕宏 10.582 0.22 10.582 0.165 12 个月 二、本次发行流通股-1,610 25.08-二、本次发行流通股-1,610 25.08-合计 4,810 100.00 6,420 100.00-合计 4,810 100.00 6,420 100.00-招股说明书 1120 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 若本次股票发行成功，募集资金将用于投资下列三个项目,

49、募集资金运用计划如下：(单位：万元)资金来源 资金来源 序序号 号 项目名称 项目名称 备案文号 备案文号 总投资 总投资 发行债券 发行债券 发行股票发行股票1 射频识别（RFID）电子标签设计及产业化 深发改【2006】1477号9,000 1,500 7,500 2 射频识别（RFID）读写器设计及产业化 深发改【2006】1478号5,000 1,000 4,000 3 铁路车号识别RFID产品产业化及拓展应用 深发改【2006】1479号6,000 2,000 4,000 总计 总计 20,000 4,500 15,500 20,000 4,500 15,500 若本次公开发行股票实

50、际募集资金超过上述项目投资总额，超过部分补充企业流动资金；若募集资金不足，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金予以解决。本次募集资金的实际投入时间将按发行企业债及募股资金到位时间和项目进展情况作相应的调整。招股说明书 1121 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元 发行股数：1,610 万股，占发行后总股本的 25.08%每股发行价格：13.30 元/股 发行市盈率：29.25 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2006 年净利润除以本次发行