兰州银行：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 兰州银行股份有限公司兰州银行股份有限公司（住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路（住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路 211211 号）号）首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商）（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1 兰州银行股份有限公司首次公开发行股票（兰州银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股股）招股说明书说明书 （一）发行股票类型：人民币普通股（A 股）（二）发行股数：本次发行股票数量为 569,569,717 股，不低于发行后总股本的 10%（含 10%）（最终发行

2、数量以证券监管部门核准数量为准）。本次发行采取全部发行新股方式，不涉及转让老股。（三）每股面值：每股人民币 1.00 元（四）每股发行价格：每股人民币 3.57 元（五）发行日期：2022 年 1 月 5 日（六）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所（七）A 股发行后总股本：5,695,697,168 股（八）本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行股东兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、华邦控股集团有限公司、兰州天庆房地产开发有限公司、甘肃盛达集团有限

3、公司、深圳正威（集团）有限公司、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司、盛达金属资源股份有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司和甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。持有本行股份超过 5 万股的职工共有 280 名，除 8名职工尚未联系到以外，其他持有本行股份超过 5万股的职工已承诺，其所持本行股票自上市交易之兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 2 日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总

4、数 15%，五年内不得超过持股总数的 50%。持有本行股票的本行董事、监事和高级管理人员承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。如其在股份锁定期满后减持持有的部分本行股份，其另承诺：1）本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有上市公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；2）其在股份锁定期届满后，其将依法及时向发行人申报所持有的兰州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年出售的股份不超过持股总数的 15%，5 年内出售股份不

5、超过持股总数的 50%，不会在卖出 6 个月内再行买入，或买入后 6 个月内再行卖出，在离职后半年内，不转让所持有的本行的股份；3）其在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于本行首次公开发行股票的股票发行价；4）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15 个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；5）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，

6、用于抵偿其应向发行人上缴的兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 3 违规减持所得收益。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。持有本行 5%以上股份的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团承诺：1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；2）本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

7、后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长 6 个月；3）限售期满后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%，约束交易受让方在受让后 6 个月内不转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；4）其在股份锁定期满后 2 年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的100

8、%，减持价格不低于本行首次公开发行股票的股票发行价，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 4 处理；5）持股锁定期满后，其如确定依法减持本行股份的，应提前三个交易日通过本行发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息；6）减持股份需满足下列先决条件：法律法规及规范性文件规定的限售期限届满；其承诺的限售期届满；其不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；7）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的

9、15 个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；8）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。（九）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（十）招股说明书签署日期：2021 年 12 月 14 日 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书

10、及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自

11、行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 6 目目 录录 目目 录录.6 重大事项提示重大事项提示.10 第一章第一章 释释 义义.32 第二章第二章 概概 览览.35 一、发行人基本情况.35 二、发行人主要股东情况.36 三、发行人的主要财务数据及财务指标.38 四、本次发行情况.41 五、募集资金用途.42 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况.43 一、本次发行基本情况.43 二、有关本次发行的重要时间安排.44 三、本次发行有关当事人.44 第四章第四章 风险因素风

12、险因素.48 一、与本行业务有关的风险.48 二、与我国银行业有关的风险.62 三、其他相关风险.64 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.66 一、本行基本情况.66 二、本行历史沿革.66 三、本行股本和股东的情况.120 四、本行控股子公司、参股公司简要情况.180 五、股权质押或有其他争议情况说明.187 六、资产评估、历次验资情况.192 七、组织结构.203 八、本行员工及社会保障情况.220 九、本行、本行股东及本行董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺.225 第六章第六章 本行的业务本行的业务.237 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 7 一、国

13、内银行业状况.237 二、国内银行业的监管.242 三、国内银行业的发展趋势.250 四、本行的竞争状况和竞争优势.258 五、业务经营情况.268 六、主要贷款客户.289 七、资本管理.291 八、主要固定资产.294 九、主要无形资产.301 十、本行经营范围及特许经营情况.304 十一、信息技术.305 第第七七章章 风险管理和内部控制风险管理和内部控制.311 一、风险管理.311 二、内部控制.335 第八章第八章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.361 一、同业竞争.361 二、独立经营情况.361 三、关联方与关联交易.363 四、关联交易制度与关联交易风险防范措施.38

14、2 第九章第九章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员.391 一、董事、监事和高级管理人员简介.391 二、特定协议安排.399 三、本行董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他企业的主要兼职情况.404 四、本行董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员个人投资情况.407 五、董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况.410 六、董事、监事和高级管理人员的任职资格.413 七、其他情况.418 第十章第十章 公司治理结构公司治理结构.419 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 8 一、股东大会、董事会、监事会依法运作情况.419 二、本行接受的监管、

15、检查与处罚.429 三、本行主要股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况.444 四、管理层对本行内部控制的说明以及会计师对本行内部控制的鉴证报告.444 第十一章第十一章 财务会计信息财务会计信息.445 一、财务报表的编制基础.445 二、财务报表.445 三、重要会计政策和会计估计.462 四、合并范围的变动.505 五、分部报告.506 六、本集团主要资产.510 七、本集团主要负债.519 八、股东权益项目.523 九、或有事项及承诺.523 十、受托业务.524 十一、资产负债表日后事项.524 十二、非经常性损益明细表.524 十三、资产评估和验资情况.525 第十二章第十二章

16、 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.526 一、资产负债重要项目分析.526 二、利润表重要项目分析.606 三、现金流量分析.634 四、对其他事项的分析.635 五、主要监管指标和财务指标分析.645 六、报告期比较数据变动幅度达 30%以上的报表项目情况.650 七、即期回报变动分析.653 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.656 第十三章第十三章 业务发展目标业务发展目标.659 一、本行未来五年发展战略综述.659 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 9 二、业务发展战略.660 三、其他发展战略.665 四、业务发展战略实施计划.673 五、上述

17、业务发展规划与现有业务的关系.674 第十四章第十四章 募集资金使用募集资金使用.675 一、本次募集资金总量及其依据.675 二、本次募集资金的必要性和合理性.676 三、本次募集资金运用对发行人的影响.677 第十五章第十五章 股利分配政策股利分配政策.679 一、本行上市后分红回报规划.679 二、本行报告期内利润分配政策及近三年实际股利分配情况.684 三、本行上市后的利润分配政策.685 四、滚存未分配利润分配方案.687 第十六章第十六章 其他重要事项其他重要事项.688 一、信息披露与投资者服务.688 二、重大合同.689 三、诉讼与仲裁事项.691 第十七章第十七章 董事、监

18、事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.697 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.697 二、保荐人（主承销商）声明.698 三、发行人律师声明.724 四、申报会计师声明.725 五、资产评估机构声明.726 六、验资机构声明.728 第十八章第十八章 备查文件备查文件.730 一、本招股说明书的备查文件.730 二、查阅地点.730 三、查阅时间.730 四、查阅网址.730 兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 10 重大事项提示重大事项提示 一、本行 2020 年年度股东大会审议通过了关于兰州银行首次公开发行股票前滚存利

19、润分配的议案，若本行于 2021 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市，则本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。若本行于2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日完成 IPO 并发行上市，则本行 2021 年及以前年度累计未分配利润按照股东大会根据本行资本补充规划审定的分配方案向老股东分配。分配后，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。此外，在本行 2021 年审计报告出具前，本行无利润分配计划，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。二、本次发行上市后公司股利分配政策 本行 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过了关于兰州银

20、行股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案及关于制定上市后适用的的议案，2017 年 3 月 17 日，本行 2017年第 1 次临时股东大会审议通过了关于上市后适用的的议案，本行在上市后分红回报规划如下：（一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。（二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。（三）股利分配顺序：本行将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据

21、有关法律、法规和本行章程，以本行缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。2、本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。3、本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 11 4、本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。5、本行弥补亏损、提取

22、公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。在本行上市后若股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。在上市后本行持有的本行股份不参与分配利润。（四）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。（五）现金分红的条件和最低比例：1、在本行当年盈利，符合中国银监会监管部门对于银行资本充足率等主要监管要求，以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。2、本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具

23、体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。3、如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（六）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明

24、未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（七）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。（八）在确保符合中国银保监会监管要求（包括但不限于资本充足率）的前提下，董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 12 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

25、占比例最低应达到 80%；2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（九）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下：1、弥补以前年度亏损；2、补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整体抵御风险的能力。（十）利润分配方案的制订：本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事

26、通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（十一）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需

27、调整公司章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 13 事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上

28、表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，并应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当尽可能向股东提供网络投票系统。（十二）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（十三）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现

29、金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（十四）股利分配方案的实施时间：本行股利分配具体方案由本行董事会提出，经股东大会批准后实施。本行股东大会对股利分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。（十五）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业监管部门对银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利

30、分配和公积金转增。三、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行股东兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、华邦控股集团有限公司、兰州天庆房地产开发有限公司、甘肃盛达集团有限公司、深圳兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 14 正威（集团）有限公司、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司、盛达金属资源股份有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司和甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之

31、日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。持有本行股份超过 5 万股的职工共有 280 名，除 8 名职工尚未联系到以外，其他持有本行股份超过 5 万股的职工已承诺，其所持本行股票自上市交易之日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数 15%，五年内不得超过持股总数的 50%。持有本行股票的本行董事、监事和高级管理人员承诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。如其在股份锁定期满后减持持有的部分本行股份，其另承诺：1）本行上市后 6

32、个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有上市公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；2）其在股份锁定期届满后，其将依法及时向发行人申报所持有的兰州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年出售的股份不超过持股总数的 15%，5 年内出售股份不超过持股总数的 50%，不会在卖出 6 个月内再行买入，或买入后 6 个月内再行卖出，在离职后半年内，不转让所持有的本行的股份；3）其在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于本行首次公开发行股票的股票发行价；4）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15 个交易

33、日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；5）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。持有本行 5%以上股份的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房兰州银行

34、股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 15 地产和盛达集团承诺：1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；2）本行上市后 6 个月内如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长 6 个月；3）限售期满后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减

35、持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%，约束交易受让方在受让后 6 个月内不转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；4）其在股份锁定期满后 2 年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的 100%，减持价格不低于本行首次公开发行股票的股票发行价，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；5）持股锁定期满后，其如确定依法减持本行股份的，应提前三个交易日通过本行发布减持提示性公告，并在公告中明确减持

36、的数量或区间、减持的执行期限等信息；6）减持股份需满足下列先决条件：法律法规及规范性文件规定的限售期限届满；其承诺的限售期届满；其不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；7）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票的 15 个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；8）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持

37、所得收益。四、发行人制定的稳定股价预案 为强化主要股东（发行前持有本行 5%及以上股份的股东）、发行人及董事（不含独立董事）和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，发行人 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过了关于稳定公司股价预案的议案，根据境内相兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 16 关法律法规的规定及中国证监会的要求，制订了稳定公司股价预案。预案有效期为上市后三年内，预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另有规定，本行遵从有关规定。该预案有效期内，因中国证监会、深圳证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该预案进行修改时，本行股

38、东大会授权董事会据此修改预案。本行稳定股价预案主要包括以下内容：（一）启动稳定股价措施条件 上市后三年内，若本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行的最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整），非因不可抗力所致，则在符合相关法律法规并且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、持股 5%及以上股份的股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。（二）稳定股价的具体措施及顺序 稳定股价措施包括：主要股东增持本行股票；本行回购

39、股票；董事和高级管理人员增持本行股票等方式。股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为本行的主要股东增持本行股票；第二选择为本行回购股票；第三选择为董事和高级管理人员增持本行股票等方式。执行前述措施时应考虑：不能导致本行不满足法定上市条件；不能迫使股东履行要约收购义务。在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，且主要股东增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发股东的要约收购义务的前提下，主要股东应在触发增持义务之日起 20 个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，

40、并由本行进行公告。具体增持情况如下：（1）增持方式 主要股东将通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份。兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 17（2）增持数量 主要股东将以累计不低于稳定股价具体方案公告时所享有的公司最近一个年度的现金分红 15%的资金增持公司股份。（3）增持中止 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则主要股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审

41、计的每股净资产的情况，则主要股东可继续实施上述股份增持计划。（4）增持锁定 主要股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。2、在主要股东履行完增持本行股票方案或确定主要股东不具备增持本行股票条件的情况下，且本行回购股票不会致使本行将不满足法定上市条件的前提下，若本行仍未满足“本行股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件，则触发本行的回购义务。本行应在触发回购义务之日起 10 个交易日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应的公告程序。本行将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，本行股东大

42、会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本行股东大会批准实施回购股票的议案后本行将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。具体回购情况如下：（1）回购方式 本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。（2）回购数量 本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的 5%，不超过本行首次公开发行股票募集资金净额。（3）回购中止 在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股

43、股票招股说明书 18 施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则公司可继续实施上述股份回购计划。（4）回购注销 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的本行股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理本行减资程序。3、在本行履行完回购本行股票方案或确定本行不具备回购股票条件的情况下，且董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，若本行仍未满足“本行股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每

44、股净资产”之条件，则触发本行董事、高级管理人员的增持义务。董事、高级管理人员应在触发增持义务后 30 个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。具体增持情况如下：（1）增持数量 董事、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上一年度于本行取得薪酬总额的 15%。（2）增持中止 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票连续 20 个交易

45、日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员可继续实施上述股份增持计划。（3）增持锁定 董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。（三）未能履行增持或股份回购义务的约束措施 如主要股东、董事和高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）预案所规定的稳定股价措施，主要股东、董事和高级管理人员将采取以下措施：兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 19 1、若主要股东未按照稳定股价预案所述在触发增持义务之日起 20 个交易日内提出增持计划并

46、书面通知本行，或未按披露的增持计划实施，则相关责任主体不可撤回的授权公司等额扣减本行在当年及以后年度的利润分配中应付相关责任主体的现金分红并归公司所有。如因未履行上述股份增持义务造成本行、投资者损失的，相关责任主体将需依法赔偿本行、投资者损失。2、若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行股份回购义务之日起 10 个交易日内制定并公告股份回购预案或未按照公告的预案实施股份回购，则本行将在5 个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的 5%的货币资金，以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行股份回购义务，造成投资者损失的，本行将依法赔偿投资者损失。3、如董事、高级管理人员未能按照稳定

47、股价预案所述在触发增持义务之日起 30 个交易日提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则董事、高级管理人员不可撤回的授权发行人将董事、高级管理人员上年度从发行人领取的现金分红、薪酬和津贴（如有）合计金额的 15%从本年度及其后年度发行人应付董事、高级管理人员现金分红、应付本人薪酬和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有。（四）股份增持与股份回购的价格区间 本行主要股东、本行及本行董事和高级管理人员进行股份增持或股份回购的价格区间将参考本行每股净资产并结合本行当时的财务状况和经营状况确定。最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等情况导致本行每股净资产出现变化的，则每股

48、净资产进行相应调整。本行拟进行股份回购时，董事会确定回购股份的价格区间以后，需要提交本行股东大会审议。五、发行人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于信息披露无违规的承诺 1、发行人承诺：本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法院等有权部门做出上市公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日兰州银行股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 20 内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加

49、算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且相关数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的法律责任。2、持股 5%以上的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在中国证监会或人民法院等有权部门做出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，其承诺督促

50、公司根据相关法律法规及公司章程履行决策程序，回购公司首次公开发行的全部新股。其承诺依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。3、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本行首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、