佰利联：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 河南佰利联化学股份有限公司河南佰利联化学股份有限公司 Henan Billions Chemicals Co.,Ltd.（焦作市中站区冯封办事处）（焦作市中站区冯封办事处）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿）保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商）（江西省南昌市抚河北路（江西省南昌市抚河北路 291291 号）号）河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元 拟发行股数：2,400 万股 预计发行日期：2011 年 7 月 6 日 每股发行价格：55.00 元 发行后总股本：9,

2、400 万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺（1）公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。（2）公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保

3、税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（3）作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。（4）公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，

4、不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。保荐机构（主承销商）中航证券有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 7 月 4 日 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

5、之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺承诺 公司本次发行前总股本 7,000 万股，本次拟发行 2,400 万股，发行后总股本9,400 万股，全部股份均为流通股。1、公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳

6、承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。2、公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。3、作为公司股东的董事

7、、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。4、公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。二、滚存利润的分配安排二、滚存利润的分配安排 经 2010 年 5 月 23 日召开的

8、2009 年度股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 4 三、三、我国钛白粉我国钛白粉市场市场产品结构不尽合理，产品结构不尽合理，高端金红石型钛白高端金红石型钛白粉比例明显偏低粉比例明显偏低 我国钛白粉行业集中度偏低，生产企业规模偏小，钛白粉生产企业大多数产能在 12 万吨/年左右，达到或超过 8 万吨/年的有山东东佳、四川龙蟒和本公司等少数几家。众多中小企业生产技术相对落后，基本只生产低端锐钛型钛白粉，导致我国低端锐钛型钛白粉供应充足，而高端金红石型钛白粉供应偏紧，每年需大量进口。目前全球钛白粉产品中金红石型产品的比例达 85

9、%90%。2010 年，我国钛白粉总产量 147.2 万吨，其中金红石型产品 84.1 万吨，占比 57.13%，比例明显偏低。近几年我国钛白粉进口量居高不下，2009 年、2010 年进口量分别达 24.49 万吨和 26.9 万吨，其中 90%以上为金红石型产品。目前欧美发达国家钛白粉人均年消费量近 4 千克，其中金红石型占九成以上，而我国人均年消费量仅约 1 千克。随着我国经济的高速发展，人民生活水平的不断提高，钛白粉尤其是金红石型钛白粉的消费必将出现快速增长，为我国中高端钛白粉生产企业提供了良好的发展机遇。近年来，本公司积极调整产品结构，逐渐扩大金红石型钛白粉的比例。目前公司只生产金红

10、石型钛白粉，产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化，顺应了我国钛白粉行业产品结构升级的要求。四、主要风险因素四、主要风险因素 本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：（一）主要原（一）主要原材料价格波动材料价格波动风险风险 钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸是公司钛白粉生产的主要原材料，报告期内，上述原材料成本合计占公司钛白粉生产成本的平均比例约为 50%。近年来，受国内外整体供求关系、市场参与主体心理预期等因素的交互影响，公司主要原材料尤其是硫磺和硫酸的市场价格波动较大。尽管本公司与澳大利亚艾绿卡公司（Iluka Resources Ltd）、壳牌（Shell）、力拓公司（Rio Tint

11、o）、日本三井公司（MITSUI&CO.,LTD.）和加拿大 Agrimax河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 5 公司等多个国外大型原材料供应商建立了稳定的战略合作关系，能够保证原材料的稳定供应，在成本控制方面也采取了一系列卓有成效的措施，但仍不排除未来钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价格的波动将导致公司经营业绩发生一定波动。如果原材料价格上涨，而产品价格不能随之同步上涨，公司盈利能力可能遭受不利影响；如果原材料价格下降，公司持有的原材料存货将可能遭受损失。（二）主要产品价格波动（二）主要产品价格波动风险风险 公司主导产品为钛白粉系列产品，2008 年

12、度、2009 年度和 2010 年度，钛白粉的销售收入占当期主营业务收入的比例分别达 83.79%、89.83%和 94.00%，钛白粉的销售价格系影响本公司利润水平的最直接和最重要因素。除 2008 年底受全球金融危机影响钛白粉价格出现非理性波动外，近十年来我国钛白粉价格整体呈现出稳中有升的态势。2010 年以来，我国经济继续回升，世界经济也开始稳定和恢复，但经济持续向好的基础并不牢靠，复苏进程尚显缓慢，存在较多不确定因素。如果世界经济出现二次探底，钛白粉市场价格则可能再次出现非理性波动，从而对本公司经营业绩造成直接不利影响。（三）下游行业周期性波动风险（三）下游行业周期性波动风险 本公司主

13、导产品钛白粉是市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、日化、医药、食品等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。如果宏观经济处于正常发展态势，未出现重大经济危机，国民经济中始终不乏增长强劲的行业和部门。钛白粉应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，因而可有效熨平经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 6 目目 录录 第一节 释 义.9 第二节 概 览.12 一、发行人概况.12 二、发行人控股股东和实际控制人.13

14、三、发行人主要财务数据及主要财务指标.13 四、本次发行情况.14 五、募集资金用途.15 第三节 本次发行概况.16 一、本次发行的基本情况.16 二、与本次发行有关的当事人.17 三、本次发行上市的重要日期.19 第四节 风险因素.20 一、主要原材料价格波动风险.20 二、主要产品价格波动风险.21 三、下游行业周期性波动风险.22 四、产业政策变化风险.22 五、环保政策变化风险.22 六、汇率变动风险.23 七、偿债风险.23 八、资产抵押风险.24 九、实际控制人不当控制风险.24 十、募集资金投资项目风险.24 十一、因规模扩张而导致的管理风险.25 第五节 发行人基本情况.26

15、 一、发行人基本情况.26 二、发行人改制重组情况.26 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.29 四、发行人组织结构.64 五、发行人控股和参股子公司情况.67 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.69 七、发行人股本情况.82 八、发行人员工及其社会保障情况.84 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺和履行情况.85 第六节 业务和技术.87 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.87 二、发行人所处行业的基本情况.87 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 7 三、发行人在行业中的竞争地位.109 四、发行人主营业务的具

16、体情况.115 五、发行人主要固定资产及无形资产.134 六、发行人生产技术及研发情况.143 七、发行人产品质量控制情况.148 第七节 同业竞争与关联交易.151 一、同业竞争.151 二、关联方和关联关系.154 三、关联交易.155 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.158 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历.158 二、董事、监事的提名和选聘情况.162 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况.162 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.164 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.164 六、董事、监事、高

17、级管理人员与核心技术人员的兼职情况.165 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.165 八、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况.166 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.166 十、董事、监事、高级管理人员的变动情况.166 第九节 公司治理.167 一、发行人法人治理结构的建立健全及运行情况.167 二、发行人规范运作情况.170 三、发行人内部控制制度.170 第十节 财务会计信息.171 一、财务报表.171 二、审计意见.171 三、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况.177 四、主要会计政策和会计估计.178 五、主

18、要税项及税收优惠政策.196 六、分部信息.197 七、非经常性损益.197 八、主要资产.198 九、主要债项.200 十、所有者权益.201 十一、现金流量.203 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.205 十三、主要财务指标.205 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 8 十四、资产评估.207 十五、验资情况.207 第十一节 管理层讨论与分析.209 一、财务状况分析.209 二、盈利能力分析.235 三、现金流量分析.260 四、资本性支出分析.263 五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析.265 第十二节 业务发展目标.267 一、发行当年和未来两年

19、的发展计划.267 二、拟定上述计划所依据的假设条件.270 三、实施上述计划可能面临的主要困难.270 四、发展计划与现有业务的关系.270 五、募集资金项目对实现业务目标的作用.271 第十三节 募集资金运用.272 一、募集资金运用的基本情况.272 二、募集资金投资项目实施的必要性.272 三、募集资金投资项目的具体情况.274 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.288 第十四节 股利分配政策.289 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.289 二、本次发行后的股利分配政策.290 三、本次发行前滚存利润的分配安排.290 第十五节 其他重要事项.291 一、信息披露

20、和投资者关系负责部门.291 二、重要合同.291 三、对外担保情况.294 四、重大诉讼或仲裁事项.294 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.295 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.295 二、保荐人（主承销商）声明.296 三、发行人律师声明.297 四、会计师事务所声明.298 五、资产评估机构声明.299 六、验资机构声明.300 第十七节 备查文件.303 一、备查文件目录.303 二、备查文件查阅方式.303 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 9 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一、普通术语一

21、、普通术语 公司/本公司/股份公司/发行人/佰利联 指 河南佰利联化学股份有限公司 化工总厂 指 焦作市化工总厂，公司前身 浩科化工 指 焦作市浩科化工有限公司 银泰投资 指 河南银泰投资有限公司，公司发起人之一 上海国义 指 上海国义投资有限公司，公司发起人之一 复星化工 指 上海复星化工医药创业投资有限公司，公司股东 博雅投资 指 北京东方博雅投资有限公司，公司发起人之一 豫鑫木糖 指 汤阴县豫鑫木糖开发有限公司，公司发起人之一 九鼎投资 指 上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙），公司股东 千业贸易 指 青岛保税区千业贸易有限公司，公司发起人之一 灵石投资 指 郑州灵石投资有限公司，公司股

22、东 银科化工 指 河南银科国际化工有限公司，公司发起人之一 高泰化工 指 焦作高泰精细化工有限公司，公司全资子公司 维纳陶瓷 指 焦作市维纳精细陶瓷有限公司，公司参股公司 佰川资源 指 焦作市佰川资源再生有限公司 伴侣材料 指 焦作伴侣纳米材料工程有限公司 四川龙蟒 指 四川龙蟒钛业股份有限公司 山东东佳 指 山东东佳集团股份有限公司 股东大会 指 河南佰利联化学股份有限公司股东大会 董事会 指 河南佰利联化学股份有限公司董事会 监事会 指 河南佰利联化学股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家经贸委 指 原中

23、华人民共和国国家经济贸易委员会 硫磺制酸（一期）指 2 30 万吨/年硫磺制酸项目（一期）硫磺制酸（二期）指 2 30 万吨/年硫磺制酸项目（二期）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 新股、A 股 指 本次发行的面值为 1.00 元的人民币普通股 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 10 本次发行 指 发行人首次公开发行 2,400 万股 A 股的行为 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 保荐机构（主承销商）指 中航证券有限公司 发行人律师 指 广东经天律师事务所 亚太所、审计机构

24、 指 亚太（集团）会计师事务所有限公司 最近三年、报告期 指 2008 年、2009 年和 2010 年 元 指 人民币元 二、专业术语二、专业术语 钛白粉 指 一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料，俗称钛白，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子式为TiO2 锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile），从颜料性能评价，金红石型优于锐钛型 硫酸法 指 生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，

25、再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法 氯化法 指 生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产金红石型钛白粉 钛矿、钛铁矿、钛精矿 指 一种钛的初级沉积物（FeTiO3，其中 TiO2成分占47%60%）高钛渣 指 钛铁矿（钛精矿）配加一定量的含碳还原剂通过电炉熔炼，使矿中的铁氧化物被碳还原，从而实现铁钛分离，钛氧化物被富集在炉渣中所形成的产品。分为酸溶性钛渣和氯化钛渣 酸溶性钛渣 指 高钛渣的一种，用作

26、硫酸法钛白生产原料的钛渣，TiO2含量一般在 70%85%氯化钛渣 指 高钛渣的一种，用作氯化法钛白或海绵钛生产原料的钛渣，TiO2含量一般在 85%94%ISO14001：2004 指 国际标准化组织制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序对重要环境因素进行控制 DCS 指 分散控制系统（Distributed Control System）的简称，国内一般习惯称为集散控制系统，是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机、通讯、显示和控制等 4C技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、河南佰利联化学股份

27、有限公司 招股说明书 11 配置灵活、组态方便 COD 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）的简称，是水体中能被氧化的物质进行化学氧化时消耗氧的量，以每升水消耗氧的毫克数（mg/L）表示，该数值越大，表示水体受污染越严重。该指标也作为有机物相对含量的综合指标之一 钛白 指 国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主办的钛白行业专业杂志 表观消费量 指 国内实际产量与进口数量之和扣除出口数量后的数量，也称表观需求量 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、

28、发行人概况一、发行人概况（一）基本信息（一）基本信息 公司名称：河南佰利联化学股份有限公司 英文名称：Henan Billions Chemicals Co.,Ltd.法定代表人：许刚 注册资本：7,000 万元 注册地址：焦作市中站区冯封办事处 经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售。（以上范围需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。（二）（二）设立情况设立情况 公司前身为成立于 1975 年的焦作市化工总厂。1998 年 8 月 20 日，经原焦作市

29、经济贸易委员会 关于批准焦作市化工总厂进行股份合作制改造的通知（焦经贸企字【1998】78 号）批准，化工总厂改制为股份合作制企业。2001 年 12 月13 日，化工总厂改制为有限责任公司，并更名为浩科化工。2002 年 7 月 1 日，经河南省人民政府关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复（豫股批字【2002】07 号）批准，浩科化工整体变更为股份有限公司。公司发起人包括博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、上海国义、千业贸易和焦作市财政局。（三）主营业务和行业地位（三）主营业务和行业地位 本公司主要从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产与销售。本公司为我国钛白粉行业领军企业之一。

30、2008 至 2010 年，公司钛白粉综合产量排名分别位河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 13 居全国同行业第二、第三和第二位。根据海关相关统计数据，2008 至 2010 年,公司钛白粉出口量连续三年均位居行业第一。本公司是河南省科技厅、财政厅、国税局和地税局联合认定的首批高新技术企业，也是河南省委、省政府认定的河南省 50 家高成长型高新技术企业和河南省优秀民营企业，还是河南省工业和信息化厅认定的 2010 年度“河南省高技术工业企业 60 强”，综合研发实力和产品开发能力居行业领先水平。公司钛白粉产品为河南省优质产品，雪莲牌商标为河南省著名商标。钛白粉是市场价值仅次于合成氨和磷化工

31、的第三大无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、橡胶、油墨、造纸、化纤、日化、医药、食品等行业，与国民经济发展密切相关，其消耗量的多寡可用来衡量一国经济发展水平和生活水平的高低。目前我国钛白粉年人均消费量约为 1 千克，仅为欧美发达国家的四分之一，随着我国经济的高速发展，人民生活水平的不断提高，钛白粉的消费必将出现快速增长，钛白粉市场潜力巨大，前景广阔。二、发行人控股股东和实际控制人二、发行人控股股东和实际控制人 许刚、谭瑞清和杜新长三名自然人合计持有和控制公司 3,624.7833 万股股份，占本次发行前公司总股本的 51.78%，该三名自然人已签订 一致行动协议，为公司实际控制人。公司实际控制

32、人的具体情况参见本招股说明书第五节 发行人基本情况之 六 发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。三、发行人主要财务数据及主要财务指标三、发行人主要财务数据及主要财务指标（一）合并资产负债表（一）合并资产负债表主要主要数据数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产总额 1,389,539,928.36 1,035,195,291.41 844,490,052.46 负债总额 990,407,642.78 776,755,951.41 637,793,401.2

33、0 股东权益 399,132,285.58 258,439,340.00 206,696,651.26 归属于母公司所有者权益 399,132,285.58 258,439,340.00 206,696,651.26 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 14（二）合并利润表（二）合并利润表主要主要数据数据 单位：元 项项 目目 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 营业收入 1,247,003,681.95 778,856,720.76 756,319,215.42 营业利润 177,574,093.71 53,507,725.08 10,846,776.15 利润总额 1

34、86,233,613.45 59,405,668.21 16,779,646.29 净利润 161,692,945.58 51,742,688.74 12,836,933.79 归属于母公司所有者的净利润 161,692,945.58 51,742,688.74 12,836,933.79（三）合并现金流量表（三）合并现金流量表主要主要数据数据 单位：元 项项 目目 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 经营活动产生的现金流量净额 197,110,175.67 47,515,303.13 36,682,244.17 投资活动产生的现金流量净额 -211,510,013.98-4

35、7,886,804.12-31,492,135.14 筹资活动产生的现金流量净额 35,851,288.55 118,161,870.15 49,383,877.16 汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,539,256.55-366,205.62-481,607.16 现金及现金等价物净增加额 18,912,193.69 117,424,163.54 54,092,379.03 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 流动比率 1.14 0.93 0.64 速动比率 0.86 0.72 0.4

36、1 资产负债率（母公司）71.43%75.57%75.82%每股净资产（元）5.70 3.69 2.95 项项 目目 2010年度年度 2009年度年度 2008年度年度 应收账款周转率（次）13.93 17.38 19.97 存货周转率（次）6.60 4.81 5.01 每股经营活动产生的现金流量净额（元）2.82 0.68 0.52 基本每股收益（元）2.31 0.74 0.18 稀释每股收益（元）2.31 0.74 0.18 加权平均净资产收益率 47.66%22.25%6.41%四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 拟发行股数 2,4

37、00 万股，占发行后总股本的 25.53%发行方式 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合或中国证监会认可的其他方式 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 15 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式 主承销商余额包销 五、募集资金用途五、募集资金用途 经公司 2009 年度股东大会及 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金将投入6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目和230 万吨/年硫磺制酸项目（二期），两个项目共需资金 64,319 万元，本次募集资金若有不足，资金缺口由公司自筹解决；募集资

38、金若有剩余，则用于补充公司日常生产经营所需的运营资金。募集资金投资项目的具体情况，详见本招股说明书第十三节 募集资金运用。河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 16 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：1.00 元 3、发行数量：2,400 万股，占发行后总股本的 25.53%4、发行价格：55.00 元（根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定）5、发行市盈率：33.48 倍（每股收益按扣除非经常性损益前后净利润的孰低值除以发行后总股本计算）6、发行前每股净资产：5.70 元（按

39、截至 2010 年 12 月 31 日经审计净资产额除以本次发行前股本总额计算）7、发行后每股净资产：17.63 元（按截至 2010 年 12 月 31 日经审计净资产额与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）8、发行市净率：3.12 倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算）9、发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合或中国证监会认可的其他方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）11、承销方式：主承销商余额包销 12、预计募集资金总额：132,000 万元 13、预计募集资金净额：125,

40、800 万元 14、发行费用概算：6,200 万元 其中：承销与保荐费用：5,480 万元 审计费用：120 万元 律师费用：160 万元 信息披露等费用：440 万元 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 17 二、与本次发行有关的当事人二、与本次发行有关的当事人 1、发行人、发行人 名称：河南佰利联化学股份有限公司 法定代表人：许刚 住所：焦作市中站区冯封办事处 联系电话：0391-3126666 传真：0391-3126111 联系人：郭旭 张高峰 2、保荐、保荐机构机构（主承销商）（主承销商）名称：中航证券有限公司 法定代表人：杜航 住所：江西省南昌市抚河北路 291 号 联系电话：

41、010-66290681 传真：010-66290700 保荐代表人：眭衍照 巴震 项目协办人：马辉 联系人：胡月明 申希强 沈露 侯艳卓 3、律师事务所、律师事务所 名称：广东经天律师事务所 负责人：霍庭 住所：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 A 座 25 楼 联系电话：0755-82910926 传真：0755-82910422-258 经办律师：霍庭 雷新平 4、会计师事务所、会计师事务所 名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 法定代表人：崔守忠 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 18 住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 1 号楼（B2 座）301 室 联系电话

42、：0371-65336666 传真：0371-65336363 经办注册会计师：耿辉 谢玉敏 5、资产评估机构、资产评估机构 名称：河南亚太联华资产评估有限公司 法定代表人：杨钧 住所：河南省郑州市红专路 97 号粮贸大厦 2 楼 联系电话：0371-63217356 传真：0371-63218498 经办注册资产评估师：刘汉超 郭宏 6、验资机构（一）、验资机构（一）名称：岳华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：刘贵彬 住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 联系电话：010-88091188 传真：010-88091199 经办注册会计师：庄文森 闫丙旗 7、验

43、资机构（二）、验资机构（二）名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 法定代表人：崔守忠 住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 1 号楼（B2 座）301 室 联系电话：0371-65336666 传真：0371-65336363 经办注册会计师：耿辉 卢培成 8、股票登记机构、股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 19 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 9、拟上市证券交易所、拟上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 法

44、定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南中路 5045 号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 10、收款银行、收款银行 名称：中国银行股份有限公司深圳英达花园支行 户名：中航证券有限公司证券承销与保荐分公司 账号：824011049108027001 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行上市的重要日期三、本次发行上市的重要日期 1 询价推介时间 2011 年 6 月 29 日至 2011 年 7 月 1 日 2 定价公告刊登日期 2011 年 7 月 5 日 3 申购日期和缴款

45、日期 2011 年 7 月 6 日 4 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 20 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险会依次发生。一、一、主要原材料价格波动风险主要原材料价格波动风险 钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸是公司钛白粉生产的主要原材料，报告期内，上述原材料成本合计占公司钛白粉生产成本的平均比例约为 50%。公司钛精矿主要从澳大利亚艾绿卡资源有限公司

46、（Iluka Resources Ltd）、日本三井公司（MITSUI&CO.,LTD.）和攀钢集团钛业有限公司采购；酸溶性钛渣主要从力拓公司（Rio Tinto）采购；硫酸主要由全资子公司高泰化工提供，部分外购；硫磺主要从壳牌（Shell）、日本三井公司（MITSUI&CO.,LTD.）和加拿大 AGRIMAX 公司采购。近年来，受国内外整体供求关系、市场参与主体心理预期等因素的交互影响，公司主要原材料尤其是硫磺和硫酸的市场价格波动较大。2006 年 1 月至 2010 年12 月，全国钛精矿、硫磺、硫酸的市场价格走势如下图所示：2006年1月至2010年12月全国钛精矿、硫磺、硫酸价格变动

47、趋势 单位：元/吨01000200030004000500060002006年1月2006年3月2006年5月2006年7月2006年9月2006年11月2007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月2010年1月2010年3月2010年5月2010年7月2010年9月2010年11月硫磺硫酸钛矿 尽管本公司与澳大利亚艾绿卡公司（Iluka Resources Ltd）、壳牌（Shel

48、l）、力拓公司（Rio Tinto）、日本三井公司（MITSUI&CO.,LTD.）和加拿大 AGRIMAX河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书 21 公司等多个国外大型原材料供应商建立了稳定的战略合作关系，能够保证原材料的稳定供应，在成本控制方面也采取了一系列卓有成效的措施，但仍不排除未来钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价格的波动将导致公司经营业绩发生一定波动。如果原材料价格上涨，而产品价格不能随之同步上涨，公司盈利能力可能遭受不利影响；如果原材料价格下降，公司持有的原材料存货将可能遭受损失。二、主要产品价格波动二、主要产品价格波动风险风险 公司主导产品

49、为钛白粉系列产品，2008 年度、2009 年度和 2010 年度，钛白粉的销售收入占当期主营业务收入的比例分别达 83.79%、89.83%和 94.00%，钛白粉的销售价格系影响本公司利润水平的最直接和最重要因素。近十年来，除 2008 年底受全球金融危机影响钛白粉价格出现非理性波动外，我国钛白粉价格呈现出稳中有升的态势，消费量也逐年增长。19992010 年，我国钛白粉消费量从 24.8 万吨/年增长至 148.4 万吨/年，年复合增长率达 17.7%，远超 GDP 增速。2008 年底市场最低迷时，锐钛型钛白粉价格普遍跌至 7,500-8,000 元/吨（含税），金红石型钛白粉跌至 1

50、1,000-12,000 元/吨（含税）。2009 年 1-2 月间，随着宏观经济见底，钛白粉产品价格也止跌企稳，锐钛型产品价格稳定在 9,000 元/吨（含税），金红石型产品价格稳定在 12,000-12,500 元/吨（含税）。2009 年二季度开始，伴随着全球经济复苏，钛白粉需求旺盛，国外几大钛白粉巨头数次提高产品价格，国内钛白粉价格也一路回升。截至 2010 年末，锐钛型钛白粉市场价约为 13,800 元/吨（含税），金红石型钛白粉市场价约为 17,500 元/吨（含税），已回升至金融危机爆发前的价格水平。2010 年以来，我国经济继续回升，世界经济也开始稳定和恢复，但经济持续向好的基