腾达建设：腾达建设招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 腾达建设集团股份有限公司 公开发行 6,0 0 0 万股 A 股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字2002126 号文核准，腾达建设集团股份有限公司（以下简称：“发行人”）将于 2002 年 12 月11日采用100%向二级市场投资者定价配售的发行方式发行A股股票6,000 万股。发行人招股说明书摘要已于今日在中国证券报、上海证券报和证券日报上刊登。根据中国证券监督管理委员会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为了便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和主承销商定于 2002 年 12月 10 日（星期二）14:0018:00 在中

2、证网（）进行公司推介活动，敬请广大投资者关注。届时出席人员为：腾达建设集团股份有限公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等及主承销商东北证券有限责任公司有关领导及项目组成员等。特此公告。腾达建设集团股份有限公司 2002 年 12 月 6 日 腾达建设集团股份有限公司 台州市路桥区路桥大道东 1 号 首次公开发行股票招股说明书 主承销商:东北证券有限责任公司 长春市人民大街 1381 号 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 111 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 发行数量：60,000,000 股 单位：人民币元 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金

3、每股 1.00 5.00 0.20 4.80 合计 60,000,000 300,000,000 12,080,000 287,920,000 发行方式：100%向二级市场投资者定价配售 发行日期：2002 年 12 月 11 日 拟上市地：上海证券交易所 发行人董事声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票

4、依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自己负责。特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、公司所从事的建筑行业与经济发展周期密切相关，与国民经济发展周期呈正比趋势。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策将发生变化，与此相对应，使建筑行业产生波动。腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 112 2、公司的施工设备、技术力量及项目经理的管理经验均侧重于市政工程，业务比较集中，对于公司抵抗风险能力有一定影响。3、公司现有 29 位自然人股东现在持有本公司 100%的股份，本次股票发行完成后，现有29 位自然人股东的

5、持股比例将被稀释至 62.44%，仍处于绝对控股地位，公司存在现有股东控制的风险；叶洋友及与其有关联关系的自然人股东现在合计持有本公司 43.24%的股份，本次股票发行完成后，仍合计持有本公司 27%的股份，公司存在家族控制风险。4、本次发行完成后，本公司预计可募集资金 28,792 万元，公司净资产将由 2002 年 6 月 30日的 15,845 万元增加至 44,637 万元，公司存在净资产收益率下降的风险。5、公司在单个项目的实施和财务管理上采用了内部承包经营的模式，给公司的日常经营带来一定程度的经营风险。6、公司流动资产占资产总额的比重为 90%，而固定资产占资产总额的比重为 8%，

6、资产结构的特殊性加大了公司经营活动的不确定和经营风险。7、公司近三年帐龄在三年以上的应收帐款余额增长较快，存在坏帐损失的风险。8、募集资金拟投资项目路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目存在可能未能通过审验而导致无法申报征收公路车辆通行费的经营风险。9、公司下属十五个项目管理部，存在因内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而产生财务内部控制风险的可能。请投资者对本公司的上述风险情况予以特别关注，并仔细阅读招股说明书及摘要中“风险因素”等有关章节。主承销商：东北证券有限责任公司 招股说明书签署日期：二零零二年十一月二十八日 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 113 目 录 释 义 13 第一章 概

7、览 15 一、发行人基本情况.15 二、主要发起人简介.16 三、主要财务数据.17（一）资产负债表主要数据.17（二）经营业绩.17 四、本次发行情况.17 五、募集资金投资项目.18 第二章 本次发行情况 19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行的有关当事人.20 三、发行人与中介机构的关系的说明.24 四、发行时间表.24 第三章 风险因素 25 一、现有股东及家族控制风险.25 二、市场风险.26（一）宏观方面.26（二）微观方面.27 三、业务风险.29（一）特殊经营模式所带来的经营风险.29（二）资产结构特殊性的风险.32（三）公司主营业务和客户比较集中的风险.35（四）原

8、材料质量及价格波动的风险.36（五）施工场所分散的风险.37（六）施工周期延长的风险.37（七）施工安全方面的风险.37 四、财务风险.38（一）净资产收益率大幅度下降的风险.38（二）偿还债务风险.38（三）应收帐款发生坏帐风险.39 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 114（四）财务内部控制风险.39（五）融资风险.40 五、募集资金投向风险.41（一）项目经营风险.41（二）政策性风险.41（三）公路项目未能通过审验的风险.41（四）公路项目运营收费的风险.42 六、管理风险.42（一）内部管理机制风险.42（二）公司人才流动的风险.43 七、政策风险.43（一）国家产业政策的影响.

9、43（二）其它政策的影响.44 八、其它风险.44（一）加入 WTO 的风险.44（二）潜在诉讼的风险.45 第四章 发行人基本情况 46 一、发行人基本情况.46 二、发行人的历史沿革.47（一）公司设立.47（二）股本形成及股本变化情况.47（三）发行前后公司的股本结构.53（四）重大资产重组.54（五）资产评估、历次验资及审计情况.58（六）资产权属的变更情况.60 三、员工及其社会保障情况.62（一）员工人数及其构成.62（二）职工管理体制.62（三）公司职工社会保险的缴纳情况.63 四、发行人独立运行情况.64（一）业务独立情况.64（二）资产独立情况.64（三）机构独立情况.64（

10、四）人员独立情况.65（五）财务独立情况.65 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 115 五、发行人股东的基本情况.65（一）发起人情况.65（二）重要关联方资料.68（三）其他关联方.70（四）公司股东及董事、监事、高管人员的承诺.72 六、发行人组织结构.72 七、发行人内部组织机构设置情况.74（一）公司组织机构结构图.74（二）公司内部各部门的主要职能.75 八、公司经营模式及相关的内部控制制度.79（一）公司经营模式.79（二）相关的内部控制制度.80 第五章 业务与技术 84 一、建筑业背景情况.84（一）建筑业管理体制.84（二）行业状况.85（三）建筑业展望.91（四）市场

11、容量.94（五）投入与产出.98（六）技术水平.99 二、影响建筑业发展的重要因素.99（一）对建筑业发展的不利因素.99（二）对建筑业发展的有利因素.100（三）进入本行业的主要障碍.101 三、本公司在行业中所处地位.101（一）企业竞争优势.101（二）企业竞争劣势.104（三）同行业竞争.105 四、主要业务.107（一）本公司从事的主要业务.107（二）主要业务的情况.107（三）本公司主要产品的工艺流程.112（四）主要施工设备.114（五）主要产品的原材料和能源供应及成本构成.115（六）对人身、财产、环境所采取的安全措施.116 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 116（七

12、）产品销售情况.119（八）固定资产及无形资产.121（九）产品和服务的质量控制情况.123（十）主要客户及供应商的情况.125 五、发行人重大业务和资产重组.127 六、技术情况.127（一）主要产品使用的技术.127（二）公司主导业务及拟投资项目的技术水平.130（三）研究开发情况.130（四）公司保持技术创新的机制.132（五）环保情况.132 七、上海博佳投资管理有限公司近三年又一期的主要业务.133 第六章 同业竞争与关联交易 134 一、同业竞争.134（一）同业竞争情况.134（二）避免同业竞争承诺.134（三）中介机构对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见.134 二

13、、关联方及关联关系.135（一）本公司股东.135（二）股东控制的企业及其控股子公司.135（三）本公司控股子公司及其参股公司.136（四）主要投资者个人、关键管理人员和核心技术人员控制的其他企业.136（五）公司董事、监事和高管人员在关联企业任职情况.136 三、关联交易.137（一）股权转让.137（二）债务重组.138（三）资产转让.138（四）房屋租赁.138（五）客房服务.138（六）向关联方人士支付报酬.139（七）其它关联交易.139 四、关联交易对财务状况和经营成果的影响.139 五、关联交易决策制度.140（一）关联方界定.140（二）关联交易的定义.140 腾达建设集团股份

14、有限公司 招股说明书 117（三）关联交易的审核权限.140（四）关联交易审核表决程序.142（五）关联交易决策中独立董事的作用.142（六）关联交易决议的无效及责任承担.143 六、独立董事意见.143 七、发行人律师、申报会计师、主承销商意见.143（一）发行人律师关于关联交易的意见.143（二）申报会计师关于关联交易的意见.146（三）主承销商关于关联交易的意见.146 八、募集资金项目所涉关联方.147 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 148 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.148（一）公司董事.148（二）公司监事.149（三）公司高管人员.149（四

15、）公司核心技术人员.150 二、公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签定的协议.150（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的报酬情况.150（二）聘用合同.151（三）借款或担保.151（四）公司稳定董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的措施.151 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况.152 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股情况.152（一）持有本公司股份情况.152（二）持有关联企业股份情况.153（三）关于股份锁定的契约性安排.153 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系.153 第八章 公司治理结构 154 一、公

16、司治理结构的建立.154 二、公司股东及股东大会.154（一）股东权利.154（二）股东义务.155（三）股东大会.155（四）股东大会议事规则.156（五）保护中小股东权利的规定及执行情况.156 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 118 三、公司董事会.157（一）董事会的组成.157（二）董事会的职权.157（三）董事会议事规则.158 四、公司独立董事.158 五、公司监事会.159 六、重大生产经营决策程序与规则.159（一）对外投资及重要财务决策.159（二）高级管理人员选择、考评、激励约束机制.160 七、高管人员的变动.161 八、对管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定

17、.161 九、公司的内部控制制度.162（一）公司的经营模式.162（二）内部控制制度的公司治理环境.162（三）本公司的内部会计控制制度.164（四）工程管理部施工控制制度.165（五）财产清查制度和内部稽核制度.165（六）质量内控制度.165（七）业务管理制度.165（八）公司运营制度.166（九）公司进一步加强和完善内部控制的措施.166 十、公司管理层、主承销商及会计师对内控制度的评价.166（一）公司管理层对内控制度的评价.166（二）主承销商对内控制度的评价.167（三）申报会计师对内控制度的评价.167 第九章 财务会计信息 168 一、会计报表编制基准及注册会计师意见.168

18、（一）会计报表编制基准及合并报表编制方法.168（二）注册会计师意见.168 二、合并会计报表范围及变化情况.169 三、简要会计报表.169（一）简要资产负债表.170（二）简要利润表.172（三）简要现金流量表.173 四、公司经营业绩.175 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 119（一）经营业绩.175（二）主营业务收入的构成.175（三）主营业务成本构成.176（四）主营业务税金及附加.177（五）期间费用.178（六）投资收益.179（七）非经常性损益.179（八）本公司适用的所得税税率.180 五、资产.180（一）主要固定资产.180（二）主要对外投资.180（三）有形资产

19、情况.180（四）无形资产情况.180 六、主要债项.181 七、股东权益.182 八、现金流量.182 九、财务报表附注中期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项.183（一）期后事项.183（二）重大关联交易.183（三）或有事项.183（四）其他重要事项.183 十、关于预期利润率水平的说明.184 十一、公司近三年及一期原始财务报告与申报财务报告的差异情况.186 十二、资产评估.187 十三、公司设立及历次增资的出资方式、出资到位情况.188 十四、财务指标.190 十五、公司管理层的财务分析.193（一）经营成果、盈利能力和发展前景分析.193（二）资产质量和负债结构分析.1

20、95（三）现金流量及偿债能力分析.198（四）公司的财务优势及困难.199 十六、内部承包经营运作模式下的会计核算方法.200（一）内部承包经营运作模式下的会计核算方法.200（二）主承销商的尽职调查意见.202（三）会计师的尽职调查意见.202 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1110（四）专业工程造价咨询机构的审核意见.203（五）关于公司对分包项目的会计核算的补充说明.203 十七、资产结构的特殊性.204（一）公司流动资产比重高的原因分析.205（二）固定资产占资产总额比例较低的原因.207（三）与同行业可比上市公司的比较.208 十八、坏帐准备政策.210 十九、富阳市交通综合

21、开发总公司应收帐款的坏账准备政策说明.212 二十、公司的银行融资能力分析.213（一）没有长期借款的原因.213（二）近两年没有短期借款的原因.213（三）主承销商的核查意见.214 二十一、2002 年 110 月份公司的财务状况和经营成果（未经审计）.214 二十二、其他重要事项.215（一）独立董事及中介机构关于资产减值准备的计提政策的意见.215（二）独立董事及中介机构关于重大或有事项的意见.216（三）独立董事及中介机构关于最近一年一期的非经常性损益的意见.216 第十章 公司发展计划 218 一、公司主要经营理念.218 二、公司的发展战略.218（一）市场开拓战略.218（二）

22、产业发展战略.219（三）产品开发战略.219（四）技术创新战略.219（五）内部管理发展战略.219 三、整体经营目标和主要业务发展目标.220（一）整体经营目标.220（二）主要业务发展目标.220 四、业务发展计划.220（一）产品开发计划.220（二）人员扩充计划.221（三）技术开发与创新计划.221（四）市场发展与营销网络建设计划.221（五）再融资计划.222（六）收购兼并及对外扩充计划.222 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1111（七）组织结构调整和完善规划.222（八）国际化经营的规划.223 五、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难.223（一）假设条件.223

23、（二）实现上述目标所面临的困难.224 六、业务发展计划与现有业务的关系.224（一）巩固现有主营业务，拓展现有业务领域.224（二）现有业务将极大地推动发展计划的实现.224 七、本次募股资金运用对上述目标的作用.225 第十一章 募股资金运用 226 一、募集资金总量及拟投资项目.226 二、董事会对募集资金投资项目的意见.226 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.226（一）募集资金投入前后主要指标对照表.226（二）募集资金投入的影响.227（三）实际募集资金量与申报资金需求量不一致情况的分析.227 四、募集资金投向.227（一）路桥至泽国至太平一级公路路桥段.227（二）

24、购置施工机械设备项目.230 五、募股资金使用计划.232 六、路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目效益分析.233（一）关于收费年限.233（二）关于收费标准.233（三）关于预计车流量.233（四）关于运营成本.235（五）关于发行人取得该项目的途径和方式.235（六）关于台州道路交通网点的分布情况.235（七）关于周边道路及其它可能开工建设的道路情况.236（八）关于发行人承接该道路建设项目技术能力的说明.236（九）关于台州现有经济发展水平及其对本项目预期车流量的影响.237 第十二章 发行定价及股利分配政策 240 一、发行定价.240（一）确定发行价格的因素.240（二）发行价格的确

25、定办法和结果.240（三）发行前后的每股净资产状况.240 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1112 二、公司股利分配的一般政策.240 三、公司最近三年的股利分配情况.241 四、本次发行完成前滚存利润的分配.241 五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划.241 第十三章 其它重要事项 242 一、信息披露.242（一）本公司有关信息披露事项.242（二）信息披露制度.242（三）投资者服务计划.243 二、目前正在执行的重大合同.244（一）银行借款合同.244（二）担保合同.244（三）原材料购销合同.245（四）产品销售合同.245（五）公路投资建设合同.251（六）承

26、销协议.251 三、重大诉讼事项.251 四、公司所得税纳税申报及帐簿设置情况.252（一）公司所得税纳税申报情况.252（二）公司帐簿的设立及规范情况.253（三）中介机构的尽职调查意见.253 第十四章 董事及有关中介机构声明 255 第十五章 附录和备查文件 259 一、附录.259 二、备查文件.259 三、查阅方法.259 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1113 释 义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司、本公司、发行人、腾达建设 指 腾达建设集团股份有限公司 主承销商 指 东北证券有限责任公司 上市推荐人 指 东北证券有限责任公司和海通证券股

27、份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江省体改委 指 浙江省经济体制改革委员会 浙江省证券委 指 浙江省人民政府证券委员会 社会公众股 指 公司本次公开发行每股面值人民币1.00 元的普通股票 元 指 人民币元 四自工程 指“自行贷款、自行建设、自行收费、自行还贷”的工程 BOT 指 Build（建设）、Operation（经营）、Transfer（移交）BT 指 Build（建设）、Transfer（移交）GATS 指 the General Agreement on Trade in Services（服务贸易总协定）BOOT 指 Build（建设）、Operation（经

28、营）、Own（拥有）、Transfer（移交）BLT 指 Build（建设）、Lease（租赁）、Transfer（移交）菲狄克条款 指 国际公认的招投标规范文件，该条款形式规范、内容详尽、适用性强，面腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1114 向国际公开的招投标通常采用该条款 SMW 工法 指 一种工艺水平要求较高，应用于深层地下施工时，加固侧面土地的施工方法，可防止土地坍塌和地下水渗入威胁施工人员、周边居民、建筑物的安全 围护 指 在地面以下建筑施工时，为防止侧面土体坍塌，下侧土体上涌或管漏，采取多种方法对四周及地下土体加固处理的行为，或加固处理后形成的保护设施 地基 指 通俗的讲，地

29、基是承载建筑物的土地。不同的建筑物对承载其重力的地基强度要求不同 地下结构 指 凡是在原地面以下施工的工程构筑物均称地下结构，例如地铁车站、排水泵站沉井、隧道及其暗埋段等 清水砼施工 指 一种通俗的说法，指砼（“混凝土”的简称）工程施工完成后，不对其表面再进行粉刷等处理 国际监理 指 指工程施工的监理单位由国外贷款（世行、亚行等）单位招标确定 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1115 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况 经浙江省人民政府浙政发1995122 号文批准，腾达建设集团股份有限公司于1995 年

30、8 月 21 日在浙江省工商行政管理局核准登记注册，由叶洋友等 28 位自然人共同出资发起设立，注册资本 3,032 万元。公司成立后，历经两次增资扩股，注册资本增加到 9,973.50 万元。公司注册地址为台州市路桥区路桥大道东 1 号，法定代表人为叶洋友，公司主营业务为市政工程和公路工程建设，包括道路、大型桥梁、高速公路、高架道路、雨污排水管道、大型排水泵站、污水处理厂等工程建筑。截止 2002 年 6 月 30 日，公司在册职工总人数为 412 人，2001 年度公司用工总人数为3,180 人（含在册职工 412 人和临时施工人员 2,768 人）。公司以一流的技术、一流的装备、一流的管

31、理、一流的质量、安全优质文明的施工，在上海和杭州等地建立了良好声誉、创出了“腾达”品牌。近年来，公司以“质量为本、争创一流、服务社会”为宗旨，探索出了一整套行之有效、科学严密的工程工法，并先后于 1998 年 10 月、2001 年 10 月通过 ISO9002、ISO9001（2000）质量体系认证。公司曾被国家建设部授予“工程质量优秀企业”，被中国施工企业管理协会评为“全国优秀施工企业”，被浙江省政府授予省重点骨干企业，连续 8 年被上海市建委评为进沪优秀施工企业。公司在上海承建了合流污水治理工程 SSI/6.1 标管道工程、黄浦江引水工程、浦东国际机场高架 I 标、上海地铁二号线龙东车站

32、及连接线、上海轨道交通 16 标等重点工程；在浙江承建了甬台温高速公路台州段十一合同段、杭州上塘路高架 01、04、05 标等重点工程；在重庆承建了滨江大道等重点工程。公司承建的工程项目合格率为 100%，优良率 87%达以上。公司承建的上海龙东立交桥等 9 项工程荣获中国市腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1116 政工程金杯奖；东方路辟通、长寿路拓宽、复兴路改建等 18 项工程荣获上海市和浙江省市政工程金奖，浦东国际机场高架迎宾立交工程荣获上海市建委颁发的优质结构奖。二、主要发起人简介 本公司是由叶洋友等 28 位自然人共同出资发起设立，公司目前共有 29 位自然人股东，其中持股比例达

33、到 5%以上的主要发起人有 5 人。本公司主发起人的基本资料如下：叶洋友先生，59 岁，高级经济师。1972 年组建本公司前身黄岩市政工程公司，任总经理，1995 年至今一直担任本公司董事长，是全国五一劳动奖章获得者、浙江省劳动模范、浙江省第九届人民代表大会代表。现持有公司 980.32 万股，持股比例为 9.83%。叶立春先生，47 岁，工程师，一级项目经理。1972 年在浙江黄岩市政工程公司参加工作，1980 年至 1983 年担任浙江省黄岩县路东乡工办会计，1984 年任浙江黄岩市政工程公司副总经理，1995 年至 1998 年任本公司副董事长、总经理，1998年至今任本公司副董事长、副

34、总经理。现持有公司 819.15 万股，持股比例为 8.21%。叶小根先生，52 岁，工程师，一级项目经理。1972 年在浙江黄岩市政工程公司参加工作，历任该公司副总经理，1995 年至今任本公司副董事长、副总经理。现持有公司 723.77 万股，持股比例为 7.25%。叶林富先生，36 岁，研究生，工程师，一级项目经理。1985 年参加工作，曾任浙江黄岩市政工程公司副经理，1995 年至今任本公司董事、副总经理、总经理。现任公司董事、总经理，是浙江省台州市第二届人民代表大会代表、浙江省青年企业家联合会副理事长。现持有公司 690.86 万股，持股比例为 6.93%。叶春方先生，47 岁，工程

35、师，一级项目经理。1972 年在浙江黄岩市政工程公司参加工作，任该公司项目负责人。1995 年至今任本公司董事、副总经理。现持有公司 661.27 万股，持股比例为 6.63%。有关本公司主发起人基本情况参见“第四章发行人基本情况 五、发行人股东的基本情况”。腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1117 三、主要财务数据 本章 19992002 年半年度财务数据均摘自浙江天健会计师事务所出具的浙天会审2002第 803 号审计报告，为合并报表数据。（一）资产负债表主要数据 单位：人民币元 项 目 2002 年 6 月 30 日 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31

36、日1999 年 12 月 31 日流动资产 363,410,714.29 325,257,925.95 340,046,259.96 353,547,894.44 长期投资 5,000,000.00 9,000,000.00 7,270,000.00 5,770,000.00 固定资产 32,910,091.95 32,276,142.99 45,152,162.30 33,826,875.67 资产总额 401,980,806.24 367,284,068.94 394,645,601.19 394,254,770.11 流动负债合计 241,549,313.48 220,805,504.1

37、8 272,875,506.48 275,163,050.39 负债总额 241,549,313.48 220,805,504.18 272,875,506.48 275,163,050.39 少数股东权益 1,982,500.64 1,986,750.87 1,993,134.14 2,007,061.11 所有者权益 158,448,992.12 144,491,813.89 119,776,960.57 117,084,658.61 （二）经营业绩 单位：人民币元 项 目 2002 年 16 月 2001 年度 2000 年度 1999 年度 主营业务收入 265,619,396.41

38、497,099,037.61 435,388,189.08 428,889,254.67 主营业务利润 33,808,514.36 63,320,730.51 56,877,869.41 45,896,750.42 营业利润 21,164,872.67 38,491,164.76 36,618,087.54 32,503,855.93 利润总额 21,643,786.57 38,578,353.01 36,750,240.61 32,853,837.90 净利润 13,017,178.23 24,714,853.32 24,487,415.03 22,551,941.88 四、本次发行情况 公

39、司本次100%向二级市场投资者公开配售发行面值为1.00元人民币的普通股6,000万股，每股发行价为5.00元人民币。2001年末全面摊薄每股税后利润为0.25元，全面摊薄的发行市盈率为20倍；发行前每股净资产为：1.59元，发行后每股净资产为：2.79元（以2002年6月30日经审计的数据计算的全面摊薄数）。腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1118 五、募集资金投资项目 本次股票发行成功后，募集资金扣除相关费用后的净额预计为 28,792 万元，将全部用于以下投资项目，拓展公司业务领域，提升公司主营业务规模，增强公司实力。项 目 名 称 投入资金（万元）1、路桥泽国太平一级公路路桥段工

40、程项目 25,000 2、购买施工机械设备 5,193 合 计 30,193 本次发行所得款项净额若不能满足上述需要，本公司将按上述项目的排列顺序进行投资；若所得款项超过上述计划需求，超出部分拟拨作公司日常营运所需资金。腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1119 第二章 本次发行情况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1 元 发行股数：6,000 万股，占发行后总股本的 37.56%。每股发行价格：5.00 元 发行市盈率：（1）加权平均市盈率：20 倍 （2）全面摊薄市盈率：20 倍 每股收益（按 2001 年度净利润计算）：（1）0.25 元/股（按加权

41、平均法计算）（2）0.25 元/股（按全面摊薄法计算）发行前后每股净资产：（1）发行前每股净资产为 1.59 元（按 2002 年 6 月 30 日经审计的数据计算）（2）发行后每股净资产为 2.79 元（按发行价 5.00 元计算，扣除发行费用）发行方式：100%对二级市场投资者定价配售 发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人、法人及其他机构 承销方式：余额包销 本次发行预计实收募股资金：本次发行预计实收募股资金 28,792 万元 发行费用概算：承销费用：900 万元 审计费用：150 万元 律师费用：50 万元 发行手续费用：105 万元 审

42、核费用：3 万元 发行费用合计：1,208 万元腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1120 二、本次发行的有关当事人 发行人 腾达建设集团股份有限公司 法定代表人：叶洋友 法定地址：台州市路桥区路桥大道东 1 号 电话：05762522526，02156983912 传真：05762522555，02156971150 联系人：黄发盛 主承销商 东北证券有限责任公司 法定代表人：李树 注册地址：吉林省长春市人民大街 1381 号 19 楼 办公地址：北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 4 楼 电话：01068573660，68573828 传真：01068573837 联系人：汪六七、

43、文富胜、胡浩成、庞凌云、田成立、王林斌、张波 副主承销商 中关村证券股份有限公司 法定代表人：段永基 注册地址：北京市海淀区中关村南大街 32 号、甲 32、34 号（中关村科技发展大厦 B 座二层）办公地址：北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心中段 11 层 电话：010820298881659 传真：01082254321 联系人：何陵 副主承销商 金信证券有限责任公司 法定代表人：陈唯贤 注册地址：浙江省杭州市杭大路 18 号 A 座 7 层 联系电话：057187901973 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1121 传真：057187901973 联系人：张骏 副主

44、承销商 中富证券有限责任公司 法定代表人：唐荣汉 注册地址：上海市南京西路 1468 号中欣大厦 17 层 联系电话：021624766666702 传真：02162470248 联系人：刘嘉屹 分承销商 闽发证券有限责任公司 法定代表人：张晓伟 住所：福州市五四路环球广场 28-29 层 联系电话：02168866178 传真：02168866179 联系人：姜晓东 分承销商 南方证券股份有限公司 法定代表人：刘波 注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 2028 层 联系电话：02152340808648 传真：02152340280 联系人：冯聪 分承销商 上海证券有限

45、责任公司 法定代表人：周有道 注册地址：上海市九江路 111 号 联系电话：02154043389 传真：02154043281 联系人：袁丁 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1122 分承销商 东方证券有限责任公司 法定代表人：肖时庆 注册地址：上海市浦东新区东方路 1025 号 联系电话：021503678881043 传真：02150366340 联系人：张晓斌 分承销商 金通证券股份有限公司 法定代表人：应土歌 注册地址：浙江省杭州市延安路 515 号浙信大厦 3 楼 联系电话：057185783756 传真：057185783754 联系人：张宁 分承销商 天一证券有限责任公司

46、 法定代表人：林益森 住所：浙江省宁波市开明街 417427 号 联系电话：02158603561 传真：02168536451 联系人：刘俊杰 第一上市推荐人 东北证券有限责任公司 法定代表人：李树 注册地址：吉林省长春市人民大街 1381 号 19 楼 办公地址：北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 4 楼 电话：01068573660，68573828 传真：01068573837 联系人：汪六七、文富胜、胡浩成、庞凌云、田成立、王林斌、张波 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1123 第二上市推荐人 海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 注册地址：上海市淮海中路 98 号 电

47、话：02163756385 传真：02163756458 联系人：陈旭华、杨慧、洪晓辉 发行人律师事务所 浙江天册律师事务所 法定代表人：王秋潮 注册地址：杭州市莫干山路 100 号耀江国际大厦 A 座 18 楼 电话：057188380000 传真：057188380623 经办律师：王秋潮、吕崇华 财务审计机构 浙江天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先 注册地址：杭州体育场路 423 号 电话：057188216888 传真：057188216801 经办注册会计师：沈凌波、葛徐 股票登记机构 中国证券登记结算有限公司上海分公司 负 责 人：王迪彬 办公地址：上海市陆家嘴东路 16

48、6 号中国保险大厦 电话：02138874800 传真：02168870059 收款银行：中国建设银行台州市路桥区支行 账号：23700441 地址：浙江省台州市路桥区卖芝桥西路 30 号 腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1124 三、发行人与中介机构的关系的说明 截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系及其他权益关系。四、发行时间表 发行公告刊登日期：2002 年 12 月 9 日 发行日期：2002 年 12 月 11 日 申购日期：2002 年 12 月 11 日 预计上市日期：本次股票发行结束后，将尽快在上海证券交

49、易所上市。腾达建设集团股份有限公司 招股说明书 1125 第三章 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险如下：一、现有股东及家族控制风险 公司现有 29 位自然人股东现在持有本公司 100%的股份，本次股票发行完成后，现有 29 位自然人股东持有本公司的股份将被稀释至 62.44%，仍处于绝对控股地位。因此，本公司的经营管理存在着受上述 29 位自然人股东共同控制的风险。另外，叶洋友及与其有关联关系的自然人股东现在合计持有本公司 43.24%的股份，本次股票发行完成后，仍合计持有本公司

50、27%的股份，公司可能存在家族控制风险。对策：为切实维护公司中小股东利益，化解现有股东及家族控制风险，解决内部人控制问题，公司严格按照公司法及法律法规和规章的规定，进一步建立健全了法人治理结构，同时已经和将要采取以下措施，保护中小股东利益。第一，公司在现行有效章程及拟在发行上市后提交股东大会审议的章程草案中均规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”；“股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员”，以确保控股