德恩精工：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

《德恩精工：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《德恩精工：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF（497页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 四川德恩精工科技股份有限公司 Sichuan Dawn Precision Technology Co.,Ltd.（四川省眉山市青神县竹艺大道 8 号）首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存

2、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人

3、和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 2 本次发行简况 发行股票的类型 人民币普通股（A股）发行股数 3,667万股；公司本次公开发行股票全部为公开

4、发行新股，公司股东不公开发售股份；发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例为25%。股票面值 人民币1.00元 每股发行价格 11.58元/股 预计发行日期 2019年5月22日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 14,667万股 保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年5月21日 德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 3 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”这一章节的全部内容。一、股份锁定、持股意向以及减持股份的承诺（一）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制

5、人雷永志、雷永强先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。公司股东黎明投资、有大投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司股东王富民、刘雨华、李茂洪、苟瑕鸿、李锡云、谢龙德、汤秀清、刘

6、骥、万霞、贞吉二期、德智投资、东证慕峰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，刘骥、万霞、贞吉二期、德智投资、东证慕峰承诺自其持有的公司股票在完成工商变更登记之日（即 2017 年 3 月 31 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；王富民、汤秀清承诺自公司 2017 年 3 月 31 日新增股票在完成工商变更登记之日（即

7、 2017 年 3 月 31 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 2017 年 3 月 31 日新增股份，也不由公司回购其持有的 2017 年 3 月 31 日新增的股份（其中，王富民 2017 年 3 月 31 日新增 220 万股股份，汤秀清 2017 年 3月 31 日新增 100 万股股份）。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 4 在公司担任董事、高级管理人员的自然人股东王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云承诺：除前述锁定期外，公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前

8、述锁定期的基础上自动延长六个月。在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺：除前述锁定期外，若公司股票上市后六个月内本人申报不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十八个月；若公司股票上市满六个月后不满十二个月内本人申报不再担任公司董事、监事、高级管理人员，则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十二个月。（二）相关股东持股意向及减持股份的承诺 公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺：上述锁定期满拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的，其减持价格不低于发行

9、价，每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的百分之十，并将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对公司治理结构和持续经营影响的说明，并通过公司在减持前三个交易日内予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。持有公司百分之五以上股份的其他股东王富民、刘雨华承诺：本人持有的公司股票锁定期届满后两年内通过合法方式进行减持，合计减持不超过其所持公司股份总额的百分之五十，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。在公司担任

10、董事、监事、高级管理人员的自然人股东雷永志、雷永强、王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺：除前述锁定期外，在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 5 本人职务变更、离职等原因而终止。上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行

11、除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。二、稳定股价的预案及承诺 公司第二届董事会第十三次会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体内容如下：公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。（一）启动股价稳定措施的条件 公司发行上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。（二）股价稳定措施的方式和顺序 1、股价稳定措施的方式：（

12、1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不能满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。2、股价稳定措施实施的顺序如下：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回

13、购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 6 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。（三）公司回购股票的实施预案 1、每次回购启

14、动时点及履行程序：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。公司将在董事会作出决议之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告，备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。2、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。3、每次回购比例：公司回购股票，每次

15、回购比例不低于公司总股本的 2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。4、回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。5、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书。（1）实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；（2）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（3）若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。6、回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公

16、司减资程序。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 7（四）控股股东增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序：（1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。（2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的

17、收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。2、每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。3、每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股本的 2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义

18、务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时；（2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（4）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股

19、东增持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 8 2、每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）；3、每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事

20、、公司高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；（2）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。6、未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。（六）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人及其控股

21、股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：公司发行上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接

22、受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 9 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定

23、股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员 50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同样的约束力。三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 发行人出具了关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函，承诺如下：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司依法回购首次公

24、开发行的全部新股。发行人在上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序。回购价格按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 10 民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定

25、的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。如发行人未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。四、发行人控股股东及其实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强出具了关于依法赔偿投资者损失的承诺函，承诺如下：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或

26、者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东、实际控制人督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。发行人控股股东、实际控制人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚

27、假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。若发行人违反其作出的关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函,不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分股票（视届时公司回购股票的资金缺口而定），并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 11 为切实履行上述承诺，控股股东及实际控制人同意采取如下措施保证上述承

28、诺的实施：（1）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东及实际控制人直接或间接应分得的红利作为赔偿金；（2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；（3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东及实际控制人直接或间接所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失。五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

29、在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如

30、下措施保证上述承诺的实施：（1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接扣划承诺人应分得红利的 50%作为赔偿金；（2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的 50%作为赔偿金。本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构国海证券承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 12 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师、发行

31、人会计师、资产评估机构均承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。七、公司发行前滚存未分配利润的安排 公司本次股票发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。八、关于发行后的利润分配政策 公司拟于首次公开发行股票并在创业板上市后实施的公司章程（草案）已经发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过。公司章程（草案）对公司股利分配政策规定如下：（一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

32、发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。（三）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。（四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 13（1）现金分红的条件为：公司该年度实现的可分配利

33、润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。（2）现金分红的比例及时间：原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

34、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公

35、司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 14（五）利润分配应履行的审议程序 公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策

36、过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会

37、审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。（七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中

38、详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 15 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（八）股东违规占用公司资金的处理 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。九、本次发行上市后三年内股东分红回报规划 为了明确本次发行

39、后对新老股东权益分红的回报，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了四川德恩精工科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划，并由 2017 年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：在公司满足规定的现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。公司可以采取现金、

40、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配

41、方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 16 关于公司股东分红回报规划的内容详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、报告期的股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场风险、政策风险、经营风险、管理风险、财务风险、募集资金投向风险等，公司已在“第四节 风险因素”中进行了分析及完整披露。经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品或服务的品

42、种结构未发生重大不利变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；公司最近一年的净利润不是主要来自合并报表范围以外的投资收益，不存在其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。保荐机构认为，报告期内公司运营情况良好，公司盈利能力具备可持续性。十一、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况 2018 年 12 月 31 日至本招股说明书签署之日，发行人的经营模式、税收政策未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，

43、未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人 2019 年 1-3 月的财务报表已经立信会计师事务所进行审阅并出具了【信会师报字2019第 ZA12575 号】号审阅报告，2019 年一季度，发行人营业收入为 12,466.44 万元，较去年同期增长 14.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,287.58 万元，较去年同期同比增长 30.97%。德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 17 目 录 发行人声明.1 本次发行简况.2 重大事项提示.3 一、股份锁定、持股意向以及减持股份的承诺.3 二、稳定股价的预案及承诺.5 三、发行人关于回购首次公开发行的全

44、部新股及赔偿的承诺.9 四、发行人控股股东及其实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺.10 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺.11 六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺.11 七、公司发行前滚存未分配利润的安排.12 八、关于发行后的利润分配政策.12 九、本次发行上市后三年内股东分红回报规划.15 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见.16 十一、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况.16 目 录.17 第一节 释义.22 第二节 概览.30 一、发行人概况.30 二、发行人控股股东和实际

45、控制人.34 三、发行人主要财务数据.34 四、募集资金用途.36 第三节 本次发行概况.37 一、本次发行的基本情况.37 二、本次发行的有关当事人.37 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.39 四、预计发行上市重要日期.39 德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 18 第四节 风险因素.40 一、市场风险.40 二、政策风险.42 三、经营风险.43 四、管理风险.44 五、财务风险.46 六、募集资金投向风险.47 第五节 发行人基本情况.49 一、发行人基本情况简介.49 二、发行人设立及资产重组情况.49 三、发行人股权结构和组织结构.51 四、发行人子

46、公司情况.53 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.78 六、发行人的股本情况.79 七、公司股权激励及其他制度安排和执行情况.84 八、发行人员工情况.92 九、发行人股东等的重要承诺.96 第六节 业务与技术.99 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.99 二、公司所处行业基本情况.115 三、公司在行业中的竞争地位.145 四、公司出口业务和经历的“双反”、中美贸易摩擦情况.153 五、公司产品销售和主要客户情况.165 六、公司原材料采购和主要供应商情况.169 七、公司安全生产、产品质量控制、环境保护情况.181 八、公司主要固定资产和无形资产情况

47、.190 九、公司技术及研发情况.206 十、公司境外经营情况.214 十一、发行人未来三年的发展规划及发展目标.214 德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 19 第七节 同业竞争与关联交易.220 一、公司独立运营情况.220 二、同业竞争.222 三、关联方及关联关系.223 四、关联交易.229 五、报告期内关联交易履行公司章程规定的程序及独立董事对关联交易履行的审议程序合法性和交易价格公允性的意见.242 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理.243 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.243 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况

48、.251 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况.252 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬.253 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议的情况和做出的承诺.254 六、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况及原因.255 七、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.256 八、公司内部控制情况.261 九、发行人最近三年内违法违规行为情况.262 十、发行人最近三年资金占用和对外担保情况.262 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排及最近三年的执行情

49、况.263 十二、投资者权益保护情况.265 第九节 财务会计信息与管理层分析.269 一、财务报表.269 二、审计意见.275 三、影响发行人业绩的主要因素分析.275 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.278 德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 20 五、主要会计政策和会计估计.279 六、发行人的税收.307 七、分部信息.309 八、经发行人会计师核验的非经常性损益明细表.310 九、发行人主要财务指标.310 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.313 十一、盈利能力分析.313 十二、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构

50、对公司持续盈利能力的核查意见.374 十三、财务状况分析.376 十四、现金流量分析.426 十五、关于本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补即期回报的应对措施.438 十六、报告期的股利分配情况以及发行后的股利分配政策.445 十七、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.452 第十节 募集资金运用.453 一、募集资金运用概况.453 二、项目实施的可行性.456 三、募集资金投资项目介绍.457 四、募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.480 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.480 第十一节 其他重要事项.482 一、重大合同