蓝科高新：首次公开发行股票招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 发发 行行 概概 况况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元 拟发行股数：8,000 万股 发行日期：2011 年 6 月 10 日 每股发行价格：11 元 发行后总股本：32,000 万股 拟上市证券交易所：上海证券交易所 公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 除上述股东外的公司其他四家股东海洋石油工程股份有限公

2、司、浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套设备有限公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 6 月 15 日 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、

3、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-1

4、 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 24,000 万股，本次拟发行 8,000 万股，发行后公司总股本为 32,000 万股，全部股份均为流通股。公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述股东外的公司其他四家股东海洋石油工程股份有限公司、浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套设备有限公司承

5、诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、公司 2010 年 5 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会作出决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至 2010 年 12月 31 日，公司的未分配利润为 26,659.21 万元。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响 公司营业收入主要来源于石油石化行业，石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等因素的影响。近年来我国石油石化行业发展势头良好，

6、石油石化设备市场需求量稳步提升。为了降低市场风险、提升盈利能力，公司日益重视电力、钢铁、食品等其他应用领域的市场开拓，但在短期内仍然会以石油石化市场为主，公司经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响仍然存在。（二）营运资金压力较大的风险 目前，公司业务处于持续扩张阶段，兰州、上海两个主要生产基地的陆续投产使得公司面临的营运资金压力较大，应收账款和存货占用流动资金较多，20082009 年公司通过增加注册资本、加强应收账款管理等措施，一定程度上1-1-2 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书缓解了营运资金的压力。但随着募投项目的实施和业务继续扩张，公司仍将面临较大的营运

7、资金压力。（三）控股股东实际控制的风险 公司控股股东为中国机械工业集团有限公司，在本次发行前直接持有公司80%的股份，通过其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司间接持有公司 5%的股份。中国机械工业集团有限公司对公司处于绝对控股地位，本次发行完成后，虽然其所持股份比例有所下降，但仍将处于绝对控股地位。目前发行人已经建立了较为完善的内部控制制度，但这种股权结构的存在，使得控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。（四）税收优惠政策变动的风

8、险 发行人及子公司上海蓝滨自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008 年12 月，发行人及子公司上海蓝滨继续被认定为高新技术企业，有效期至 2011 年12 月，根据高新技术企业认定和企业所得税法的相关政策，均享受 15%的所得税优惠税率。根据 关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税字2001202号）和 关于西部大开发税收优惠政策适用目录变更问题的通知（财税2006165号）文件规定，蓝亚公司、冠宇公司、质检所在报告期内享受 15%的所得税优惠税率。如果国家或地方有关高新技术企业和西部大开发税收优惠政策发生变化，发行人及子公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司净利润水平产生不

9、利影响。四、其他事项提示 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司与天健光华会计师事务所作为发行人的验资机构，为发行人出具了验资报告，因天健光华会计师事务所与中和正信会计师事务所合并，并已更名为天健正信会计师事务所有限公司，天健正信会计师事务所有限公司对天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司与天健光华会计师事务所出具的验资报告进行了复核，并对其真实性、准确性和完整性承1-1-3 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书担相应的法律责任。北京中证资产评估有限公司作为发行人的资产评估机构，为发行人出具了资产评估报告。2009 年 7 月，北京中证资产评估有限公司与中和资产评估

10、有限公司实施合并，并以中和资产评估有限公司为法律存续主体。合并后的中和资产评估有限公司及经办注册资产评估师对北京中证资产评估有限公司出具的资产评估报告（中证评报字2008第 066 号）进行了复核，已确认评估结果及报告内容的真实、准确、完整，并承担相应法律责任。1-1-4 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书目目 录录第一节第一节 释释 义义.10一、普通术语.10二、专业术语.11第二节第二节 概概 览览.13一、发行人简介.13二、控股股东和实际控制人简介.17三、发行人的主要财务数据.18四、本次发行情况.20五、募集资金主要用途.20第三节第三节 本次发行概况本

11、次发行概况.21一、本次发行的基本情况.21二、与本次发行有关的当事人.22三、与本次发行上市有关的重要日期.23第四节第四节 风险因素风险因素.25一、市场风险.25二、经营风险.25三、技术风险.26四、管理风险.27五、财务风险.28六、募集资金投资项目的风险.29第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.31一、发行人基本情况.31二、发行人改制重组情况.31三、发行人的股本形成和变化情况.35四、发行人重大资产重组情况.60五、公司历次验资情况.65六、发行人的组织结构图.66七、发行人子公司的基本情况.69八、股东和实际控制人的基本情况.80九、发行人股本情况.89十、职工委托持

12、股及清理情况.92十一、发行人员工及其社会保障情况.149十二、持有发行人 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺.1511-1-5 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第六节第六节 业务和技术业务和技术.152一、主营业务、主营产品及其变化情况.152二、发行人所处行业基本情况.153三、公司在行业中的竞争地位.176四、主营业务具体情况.186五、发行人主要固定资产、无形资产.229六、特许经营权.237七、发行人技术状况.238八、质量控制情况.245第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.249一、同业竞争情况.249二、关联方和关联关系.249三、关

13、联交易.253第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.262一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.262二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况.268三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.268四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.269五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况.270六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况.270七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订协议及履行情况.270八、董事、监事、高级管理人

14、员的任职资格.271九、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况.271第九节第九节 公司治理公司治理.274一、公司治理的制度建设情况.274二、股东大会.275三、董事会.277四、监事会.282五、发行人及子公司最近三年违法违规行为情况.284六、报告期内资金占用和对外担保的情况.284七、公司内部控制制度的情况.285第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.287一、审计意见.287二、财务报表.287三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.296四、公司采用的重要会计政策和会计估计.3001-1-6 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书五、税收情况

15、.318六、营业收入与成本情况.321七、非经常性损益明细表.322八、最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资情况.323九、最近一期末主要负债情况.325十、股东权益变动情况.326十一、现金流量情况.329十二、或有事项、期后事项及其它重要事项.329十三、财务指标.330十四、发行人历次资产评估情况.332十五、发行人历次验资情况.333第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.334一、财务状况分析.334二、盈利能力分析.353三、现金流量分析.388四、资本性支出.392五、重大或有事项和期后事项.393六、公司主要优势与困难及盈利能力的未来趋势分析.393第十二节第

16、十二节 业务发展目标业务发展目标.395一、发展规划及目标.395二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难.397三、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.398四、发展计划与现有业务的关系.398第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.400一、本次发行募集资金规模及投向概述.400二、募集资金投资项目与现有主营业务的关系.400三、募集资金投资项目前景分析.402四、募集资金投资项目情况.410五、募集资金运用效益分析.416第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.419一、最近三年股利分配政策.419二、最近三年股利分配情况.419三、本次发行后的股利分配政策.4

17、20四、发行前滚存利润的分配安排及履行的程序.420第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.4211-1-7 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书一、信息披露制度和投资者关系相关情况.421二、重要合同.421三、重大诉讼或仲裁.423第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.425第十七节第十七节 备查文件备查文件.434一、备查文件目录.434二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间.434 1-1-8 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第一节第一节 释释 义义 在本招股说明

18、书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、股份公司、发行人、蓝科高新 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 蓝科公司 指 甘肃蓝科石化设备有限责任公司 中国机械工业集团有限公司，系 2009 年由中国机械工业集团公司改制而来 国机集团 指 海油工程 指 海洋石油工程股份有限公司 中国联合 指 中国联合工程公司 中国工程与农业机械进出口有限公司，系 2009 年由中国工程与农业机械进出口总公司改制而来 中国农机 指 浙江新大 指 浙江新大集团有限公司 上海开拓 指 上海开拓投资有限公司 盘锦华迅 指 盘锦华迅石油成套设备有限公司 中国浦发 指 中国

19、浦发机械工业股份有限公司 兰石所 指 兰州石油机械研究所 铆焊厂 指 甘肃滨河铆焊厂 石化设备厂 指 兰州石油机械研究所石油化工设备厂 上海蓝滨 指 上海蓝滨石化设备有限责任公司 蓝亚公司 指 兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司 冠宇公司 指 兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司 锅容标 指 锅容标（北京）技术服务中心有限公司 机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所有限公司，系 2010 年由机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量检测所改制而来 质检所 指 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 1-1-9 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股

20、说明书中海油 指 中国海洋石油总公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 SS 指 国有股股东，为“State-owned Shareholder”的缩写 最近三年、报告期 指 2008 年、2009 年和 2010 年 指 公司法 中华人民共和国公司法 指 证券法 中华人民共和国证券法 公司章程 指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程（草案）国信证券、保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 天健正信会计师事务所、审计机构 指 天健正信会计师事

21、务所有限责任公司 天健华证中洲（北京）会计师事务所 指 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 北京中证资产评估有限公司。2009 年 7 月与中和资产评估有限公司实施合并 北京中证评估 指 二、专业术语二、专业术语 热交换器，是将热流体的部分热量传递又称给冷流体的设备 换热器 指 全称“空冷式热交换器”，是将热流体的部分热量传递给冷空气（干式空冷器）或冷水（湿式空冷器）的设备 空冷器 指 空气预热器 指 锅炉中用以提高助燃空气温度、降低排烟温度的一个部件用物理或化学的方法将两种或三种不同（或相同）物态的不同物质分离开来的设备 分离器 指 亦称“油气水三相分离器”，是油气田开发生产过程中，将

22、井口产出混合物中的原油、天然气、水分离开来的设备。油气水分离器 指 一种传质分离技术，以“非弥散态反应传质分离原理”为理论基础，以合金纤维为支撑，使净化介质在纤维表面形成液膜，净化介质通过液膜与被净化介质接触并进行反应，达到祛除被净化介质中杂质的目的，避免了乳化和夹带，减纤维液膜分离技术 指 1-1-10 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书少了相分离的停留时间，从而大大减小了设备尺寸 气相和液相进行或液相和液相间物质传递的设备。按结构分为板式塔和填料塔 塔器 指 液化石油气（Liquefied Petroleum Gas，缩写LPG），主要组分是丙烷（超过 95%），

23、还有少量的丁烷 LPG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas，缩写 LNG），主要成分是甲烷 LNG 指 一种系统集成技术。根据用户提出的钻井工艺要求，对石油钻机进行总体优化设计，采用新技术对个别系统和主要设备进行开发设计，合理配套并完成整机调试，技术培训并指导用户使用等 石油钻机成套技术 指 一种石油油管、套管全自动生产流水线系统集成技术。包括整厂工艺设计、工艺设备研制、工艺设备成套、生产线安装调试、技术培训并指导使用等 油套管生产成套技术 指 以板管作为传热元件的换热器。设备截面一般为圆形，主要由板管束和壳体两部分组成，板管束装配在壳体内。薄金属板被冷压成带波纹的浅槽

24、形，两个板片成对焊接在一起，构成扁平流道的板管。许多个板管叠放在一起，构成板管束。整个板管束形成两个流道，轴向流道由若干扁平板管构成，径向流道由板管间扁平流道构成。两种不同温度的流体分别在两个流道内流动，达到热量交换的目的 大型板壳式换热器 指 一种专用于火力发电机组蒸汽轮机乏汽冷凝的板式空冷器。可替代“双曲线冷却塔”电站板式空气凝汽器 指 一种专用于生产浓缩果汁的蒸发成套装置，关键设备为板式低温蒸发器，附加低温杀菌工艺功能 果汁浓缩杀菌装置 指 TRIZ 指 基于知识的、面向人的发明问题解决系统化方法学 一种用于石油钻井固井（井筒水泥固化）工艺的成套装置。有粉料（主要是水泥）贮存、称重计量、

25、气力输送、混合搅拌等主要功能 XSH 新型输下灰成套装置 指 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入所造成的。1-1-11 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、（一（二发行人简介一、（一（二发行人简介）基本情况）基本情况 注册名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 英文名称：LANPEC TECHNOLOGIES CO.,LTD 法定代表人：张延丰 住 所：兰州市安宁区万新路 338 号 注册资本：24,000 万

26、元 设立日期（股份有限公司）：2008 年 12 月 18 日 成立日期（有限责任公司）：2001 年 4 月 30 日 邮政编码：730070 联系电话：09317639858 传 真：09317663346 互联网网址： 电子信箱：）设立情况）设立情况 公司是经国务院国资委关于设立甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的批复（国资改革20081282 号）批准，由甘肃蓝科石化设备有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2008 年 6 月 9 日，蓝科公司通过股东会决议，同意以经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计的公司截至 2008 年 1 月 31 日的净资产 242,228,124.74元

27、，按照 1:0.8257 的比例进行折股，其中 200,000,000.00 元折为面值 1.00 元的人民币普通股 200,000,000 股，剩余部分 42,228,124.74 元计入资本公积。1-1-12 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2008 年 8 月 28 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所对本次变更进行了验证确认，并出具了 验资报告（天健华证中洲验2008GF 字第 010022 号）。2008 年 12 月 18 日，公司在甘肃省工商行政管理局领取了企业法人营业执照（注册号：620105000000367），注册资本为 20,000 万元。（三

28、（四）主营业务情况（三（四）主营业务情况 公司主要从事石油、石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等。）主要竞争优势）主要竞争优势 1、自主创新与研发优势 本公司原为国家一类科研院所兰州石油机械研究所之子公司，是其发挥科研实力、实施产业化发展的载体，自成立以来公司就承继了兰石所在研发方面的优势，拥有所处领域的专业人才。兰石所作为行业技术归口单位，长期承担我国石油石化专用设备行业的技术攻关和产品研发任务，在石化设备、石油钻采设备、海洋石油工程、石化传热节能降耗技术等领域创造出众多“中国第一”，累积形成并获得奖励的科技成果 935 项，其中国家发明奖

29、 3 项、国家科技进步奖 2项、全国科学大会奖 10 项，部（省）级科技进步奖 150 项，获得国家级新产品和国家火炬计划产品 20 项。兰石所还是众多行业标准的主要制定者和参与者，担负着引领和推动行业技术进步的责任。2008 年初发行人与兰石所完成重组，兰石所的上述技术积累由发行人承继并得到进一步发展。公司目前拥有授权专利共 31 项，其中发明专利 3 项、实用新型专利 28 项，另有发明专利申请 12 项、实用新型专利申请 13 项已获得受理。仅 2010 年公司就新增专利申请 30 项，其中 7 项已获得授权。一直以来，公司在承接的各类科研项目、新产品开发与推广应用等方面保持连续的资金投

30、入，为创新研发提供有力支持。2、行业地位优势 公司具有雄厚的技术力量和持续创新能力，技术领先、稳定可靠的品牌形象1-1-13 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书得到了客户和行业的广泛认可。中国石油和石油化工设备工业协会石油钻采机械专业委员会、全国锅炉压力容器标准化技术委员会热交换器分技术委员会挂靠于公司，公司积极承担行业工作和义务，2008 至 2010 年，公司新制定并已发布行业标准 6 项；已通过审核待发布国家标准 19 项、行业标准 8 项；正在制定、修订国家标准 4 项、行业标准 1 项。公司拥有国家石油钻采炼油化工设备质量监督检测中心、机械工业换热器产品质量

31、监督检测中心、机械工业传热节能工程技术研究中心等国家和行业技术中心，以及国家首批特种设备行政许可鉴定评审机构等；具备石油钻采设备、炼油化工设备和特种设备测试平台 9 个、测试仪器设备180 多台套，在无损检测和压力容器设计、检验、安全评定等方面具有明显优势，在湿硫化氢应力腐蚀研究、声发射检测技术方面居全国领先水平。3、产品优势 公司已拥有一大批具备国内乃至国际先进水平的自主创新产品，部分产品达到国际领先水平，填补了国内空白，可替代进口，竞争优势明显。其次，公司依托技术优势，能够根据各个客户的实际情况提供创新性的技术解决方案，并在产品设计中满足其特异性需求。另外，公司的产品结构十分丰富，产品包括

32、换热器、空冷器、球罐与容器、分离、钻采等五大类上百种，广泛应用于石油、石化、钢铁、电力、冶金、化肥、食品加工等行业，可开拓的市场空间巨大。同时产品结构的丰富，对于公司承接大型项目订单中十分有利。大型项目中客户常常希望将多类不同设备向一个供应商集中采购，使得公司在此类项目竞标中的优势非常明显。4、人才优势 公司现有科技人才 362 人，教授级高级工程师 32 人，其中享受国务院政府特殊津贴专家 2 人，高级工程师 117 人，工程师及其他工程技术人员 213 人。人员专业结构也涵盖了机械、结构、仪表、电气、液压、控制、材料、土建、采暖等多个需相互配合的领域，新技术、产品的研发能够在这种完整人才体

33、系下有效实施。5、资质优势 1-1-14 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司拥有设计、制造、质量管理、计量检测、工程承包等多类资质共 38 项，其中特许经营资质 15 项，包括了 A1、A2、A3 全部三个级别特种设备（压力容器）的设计、制造、安装、监理全部资质，是行业内极少数具备完整资质的企业之一。公司还拥有美国机械工程师协会（ASME）颁发的“U”钢印（压力容器）授权证书，证明公司在压力容器设备的设计、制造及质量管理能力方面达到更高水平，符合 ASME 最新版本的压力容器规范的要求，它为客户提供了更强的信心，同时也为产品走向世界取得了一张必备的、有效的通行证。

34、6、产业化优势 公司目前已拥有兰州和上海两个产业化基地，形成西北、华东两个产业支点，总占地面积约 685 亩，厂房面积约 60000 平方米，最大起重能力 320 吨。本次募集资金投资项目占地面积近 398 亩，建成并达产后，公司起重能力将达到 500吨，并新建公司自用码头，开辟特重、特大设备的水运通道，产品大型化能力将得到进一步提升。7、“创新研发、定制生产”的优势“创新研发、定制生产”的经营模式充分发挥了公司的自主创新能力与产业化能力。石油石化专用设备生产企业的业务一般包含开发与设计、加工制造、现场安装等内容，目前多数企业仅具备根据外来图纸制造的能力，少数企业拥有常规设计能力，只有包括公司

35、在内的极少数企业具有创新研发能力，可针对客户的具体要求进行工艺方案优化、开发与产品设计，其优势体现在：（1）公司可准确把握行业技术发展方向和市场需求变化，研发市场需要的新产品；（2）产品附加值高，议价能力强；（3）可选择技术领先且市场前景广阔的产品进行规模化生产，始终保持较高的盈利能力；（4）凭借技术优势进行国产化攻关设计、研制，订单唯一性较强，产品效益较高；（5）凭借行业地位和专业优势，与上游企业联合进行材料的国产化攻关和供货，降低材料成本，提高公司效益。8、管理优势 公司拥有一批具有丰富管理经验和行业知名的高级管理人才，且大多数管理人员具备多年从事行业及产品技术研发的经历，因此，公司的管理

36、团队能有效结1-1-15 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书合研发、生产管理，以及市场营销，使公司管理机制在各环节顺畅运转。通过持续管理创新，公司形成了管理程序优、管理环节少、决策速度快的机制。与此同时，公司注重建立和完善制度、流程、定额、标准、培训等各项管理基础工作，合理配置生产要素，建立健全规章制度，整体优势得到了进一步发挥。9、客户优势 公司专注石油石化专用设备行业多年，在长期的业务发展过程中，积累了雄厚的客户基础，形成了客户优势。公司目前的客户遍及全国 31 个省（自治区、直辖市），分布于石化、石油、冶金、钢铁、食品加工等众多行业。公司目前是中石化静设备类主力

37、供应商、中石油一级网络炼化非标设备类供应商、中海油一级库合格供应商、中国石化电子商务网和中国石油能源一号网供应商，是为数不多的几家同时获得国内三大石油公司一级供应商资格的供应商之一。二、（一（二控股股东和实际控制人简介二、（一（二控股股东和实际控制人简介 2008 年 1 月 20 日，蓝科公司股东会作出决议，同意兰石所将其持有的蓝科公司 63.17%的股权划转给国机集团。本次股权划转完成后，兰石所不再持有蓝科公司股份，公司的控股股东由兰石所变为国机集团，实际控制人仍为国机集团。截至本招股书签署之日，国机集团直接持有公司 80%的股份，通过其控制的中国联合工程公司、中国浦发机械工业股份有限公司

38、、中国工程与农业机械进出口有限公司间接持有公司 5%的股份。）兰州石油机械研究所）兰州石油机械研究所 兰州石油机械研究所成立于 1960 年 5 月，是隶属于原石油工业部、机械工业部的国家一类科研机构，是全国石油钻采机械和炼油化工设备的行业技术归口所。作为国家 242 个首批转制科研单位之一，1999 年 7 月，兰石所由事业单位改制成为国机集团下属的国有企业。）中国机械工业集团有限公司）中国机械工业集团有限公司 国机集团原名为中国机械装备（集团）公司，系经国务院同意、原国家经贸1-1-16 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书委关于同意成立国机集团的批复（国经贸企19

39、96906 号）批准，于 1997年成立的全民所有制企业。2005 年 9 月，经国务院国资委关于同意中国机械装备（集团）公司更名的批复（国资改革20051048 号）批准，更名为中国机械工业集团公司。2009 年 4 月，经国务院国资委关于中国机械工业集团有限公司章程的批复（国资改组2009273 号）批准，国机集团改制为由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司。目前，国机集团持有国家工商行政管理总局核发的 企业法人营业执照（注册号：100000000008032），住所为北京市海淀区丹棱街 3 号，注册资本为人民币 529,682.87 万元，经营范围为：许可经营项目：对外派遣

40、境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014 年 4 月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。截至 2010 年 12 月 31 日，国机集团总资产为 12,488,318 万元，净资产为3,152,187 万元，2010 年度实现净利润 495,066 万元（未经审计）。三、（一发行人的主要财务数据三、（一发行人的主要财务数据）资产负债表主要数据）资产负债表主要数据 单位：万

41、元 项项 目目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产合计 90,306.58 76,344.36 67,231.96 非流动资产合计 53,004.68 42,514.78 24,235.69 资产总计 143,311.25 118,859.14 91,467.64 流动负债合计 45,529.01 50,639.17 56,337.36 非流动负债合计 35,493.24 14,842.86 2,142.00 负债总计 81,022.24 65,482.03 58,479.36 归属于母公司的股东权益合计 62,029.01 53,199.22 32,8

42、56.85 股东权益合计 62,289.01 53,377.11 32,988.29（二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 1-1-17 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 64,528.30 65,797.70 55,140.81 营业利润 12,115.53 13,278.03 8,071.37 利润总额 13,238.14 14,274.23 8,397.17 净利润 11,298.43 12,126.43 7,090.07 归属于母公司股东的净利润 11,216.32

43、 12,079.98 7,071.06（三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 468.53 3,657.99-1,002.11 投资活动产生的现金流量净额-10,353.44 -18,794.27-11,518.97 筹资活动产生的现金流量净额 11,663.93 22,875.41 6,370.38 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 1,779.02 7,739.13-6,150.71（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2010.12.31 2

44、009.12.31 2008.12.31流动比率 1.98 1.51 1.20 速动比率 1.53 1.04 0.70 资产负债率（母公司，%）60.14 54.88 60.25 应收账款周转率（次）1.79 2.50 1.97 存货周转率（次）1.77 1.58 1.71 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）0.18 0.23 0.44 每股净资产（元）2.60 2.22 1.37 项项 目目 2010 年度 年度 2009 年度年度 2008 年度年度息税折旧摊销前利润（万元）21,046.04 16,450.94 9,830.15 利息保障倍数（倍）9.28 19.11 37.

45、08 每股经营活动产生的现金流量（元）0.02 0.15 -0.04 每股净现金流量（元）0.07 0.32 -0.26 基本每股收益（元）0.47 0.54 0.35 1-1-18 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书稀释每股收益（元）0.47 0.54 0.35 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）18.03 25.28 17.43 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取最近一期末股份公司股本数（24,000 万股）。四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行股数 8

46、,000 万股 发行股数占发行后总股本比例 25.00%采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行方式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行对象 承销方式 承销团余额包销 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，占发行后总股本的 25.00%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 82,772.98 万元，全部用于“重型石化装备及空冷设备研发制造项目”，该项目拟投资 139,000 万元。若本次发行募集资金净额少于该项目所需资金，资金缺口

47、将以自有资金或金融机构贷款解决。若本次发行募集资金净额超过该项目投资总额，公司将依次安排募集资金用于：1、在建项目及新项目；2、偿还银行贷款；3、补充公司流动资金。关于募集资金项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的相关内容。1-1-19 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况（一）股票种类：人民币普通股（A 股）（二）每股面值：1.00 元（三）发行股数：8,000 万股（四）本次发行股数占发行后总股本的比例：25.00%（五）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发

48、行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格（六）市盈率：34.38 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）（七）发行前每股净资产：2.60 元（按截至 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）（八）发行后每股净资产：4.53 元（按照 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）（九）市净率：2.43 倍（十）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式（十一）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户

49、的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）（十二）募集资金总额：88,000 万元（十三）承销方式：承销团余额包销（十四）发行费用概算 1、承销及保荐费：4,444.00万元 2、审计及验资费：227.00万元 1-1-20 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书4、律师费：142.00万元 5、信息披露费：302.37万元 6、股权登记费及其他费用：111.65万元 合 计：5,227.02 万元 二、与本次发行有关的当事人二、与本次发行有关的当事人（一）发行人：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（一）发行人：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 法定代表人：

50、张延丰 住 所：兰州市安宁区万新路 338 号 电 话：09317639858 传 真：09317663346 联系人：解庆、朱万茂、杨颜丞（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电 话：075582130833 传 真：075582130620 保荐代表人：周新宇、彭朝晖 项目协办人：吴九飞 联系人：王大林、蔡雷、何雨华、张潇、高博、何鑫、董蕾（三）律师事务所：北京市天银律师事务所（三）律师事务所：北京市天银律师事务所 负责人：朱玉拴 住 所：北京市海