设计总院：首次公开发行股票并上市招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 安徽省交通规划设计研究总院 股份有限公司 安徽省交通规划设计研究总院 股份有限公司 Anhui Transport Consulting&Design Institute Co.,Ltd.（安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号）首次公开发行股票并上市 招股说明书 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路 18 号）安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 发行股数 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司

2、公开发行股票数量为 8,120 万股，占发行后总股本的 25.01%。每股面值 每股面值 人民币 1.00 元 发 行 后 总 股 本 发 行 后 总 股 本 不超过 324,673,356 股 预计发行日期 预计发行日期 2017 年 7 月 20日 拟上市证券交易所 拟上市证券交易所 上海证券交易所 每股发行价格 每股发行价格 10.44 元/股 本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿 锁 定 承 诺 本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿 锁 定 承 诺 公司的控股股东交通控股承诺：本公司自交规院的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的交规院股

3、票，也不由交规院回购该部分股票。交规院上市后六个月内，如交规院的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指交规院首次公开发行股票的发行价格，如交规院上市后至上述期间，交规院发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。担任董事、监事及高级管理人员的公司股东（王吉双、吴立人、徐宏光、谢洪新、王耀明、刘新、孙业香、杨传永1、徐启文、陈修和、毛洪强、王莉，共计十二人，合计股权比例 5.54%）承诺：本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票，也不由

4、公司回购该部分股票。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，1 发行人一届二十一次董事会解聘原副总经理杨传永职务，下同。安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-2 上述发行价格亦将作相应调整。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个

5、月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。本人作出的上述承诺，不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。公司其他股东承诺：本人自交规院股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的交规院股票，也不由交规院回购该部分股票。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市时，由本公司国有股东交通控股划转至全国社会保障基金理事会持有的国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股

6、说明书签署日期：二零一七年七月十九日 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作

7、出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺 一、股东关于股份锁定及减持价格的承诺 公司的控股股东交通控股承诺：本公司自交规院的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的交规院股票，也不由交规院回购该部分股

8、票。交规院上市后六个月内，如交规院的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指交规院首次公开发行股票的发行价格，如交规院上市后至上述期间，交规院发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。担任董事、监事及高级管理人员的公司股东（王吉双、吴立人、徐宏光、谢洪新、王耀明、刘新、孙业香、杨传永、徐启文、陈修和、毛洪强、王莉，共计十二人，合计股权比例 5.54%）承诺：本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。公司上市后

9、六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。本人作出的上述承诺，不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。公司其他股东承诺：本人自交规院股票发

10、行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的交规院股票，也不由交规院回购该部分股票。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-5 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复（皖国资产权函2015587 号），在本公司首次公开发行股票并上市时，由公司国有股东交通控股划转至全国社会保障基金理事会持有的股份合计 812 万股，为本次发行股份数量的 10%。若本公司实际发行股份数量调整，交通控股应划

11、转给社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量做出调整。二、滚存利润的分配安排 二、滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 7 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案，首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 三、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司修订后的公司章程（草案），公司发行上市后股利分配政策为：1、利润分配原则 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公

12、司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、公司利润分配政策的具体内容 2、公司利润分配政策的具体内容（1）在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。（2）公司利润分配政策中所指

13、重大资金支出安排系指下述情形之一：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目除外）；公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）。（3）公司制定分配方案时，应按照财政部关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函（财会函20007 号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分

14、配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

15、40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。（6）在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。3、公司利润分配决策程序 3、公司利润分配决策程序（1）公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因

16、素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-7 并直接提交董事会审议。（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（5）公司股东大会对利润分

17、配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。4、公司利润分配政策调整 4、公司利润分配政策调整（1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。（2）利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当

18、对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。5、信息披露 5、信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-8

19、独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。四、稳定股价的方案 四、稳定股价的方案 公司第一届董事会第十九次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案，具体如下：1、触发稳定股价预案的条件 1、触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期

20、定期报告披露的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权除息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动本预案以稳定公司股价。2、稳定股价的具体措施 2、稳定股价的具体措施（1）稳定股价的具体措施包括：公司控股股东增持公司股票；董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票；公司回购股票。（2）稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时，公司控股股东增持公司股票为第一选择，但控股股东增持股票不能导致公司不满足法定上市条件。第二选择为公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为：若公司控股股东增持公司股票后

21、，但公司股票仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。第三选择为公司回购股票。启动该项选择的条件为：若公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件，并且公司回购安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-9 股票不会致使公司将不满足法定上市条件。3、实施稳定股价预案的法律程序 3、实施稳定股价预案的法律程序（1）控股股东增持公司股票 在触发公司控股股东增持公司股票

22、的条件成就时，公司控股股东将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案。控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单一年度合计增持股票使用的资金金额不低于 600 万元。在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持公司股票方案：通过增持公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。（2）董事、高级管理人

23、员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起 3 个月内增持公司股票。董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格，增持股票的方式为集中竞价交易方式，其单一年度用于增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）累计额的 50%。在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：通过增持公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净

24、资产；继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。（3）公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-10 并提交股东大会审议并履行相应公告程序。公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应

25、公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格,回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案：通过回购公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产；继续回购股票将导致公司不

26、满足法定上市条件。4、实施稳定股价预案的保障措施 4、实施稳定股价预案的保障措施（1）在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东将自违反上述预案之日起延期领取公司股东分红，其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。（2）在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及

27、中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自其违反上述预案之日起延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-11 同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。（3）在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；

28、公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止。（4）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 五、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 发行人承诺：“如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日

29、起 30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机关认定之日起 30 日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。若回购时，法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。”控股股东承诺：“如 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项

30、经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断交规院是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公司承诺督促安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-12 交规院依法回购其首次公开发行的全部新股。”发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。”保荐机构国元证券股份有限公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件

31、及行业准则的要求，勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”发行人会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

32、“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”发行人评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”发行人土地估价机构安徽地源不动产咨询评估有限责任公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”六、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 六、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 交通控股

33、的持股意向和减持意向如下：1、交通控股所持发行人股票锁定期届满后二年内，交通控股不实施减持；安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-13 如超过上述期限后拟减持股票的，交通控股将按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所规定办理。2、若交通控股违反上述承诺（因国有资产监督管理部门要求的除外），交通控股将在发行人的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向交规院的股东和社会公众投资者道歉，同时交通控股因违反上述承诺所获得的减持收益归发行人所有。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将较上一年度增

34、加幅度较大，由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间，因此，预计本次发行募集资金到位当年，公司的每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）等指标相对上年将可能出现一定幅度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。（一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。1、加强募集资金运用管理，尽快实现预期效益 1、加强募集资金运用管理，尽快实现预期效益 公司已制定了募集资金管理制度，本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证

35、募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。2、积极实施公司发展战略，进一步提高公司的核心竞争力 2、积极实施公司发展战略，进一步提高公司的核心竞争力 公司将以本次发行上市为契机，继续坚持“厚德筑道、行健致远”的企业价值观，坚持“专注、共鸣、分享”的经营理念，坚持“守信、尽责、严谨、协作、思危、创新、卓越”的从业精神，坚持“科技创新、质量为本、服务优质、持续改进”的质量方针，坚持“公司化管理、学院式文化、健康、快乐、公正、分享”的企业氛围，坚持“成为综合交通领域卓越的技术运营商”的企业愿景

36、，始终以“创作精品工程、设计现代交通”为使命，努力把公司建设成安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-14 为“以科技创新为依托，为综合交通领域提供一体化优质服务的跨区域、多领域的国内一流的工程咨询集团”。未来，公司将继续对其拥有对设计咨询的资源进行优化整合、合理配置，充分调动发挥设计研究人员的潜能，加强专业化设计能力和提高专业设计水平，形成本公司设计的专业优势和技术优势，打造一支以交通工程咨询服务为特色的国内一流工程设计咨询团队，进一步提高公司的核心竞争力。3、科学规划成本费用管理，提升利润空间 3、科学规划成本费用管理，提升利润空间 公司将实行科学严格的成本费用管理，提

37、高生产运营效率，增强采购、生产、质控等环节的管理水平，强化成本费用的预算管理和额度管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。4、强化投资者回报机制 4、强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据公司法、证券法以及中国证监会、上交所有关规定，制定了上市后适用的公司章程（草案）、公司股东未来分红回报规划（2014-2016）的议案，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到

38、切实履行的承诺（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保证上述填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员郑重承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-15 相挂钩。（三）控股股东对公司填补回报

39、措施能够得到切实履行的承诺（三）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 控股股东对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司不越权干预交规院经营活动，不侵占交规院利益。”八、未履行承诺的约束措施 八、未履行承诺的约束措施 发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；自本公司完全消除未履行相关承诺事

40、项所有不利影响之日起 12 个月期间内，本公司将不发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。”交通控股如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大会审议；本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，同时本公司所持发行人的股票锁定期延长至本公司

41、完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本公司以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施发行人股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交发行人股东大安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-16 会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，

42、因此给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者予以赔偿；本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求交规院增加薪酬或津贴，不以任何形式接受交规院增加支付的薪酬或津贴。”九、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的下列风险 九、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的下列风险（一）宏观经济波动与投资结构调整的风险（一）宏观经济波动与投资结构调整的风险 公司所属的工程咨询行业的发展主要取决于新增固定资产的投资规模，新增固定资产投资规模与国家宏观经济形势

43、及相关政策具有较强关联性。公司业务集中在公路、水运、市政等工程咨询服务领域，如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路、水运、市政等领域的投资结构大规模调整将对公司的市场需求造成一定影响。（二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 工程咨询行业受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模等因素的影响，少数拥有综合资质、人员规模较大、行业经验丰富的大型工程咨询企业占据行业领先地位。此外，随着行业资质管理改革的深入，行业市场化进程将进一步推进，新成立的工程咨询企业不断进入，公司将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。（三）税收

44、优惠政策变化的风险（三）税收优惠政策变化的风险 2016 年 10 月 21 日，公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。根据中华人民共和国企业所得税法、企业所得税法实施条例和国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函2009203 号）的相关规定，公司 2016 至 2018 年度的企业所得税适用税率为 15%。未来如果国家关安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-17 于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的相关指标不能满足高新技术企业的认定条件，导致公司无法享受相关税收

45、优惠政策，公司的净利润将受到一定影响。（四）应收账款发生坏账损失及回款速度对经营成果产生不利影响的风险（四）应收账款发生坏账损失及回款速度对经营成果产生不利影响的风险 2016 年末、2015 年末、2014 年末，公司应收账款净额分别为 77,799.53 万元、73,839.75 万元、69,250.80 万元，应收账款占当期末流动资产的比例分别为 61.23%、73.24%、75.02%，公司根据谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备。截至 2016 年末，公司 3 年以上应收账款占比为 17.16%，与同行业可比上市公司差异较小，但出现逐渐增加的趋势。根据坏账准备计提政策，账龄越长计提比例

46、越高，因此若大额应收账款不能及时回收款项，将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响营业利润。公司客户以政府交通部门及政府交通基础设施建设项目公司为主，具有稳定的资金来源，资信状况良好，发生违约的可能性较小。公司已制定了相关考核制度和回款约束制度，并采取必要的措施回收逾期债权。若发生客户恶意拖延支付或付款能力不佳的情形，可能导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而给公司经营业绩造成不利影响。（五）关联交易风险（五）关联交易风险 2016 年度、2015 年度、2014 年度公司关联销售占勘察设计等主营业务的比重分别约为 24%、33%、24%。关联交易在发生时有其必要性，且大多以招标方式获得，由于行业

47、和市场的发展现状，此类关联交易仍将继续发生。公司在公司章程、关联交易管理制度、股东大会议事规则和董事会议事规则等中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度，已经建立了健全的法人治理结构。若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可以通过关联交易对公司及股东造成影响，存在损害发行人和投资者利益的风险。（六）公司业务区域相对集中的风险（六）公司业务区域相对集中的风险 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 招股说明书 1-1-18 2016 年度、2015 年度、2014 年度，公司在安徽省内实现的主营业务收入占比分别为 68.33%、78.73%、87.82%。公

48、司业务区域主要集中在安徽省内。目前，公司已在重庆、广东、云南、四川、西北和天津等地设立了分院（分公司），并拟用本次部分募集资金扩建分院（分公司），进一步拓展公司在省外的业务规模，但是短期内公司业务区域仍主要集中在安徽省内，存在业务区域相对集中的风险。（七）专业技术人员流失风险（七）专业技术人员流失风险 公司所在的工程咨询行业属智力密集型行业，行业竞争主要表现为对中高端人才的争夺。公司已实施经营管理及技术骨干团队持股，并完善了人力资源管理制度，且为员工提供了良好的薪酬福利、工作环境，从而增强了人才的吸引力和归属感。但未来如发生专业技术人员大规模流失的情况，将会对公司可持续发展造成不利影响。十、财

49、务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 华普天健会计师事务所审阅了公司2017年第1季度财务报表，出具了会审字20174292号审阅报告。公司2017年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2017年3月31日，资产总额为155,569.21万元，负债总额为69,612.59万元，归属于母公司股东权益为85,956.61万元；2017年1-3月实现营业收入为29,267.63万元，较2016年1-3月增长19.37%；2017年1-3月归属于母公司股东净利润为6,898.57万元，较2016年1-3月增长29.50%；2017年1-3月扣除非

50、经常性损益后归属于母公司股东净利润为6,880.90万元，较2016年1-3月增长29.37%。上述数据未经审计，但已经华普天健会计师事务所审阅。公司预计2017年1-6月营业收入49,938.65万元至55,539.43万元，较2016年1-6月增长幅度3.40%至14.99%；预计归属于母公司所有者的净利润11,749.15万元至12,644.68万元，较2016年1-6月增长幅度0.20%至7.84%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,692.71万元至12,588.24万元，较2016年1-6月增长幅度1.43%至9.20%。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩