高新张铜：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 （江苏省张家港市杨舍工业新区）（江苏省张家港市杨舍工业新区）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）渤海证券有限责任公司渤海证券有限责任公司（天津市河西区宾水道3号）高新张铜首次公开发行股票招股说明书 111 发行人声明 发行人声明 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责

2、人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投

3、资风险，由投资者自行负责。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字200681号文核准。发行股票类型：人民币普通股 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字200681号文核准。发行股票类型：人民币普通股 发行股数 9,000万股 发行股数 9,000万股 每股面值 人民币1

4、.00元 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 4.25元 每股发行价格 4.25元 预计发行日期：2006年10月10日 预计发行日期：2006年10月10日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本 19,800万股 发行后总股本 19,800万股 股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东中国高新投资集团公司承诺，自高新张铜股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的高新张铜股份，也不由高新张铜收购该部分股份；公司发起人股东张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清和姜兆南承诺，自高新张铜股票在证券交

5、易所上市交易之日起一年内不转让。股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东中国高新投资集团公司承诺，自高新张铜股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的高新张铜股份，也不由高新张铜收购该部分股份；公司发起人股东张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清和姜兆南承诺，自高新张铜股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。保荐人（主承销商）：渤海证券有限责任公司 保荐人（主承销商）：渤海证券有限责任公司 招股说明书签署日期：二零零六年十月八日 招股说明书签署日期：二零零六年十月八日 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 112 重大事项提示重大事项提示

6、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下风险的描述及其他重大事项。1、本公司发行前总股本10,800万股，本次发行9,000万股流通股，发行后总股本19,800万股。上述19,800万股均为流通股。其中，本公司控股股东中国高新（持股5,940万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本公司其他股东张家港市杨舍镇资产经营公司（持股1,944万股）、郭照相（持股1,080万股）、许军（持股648万股）、周建清（持股648万股）和姜兆南（持股540万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转

7、让。2、本公司委托北京京都对2006年度盈利预测进行了审核。根据盈利预测报告，本公司2006年度将实现净利润4,815.40万元，比2005年度增长27.61%。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。3、截至2006年6月30日，本公司六个募集资金项目全部投入完毕，所需资金主要依靠银行借款和自有资金，使公司资产负债率（母公司）上升到85.59%，负债总额为137,874.04万元，存在较大的偿债压力。公司本次发行所募资金，其中20,824万元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流

8、动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司的资产负债率（母公司）将降低到66.23%。4、本公司拥有的土地、部分房产及存货用于抵押或质押借款。由于公司偿债压力较大，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。5、本公司产品中电解铜成本占各类产品成本的60%请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下风险的描述及其他重大事项。1、本公司发行前总股本10,800万股，本次发行9,000万股流通股，发行后总股本19,800万股。上述19,800万股均为流通股。其中，本公司控股股东中国高新（持股5,940万股）承诺：自公司股票上市之日起

9、三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本公司其他股东张家港市杨舍镇资产经营公司（持股1,944万股）、郭照相（持股1,080万股）、许军（持股648万股）、周建清（持股648万股）和姜兆南（持股540万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。2、本公司委托北京京都对2006年度盈利预测进行了审核。根据盈利预测报告，本公司2006年度将实现净利润4,815.40万元，比2005年度增长27.61%。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。3、

10、截至2006年6月30日，本公司六个募集资金项目全部投入完毕，所需资金主要依靠银行借款和自有资金，使公司资产负债率（母公司）上升到85.59%，负债总额为137,874.04万元，存在较大的偿债压力。公司本次发行所募资金，其中20,824万元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司的资产负债率（母公司）将降低到66.23%。4、本公司拥有的土地、部分房产及存货用于抵押或质押借款。由于公司偿债压力较大，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。5、本公司产品中电解

11、铜成本占各类产品成本的60%90%，如果电解铜价格宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响，尤其是在电解铜价格出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金流转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。6、2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，空调制冷用铜管的销售收入占本公司主营业务收入的比例分别为93.05%、70.78%、74.52%和72.46%。公司本次募集资金用于巩固和优化三大系列产品结构，尤其是重点投入铜合金和铜水管及管件两大系列产品，目前这两大系列产品产销比例偏小，在大规模生产销售方面尚存在一定的不确

12、定性。7、截至2006年6月30日，本公司滚存未分配利润为9,747.74万元，根据股东大会决议，若公司股票2006年发行成功，本公司滚存利润由股票发行后的新老股东共享。90%，如果电解铜价格宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响，尤其是在电解铜价格出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金流转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。6、2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，空调制冷用铜管的销售收入占本公司主营业务收入的比例分别为93.05%、70.78%、74.52%和72.46%。公司本次募集资金用于巩

13、固和优化三大系列产品结构，尤其是重点投入铜合金和铜水管及管件两大系列产品，目前这两大系列产品产销比例偏小，在大规模生产销售方面尚存在一定的不确定性。7、截至2006年6月30日，本公司滚存未分配利润为9,747.74万元，根据股东大会决议，若公司股票2006年发行成功，本公司滚存利润由股票发行后的新老股东共享。高新张铜首次公开发行股票招股说明书 113 目目 录录 释释 义义.8 第一节第一节 概概 览览.10 一、发行人简介.10 二、公司控股股东简介.11 三、发行人主要财务数据.12 四、本次发行情况及募集资金主要用途.13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.14 一、本次发行基本

14、情况.14 二、本次发行的有关当事人.15 三、预计发行上市重要日期.18 第三节第三节 风险因素风险因素.19 一、市场风险.19 二、财务风险.19 三、经营风险.21 四、投资项目风险.21 五、技术风险.23 六、政策风险.24 七、人力资源风险.255 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.26 一、发行人的基本资料.26 二、改制情况.26 三、公司独立经营情况.28 四、股本结构形成情况.29 五、重大收购情况.31 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 114 六、历次验资情况.36 七、发行人组织机构.37 八、发行前后股本变化情况.41 九、员工及其社会保障情况.42

15、十、公司股东的重要承诺及履行情况.43 第五节第五节 业务和技术业务和技术.45 一、主营业务与主要产品.45 二、行业基本情况.47 三、本公司的行业竞争地位.61 四、本公司的行业竞争状况.63 五、主营业务情况.69 六、主要固定资产和无形资产.82 七、主要生产技术情况.86 八、研究开发情况.88 九、技术创新情况.89 十、质量控制情况.90 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.94 一、同业竞争.94 二、关联方与关联关系.94 三、关联交易.99 四、规范、减少关联交易的制度安排.101 五、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施.103 第七节第七节 董事、监

16、事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.104 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.104 二、董事、监事、高管人员和核心技术人员持股及变动情况.110 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 115 三、董事、监事、高管人员和核心技术人员对外投资情况.110 四、董事、监事、高管人员和核心技术人员的薪酬.111 五、董事、监事、高管人员和核心技术人员在其他单位兼职情况.112 六、发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员签订的协议.112 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.112 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.112 第八节第八节

17、公司治理公司治理.113 一、公司三会制度的建立健全及运行情况.113 二、董事会专门委员会.113 三、公司最近三年违法违规、资金占用和对外担保情况.114 四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评估.114 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息.117 一、会计报表.117 二、报表编制基准.127 三、合并报表范围及变化情况.127 四、主要会计政策和会计估计.128 五、非经常性损益.133 六、长期投资.134 七、固定资产.135 八、无形资产.135 九、主要债项.135 十、公司股东权益.136 十一、公司现金流量情况.136 十二、公司期后事项、或有事项及其他重要事项.13

18、7 十三、备考财务会计信息.139 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 116 十四、主要财务指标.141 十五、盈利预测情况.142 十六、资产评估情况.149 十七、验资情况.150 第十节第十节 管理层的讨论与分析管理层的讨论与分析.151 一、财务状况分析.151 二、盈利能力分析.155 三、资本性支出.167 四、同行业比较与分析.168 五、管理层的总结.169 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标.170 一、公司发展计划及实现途径.170 二、拟定上述计划的假定条件.173 三、业务发展计划与现有业务的关系.174 第十二节第十二节 募集资金运用募集资金运用.175 一

19、、募集资金使用计划.175 二、本次募集资金投资项目简介.176 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.195 第十三节第十三节 股利分配政策股利分配政策.196 一、公司近三年股利分配政策.196 二、近三年股利分配情况.196 三、公司 2006 年以后的股利分配政策.197 四、利润共享安排.197 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项.198 一、负责信息披露和投资者关系的机构.198 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 117 二、公司的重要合同.198 三、对外担保、诉讼或仲裁事项.203 第十五节第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级

20、管理人员及有关中介机构声明.204 第十六节第十六节 备查文件备查文件.210 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 118 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：公司、本公司、发行人、股份公司 指 高新张铜股份有限公司。高新张铜有限公司 指 高新张铜股份有限公司前身高新张铜金属材料有限公司。中国高新、本公司控股股东 指 中国高新投资集团公司。张铜集团 指 江苏张铜集团有限公司。宏晟公司 指 张家港宏晟金属制品有限公司。安格鲁公司 指 张家港安格鲁金属制品有限公司，本公司控股子公司。杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司，本公司法人股东。元 指 人民币

21、元。A股 指 人民币普通股。本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的9,000万股人民币普通股。渤海证券 指 本次股票发行保荐人（主承销商）渤海证券有限责任公司。本公司律师、发行人律师 指 本公司聘请的律师事务所国浩律师集团（杭州）事务所。北京京都 指 北京京都会计师事务所有限责任公司。CRU 指 Climatic Research Unit，英国商品研究局，国际铜研究机构。安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心下属的信息咨询机构。空调能效比 指 空调器在制冷运行时，制冷量与有效输入功率之比，能效比数值越大，表明产品在单位时间内耗电量越少。超细、超薄高效节能内

22、螺纹铜盘管 指 直径在6.35mm以下且底壁厚在0.19mm以下的内螺纹铜盘管，较普通内螺纹铜盘管节材1/3。超长铜合金冷凝管 指 长度大于18m的铜合金冷凝管，主要用于大型电站及海水淡化设施的冷凝器和热交换器。大口径铜水管 指 直径大于等于219mm，壁厚小于等于5mm的紫铜管，主要用于大型公共设施。大口径铜合金管 指 直径大于等于219mm，壁厚小于等于5mm的铜合金管，主要用于船舶及石化行业的供水输油管道。齿环材料 指 用于生产汽车同步器齿环的多元复杂黄铜管。高新张铜首次公开发行股票招股说明书 119 复杂黄铜 指 在普通黄铜中加入少量的锡、铅、铝、铁、镍等元素，形成复杂黄铜，也称特殊黄

23、铜，上述元素的加入能显著改善黄铜的耐蚀性、切削加工性和工艺性，提高机械性能，在工业中应用极为广泛，如铝黄铜、锡黄铜、锰黄铜、铁黄铜等。铜镍合金 指 以镍为主要合金元素的铜合金，俗称白铜。铜镍二元合金称为普通白铜，若有第三种元素如铁、锌、锰、铝等，则相应地被称为铁白铜、锌白铜、锰白铜、铝白铜等。电解铜 指 电解精炼或电解沉积产生的阴极铜。LME 指 London Metal Exchange，伦敦金属交易所。COMEX 指 Commodity Exchange,Inc，纽约商品期货交易所。合金设计 指 根据对材料高弹性、高强高导、耐磨、耐蚀等特性要求，根据强化机理合理选择添加元素，进行加工工艺和

24、热处理制度的综合设计。ISO14001环境管理体系认证 指 中国质量认证中心的环境管理体系认证。OSHMS职业安全健康管理体系认证 指 Occupational Safety and Health Management System，中国安全生产科学研究院职业安全健康管理体系认证。英国BSI认证 指 英国标准协会（British Standard Institute）的ISO9000管理体系认证。Kitemark认证 指 英国标准协会对铜水管进行的产品质量认证，是铜水管产品通往欧盟的通行证。加拿大WH认证 指 加拿大Intertek Testing Services NA Ltd的产品质量认证

25、，其中WH指Warnock hersey，是产品通往北美的通行证。美国NSF认证 指 美国国家卫生基金会铜水管产品质量认证，是铜水管系列产品通往北美的通行证National Science Foundation。中国船级社CCS 指 China Classification Society，交通部直属事业单位，国家的船舶技术检验机构，是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构，国际船级社协会10家正式会员之一。GB/T 指 中华人民共和国国家标准。YS/T 指 中华人民共和国有色金属行业标准。“双高一优”项目 指 高新技术产业化、高新技术改造传统行业、优化重点产品和技术结构项目，由原国家经贸委审

26、批。国债项目 指 国家重点技术改造、财政专项资金贴息项目，由原国家经贸委和财政部共同审批。国家高技术产业化示范工程项目 指 国家设立的专门用于科技攻关、创新填补国内空白的攻关项目，由原国家计委审批。高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1110 第一节第一节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介（一）公司概况（一）公司概况 公司名称：高新张铜股份有限公司 英文名称：GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD.成立日期：1999年9月28日 公司住所：江苏省张家港市杨舍工业新区 法定代表人：郭照相 股份公

27、司前身高新张铜金属材料有限公司，成立于1999年9月28日，由中国高新投资集团公司（以下简称“中国高新”）和江苏张铜集团有限公司（以下简称“张铜集团”）共同出资设立，注册资本10,000万元人民币。其中，中国高新出资5,500万元，占注册资本的55%，张铜集团出资4,500万元，占注册资本的45%。经江苏省人民政府批准（苏政复2001223号文），高新张铜有限公司依法整体变更为股份公司，2001年12月29日，股份公司经江苏省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为10,800万元。本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。本公司

28、是国有控股的股份制企业，是国家重点高新技术企业、建设部中国建筑金属结构协会铜水管及配件定点生产企业。2004年本公司“张铜”牌铜管系列产品被中国市场品牌战略管理联合会评为“中国铜管产品最具竞争力品牌”。2005年“张铜牌高精度铜管材（内螺纹管）”被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1111 本公司和中南大学成立的“中南大学高新张铜技术创新中心”被确认为“江苏省企业技术中心”。2004年经中华人民共和国人事部批准，本公司设立了“博士后科研工作站”。（二）本次发行前股东及股本结构（二）本次发行前股东及股本结构 股股 东东 持股数（万股）持股数（万股）

29、所占比例所占比例 中国高新 5,940 55%杨舍镇资产经营公司 1,944 18%郭照相 1,080 10%许 军 648 6%周建清 648 6%姜兆南 540 5%合 计 10,800 100%二、公司控股股东简介二、公司控股股东简介 控股股东名称：中国高新投资集团公司 成立日期：1989年4月19日 法定代表人：张紫微 注册资本：239,324.30万元 中国高新为国务院国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，持有本公司55%的股份。中国高新现主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等业务。截至2005年

30、12月31日，中国高新总资产为466,417.56万元，净资产为281,343.04万元，2005年度净利润为-942.00万元；截至2006年6月30日，中国高新总资产为496,819.92万元，净资产为282,753.47万元，2006年1-6月净利润为1,584.82万元（上述2005年度数据已经中天运会计师事务所有限公司审计）。高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1112 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司近三年一期的主要财务数据如下：合并资产负债表数据合并资产负债表数据 单位：元 项项 目目 2006年年6月月30日日2005

31、年年12月月31日日2004年年12月月31日日 2003年年12月月31日日流动资产合计 1,100,466,712.12 666,211,340.31 617,739,769.98 322,933,376.43 固定资产合计 504,128,598.84494,126,242.01412,299,149.52 347,296,104.27无形资产及其他资产 22,167,432.9722,417,317.67 27,201,504.75 25,935,922.67 资产总计 1,626,762,743.931,182,754,899.99 1,057,240,424.25 696,165,

32、403.37 流动负债 1,322,731,835.66930,067,081.39 786,045,375.49 425,024,439.42 长期负债 56,008,548.1210,156,844.36 69,520,368.72 100,004,013.00 负债合计 1,378,740,383.78940,223,925.75 855,565,744.21 525,028,452.42 少数股东权益 9,070,746.119,999,906.77 6,878,479.14 6,878,479.14 股东权益合计 238,951,614.04232,531,067.47 194,79

33、6,200.90 164,258,471.81 负债及股东权益 1,626,762,743.931,182,754,899.99 1,057,240,424.25 696,165,403.37 合并利润表数据合并利润表数据 单位：元 项项 目目 2006年年1-6月月 2005年度年度 2004年度年度 2003年度年度 主营业务收入 1,206,021,378.78 1,933,879,099.83 1,392,128,952.70 867,609,546.87 主营业务利润 93,158,036.26136,470,496.62113,500,672.54 76,712,185.62 营业

34、利润 32,512,530.8546,878,491.2140,333,432.77 24,240,960.91 利润总额 32,829,304.3949,458,701.5040,291,744.57 17,098,968.05 净利润 28,020,546.5737,734,866.5730,537,729.09 19,035,779.53 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1113 合并现金流量表数据合并现金流量表数据 单位：元 项项 目目 2006年年1-6月月 2005年度年度 2004年度年度 2003年度年度 经营活动产生的现金流量净额 13,415,338.11 23,844

35、,019.07 97,574,184.17 49,867,842.96 投资活动产生的现金流量净额(53,409,490.88)(81,223,981.94)(85,348,095.44)(67,462,278.82)筹资活动产生的现金流量净额 155,615,358.86 25,355,248.94 39,832,670.10 17,303,495.10 汇率变动对现金的影响(100,244.43)397,835.59 330.69 301,141.06 现金及现金等价物净增加额 115,520,961.66(31,626,878.34)52,059,089.52 10,200.30 四、本

36、次发行情况及募集资金主要用途四、本次发行情况及募集资金主要用途 公司本次拟公开发行9,000万股A股股票，为了实现公司业务发展，进一步巩固和优化空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金三大系列产品结构，募集资金投资于以下六个项目，投入总额为32,890万元。具体情况如下表：序号序号 项项 目目 名名 称称 产品系列产品系列 募股资金投入（万元）募股资金投入（万元）1 20,000吨环保铜水管技改项目 铜水管系列 7,306 2 环保铜水管管件及配件技改工程项目 铜水管系列 4,996 3 超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管技改工程项目空调制冷用铜管系列 4,930 4 高精度黄铜管工程项目 铜合金系列

37、 4,900 5 汽车同步器铜合金齿环及齿环材料技改项目 铜合金系列 5,958 6 高精度黄铜棒工程项目 铜合金系列 4,800 总 计 32,890 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1114 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股。2、每股面值：人民币1.00元。3、发行股数：9,000万股，占发行后总股本的45.45%。4、每股发行价格：4.25元。5、标明计算基础和口径的市盈率：（1）12.65倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；（2）23.

38、19倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（3）9.57倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以本次发行前总股本计算）；（4）17.55倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以本次发行后总股本计算）。6、预测2006年净利润：4,815.40万元，发行后每股收益0.24元。7、发行前每股净资产：2.21元（按2006年6月30日审计数计算）。8、发行后每股净资产：3.05元（按2006年6月30日经审计净资产数加上本次发行预计

39、募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。9、标明计量基础和口径的市净率：（1）1.92倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）；（2）1.39倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。10、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1115 11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。12、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销。13、募集资金总额：38,250万元。14、发行费用概算：（1）保荐费用：198万元（2）承销费用：800万元（3）审计费用：

40、286万元（4）律师费用：85万元（5）审核费用：20万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）发行人（一）发行人 名 称：高新张铜股份有限公司 法定代表人：郭照相 住 所：江苏张家港市杨舍工业新区 电 话：0512-58690829 传 真：0512-58676357 联 系 人：李敬华 （二）保荐人（主承销商）（二）保荐人（主承销商）名 称：渤海证券有限责任公司 法定代表人：张志军 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1116 住 所：天津市河西区宾水道3号 电 话：010-88091326 传 真：010-88091623 联 系 人：常立、常青、刘皓、张嘉棋 （三）副

41、主承销商（三）副主承销商 名 称：方正证券有限责任公司 法定代表人：乔林 住 所：北京市复兴门外大街A2号中化大厦610室 电 话：010-68567378 传 真：010-68567398 联 系 人：马少锋、张利 （四）分销商（四）分销商 名 称：南京证券有限责任公司 法定代表人：张华东 住 所：南京市玄武区大钟厅8号 电 话：025-83367888 传 真：025-83213355 联 系 人：夏雨扬 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1117 名 称：新时代证券有限责任公司 法定代表人：李文义 住 所：北京海淀区成府路298号方正大厦2层 电 话：021-62326169 传 真：

42、021-62326171 联 系 人：祝建 （五）律师事务所（五）律师事务所 名 称：国浩律师集团（杭州）事务所 法定代表人：沈田丰 注 册地 址：中国杭州中山北路310号中大广场五矿大厦五楼 电 话：0571-85775888 传 真：0571-85775643 经 办律 师：沈田丰、张立民 （六）会计师事务所（六）会计师事务所 名 称：北京京都会计师事务所有限责任公司 法定代表人：徐华 注 册地 址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 电 话：010-65263865 传 真：010-65227521 经办会计师：黄志斌、李惠琦 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1118（七）股

43、票登记机构（七）股票登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （八）收款银行（八）收款银行 名 称：中国工商银行股份有限公司天津解放北路支行 地 址：天津市和平区解放北路147号 电 话：022-23392204 传 真：022-23391865 联 系 人：张锐 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、预计发行上市重要日期三、预计发行上市重要日期 工作安排工作安排 日期日期 询

44、价推介时间 2006年9月27日至9月29日 定价公告刊登日期 2006年10月9日 申购日期 2006年10月10日 股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市 高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1119 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。本公司特别提请投资者，关注有关偿债风险、资产抵押风险、产品结构调整风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。一、市场风险一、市场风险（一）市场集中风险（一）市场集中风险 公司空调制冷用铜管的销售收入占主营业务收入的70%以上，最终用户集中于空调制冷行业。如果空调

45、制冷厂商受到气候变化或国内外市场环境影响削减产量，将给本公司业绩带来不利影响，公司面临市场集中的风险。（二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 目前公司面临着几家规模较大的铜产品制造厂商在生产规模、资金实力、技术创新等方面的竞争压力。如果公司不能及时调整产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临越来越大的市场竞争风险。二、财务风险二、财务风险（一）资产负债率较高的风险（一）资产负债率较高的风险 本公司所属的铜产品制造行业是一个资金需求量较大的行业，由于公司自有资本较少，公司六个募集资金项目投入和生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积

46、累以及商业信用，公司资产负债率较高。截至2006年6月30日，本公司资产负债率（母公司）为85.59%，负债总额为137,874.04万元，其中短期借款57,580万元，经营性的应付款项为68,533.18万元，一年内到期的长期借款4,000万元，公司存在较大的偿债压力。高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1120（二）主要经营性资产用于抵押、质押借款的风险（二）主要经营性资产用于抵押、质押借款的风险 公司为解决发展中的资金需求，以主要的经营性资产作为抵押、质押物，向银行申请了较大金额的抵押或质押借款。截至2006年6月30日，公司的抵押、质押借款余额为23,500万元：资产类别资产类别 已抵

47、押已抵押/质押质押 占期末资产的比例占期末资产的比例 机械设备 原值14,857.09万元 占公司机械设备原值37.26%房产 建筑面积112,988.52平方米 占公司房产总建筑面积的85.66%土地使用权 面积169,190.8平方米 占公司土地使用权总面积的100%存货（质押）原值10,611.24万元 占公司存货原值的26.94%目前公司的资产负债率较高，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司资产采取强制措施，从而对公司的正常经营造成不利影响。（三）存货风险（三）存货风险 截至2006年6月30日，公司拥有存货原值39,384.10万元，其中在产品占54.74%，产成

48、品占21.32%，委托加工物资占20.79%，原材料占3.15%。由于公司的主要原料和产品为电解铜及铜管制品，存货因变质、过期发生损失的可能性较小，但是公司存货余额随着业务扩展不断增加，可能产生由于存货占压资金影响资金周转及存货管理方面的风险。（四）应收账款风险（四）应收账款风险 根据公司的信用管理政策，公司给予长年大客户一定的信用期，国外客户主要采用信用证方式结算。随着公司销售收入增加，应收账款沉淀资金数额较大。截至2006年6月30日，本公司的应收账款余额为19,988.13万元，全部为一年以内款项。随着公司经营规模扩大，应收账款有增加的趋势，管理难度加大，可能存在应收账款不能及时收回的风

49、险。高新张铜首次公开发行股票招股说明书 1121 三、经营风险三、经营风险（一）原材料价格变动风险（一）原材料价格变动风险 本公司的产品定价采用“电解铜价格约定加工费”的方式，公司赚取固定的加工费，公司通过采购与销售合同挂钩的等方式，基本对冲了铜价风险，铜价波动不影响公司的盈利空间（详见本招股说明书“第五节 业务和技术”）。但是电解铜成本在本公司各类产品成本中占60%90%，如果电解铜价格宽幅波动，对本公司的生产经营将产生一定影响，尤其是在铜价出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司的资金流转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降

50、。（二）外汇风险（二）外汇风险 随着公司业务结构的调整，出口额及其比重呈现上升趋势。公司进出口贸易主要以美元为报价和结算货币，汇率的波动会影响公司产品的国际竞争力和公司经营业绩。特别是在人民币升值的情况下，会使出口商品价格优势削弱，市场竞争力下降，从而影响到公司产品出口。四、投资项目风险四、投资项目风险（一）产品结构调整的风险（一）产品结构调整的风险 本公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，空调制冷用铜管的销售收入占主营业务收入的比例分别为93.05%、70.78%、74.52%和72.46%。公司本次募集资金用于巩固和优化三大系列产品结构，尤其是重点投入铜水管及管件和铜