中金黄金：中金黄金招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 中金黄金股份有限公司 首次公开发行 1 0,0 0 0 万 A 股 网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003 71 号文核准，中金黄金股份有限公司将于2003年7月30日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行 A 股 10,000 万股，发行价格 4.05 元/股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为了便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和主承销商中国银河证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演。1、路演时间：2 0 0 3 年 7 月 2 9 日（星期二）1 4:0 0 时1 8:0 0 时；2、路演网站：中

2、证网 w w w.c s.c o m.c n 3、参加人员：中金黄金股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商中国银河证券有限责任公司相关人员。本次发行的招股说明书摘要于 2 0 0 3 年 7 月 2 5 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报上。敬请广大投资者关注。中金黄金股份有限公司 2 0 0 3 年 7 月 2 5 日 首次公开发行股票招股说明书 天津港保税区海滨路 2 8 号 发行人民币普通股（A 股）1 0,0 0 0 万股 主承销商 中国银河证券有限责任公司（北京市西城区金融大街 3 5 号国际企业大厦 C 座）I 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类

3、型：人民币普通股 预计发行量：1 0 0,0 0 0,0 0 0 股 单 位 面 值 发行价格 发行费用 募集资金 每 股 1.00 元 4.05 元 0.1672 元 3.8828 元 合 计 100,000,000 元 405,000,000 元 16,717,500 元 388,282,500 元 发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003 年 7 月 3 0 日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：中国银河证券有限责任公司 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法

4、律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法等有关法律法规的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别风险提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、产业政策和市场风险。我国

5、的黄金管理体制正逐步由中国人民银行“统购统配”转向以上海黄金交易所为主体的市场体制，发行人面临着开发和建立销售市场的挑战。2、资源风险。黄金作为稀缺资源，储量少且不可再生，企业生产能力存在着自然衰减的客观状况，黄金资源勘查的准确性也将影响到发行人黄金储量增减和品位高低。3、大股东控制风险。中国黄金总公司目前持有发行人 88.53%的股权，本次发行后仍将持有发行人 56.91%的股权，处于绝对控股地位，可能影响其他中小股东的利益。4、税收政策风险。国家对黄金生产企业实施免征增值税的政策，若该政策将来发生变动将会影响公司未来的盈利状况。本招股说明书签署日期：2 0 0 3 年 6 月 2 6 日

6、II 目 录 第一节 概览 1 一、发行人简介 1 二、主要股东简介 2 三、发行人主要财务数据 3 四、本次发行情况 4 五、本次募集资金的运用 4 第二节 本次发行概况 5 一、本次发行的基本情况 5 二、本次发行的有关当事人 5 三、预计时间表 9 第三节 风险因素 1 0 一、政策性风险与对策 1 0 二、市场风险与对策 1 1 三、管理风险与对策 1 1 四、经营风险与对策 1 2 五、财务风险 1 3 六、技术风险与对策 1 3 七、募股资金投向风险与对策 1 3 八、股市风险与对策 1 4 第四节 发行人基本情况 1 5 一、发行人的基本资料 1 5 二、发行人历史沿革及改制重组

7、情况 1 5 三、发起人 1 5 四、股本结构变化和重大资产重组行为 2 1 五、有关资产权属变更情况 2 1 六、评估、审计及验资情况 2 2 七、发行人组织结构及规范运作情况 2 3 八、员工及社会保障情况 2 6 第五节 发行人业务和技术 2 8 一、黄金行业国内外基本情况 2 8 二、我国黄金工业发展现状与趋势 2 9 三、影响本行业发展的有利和不利因素 2 9 III 四、发行人面临的竞争状况 3 0 五、发行人业务范围及主营业务 3 1 六、对人身、财产、环境所采取的安全措施 3 6 七、主要固定资产及无形资产 3 6 八、特许经营权的情况 3 7 九、合资、联营及境外经营活动情况

8、 3 7 十、质量控制情况 3 7 十一、公司主要客户及供应商资料 3 8 十二、发行前重大业务和资产重组 3 8 十三、技术情况 3 8 第六节 同业竞争和关联交易 4 1 一、同业竞争 4 1 二、发行人律师及主承销商对同业竞争所发表的意见 4 2 三、关联方及关联交易 4 2 四、发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见 4 5 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 4 6 一、董事、监事、高级管理人员情况 4 6 二、稳定高级管理人员的措施 4 9 三、董事、监事、高级管理人员持股情况 4 9 四、公司董事、监事、高级管理人员收入的情况 5 0 五、公司董事、监

9、事、高级管理人员兼职情况 5 0 六、上述董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系 5 1 第八节 公司治理结构 5 2 一、独立董事的情况 5 2 二、股东权利、义务 5 2 三、股东大会的职责及议事规则 5 2 四、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况 5 4 五、董事会、监事会的构成和议事规则 5 4 六、重大生产经营决策等的程序与规则 5 6 七、对内部控制制度的自我评估意见 5 7 八、董事长、经理、董事、监事、财务负责人、技术负责人的变动情况 5 9 九、董事、监事、高级管理人员的诚信义务规定 5 9 第九节 财务会计信息 6 1 IV 一、简要会计报表 6 1 二、注册会计师意

10、见 6 3 三、财务报表的编制基准 6 3 四、经营业绩 6 4 五、主要资产（2003 年 3 月 31 日）6 7 六、主要债项（2003 年 3 月 31 日）7 0 七、股东权益 7 2 八、现金流量的基本情况 7 3 九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 7 4 十、资产评估 7 6 十一、验资 7 8 十二、财务指标 7 9 十三、管理层财务分析的简明结论性意见 7 9 第十节 业务发展目标 8 1 一、总体发展战略 8 1 二、整体经营目标及主要业务的经营目标 8 1 三、产品开发计划 8 1 四、人员调整计划 8 1 五、技术开发与创新计划 8 1 六、市场开发与

11、营销网络建设计划 8 2 七、再融资计划 8 2 八、收购兼并与对外扩充计划 8 2 九、深化改革和组织结构调整的规划 8 2 十、国际化经营的规划 8 3 十一、本公司拟定上述计划所依据的假设条件 8 3 十二、实施上述计划将面临的主要困难 8 3 十三、本公司主要经营理念及经营模式 8 3 十四、本公司的上述业务发展计划与现有业务的关系 8 4 十五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 8 4 第十一节 募股资金运用 8 5 一、募股资金总量及投向 8 5 二、募股资金对主要财务状况及经营成果的影响 8 5 三、募股资金不足或超过需求量的处理 8 6 四、拟投资项目 8 6 第十二节 发

12、行定价及股利分配政策 9 0 V 一、本次股票发行价格所考虑的主要因素 9 0 二、股利分配政策 9 0 三、历次股利分配情况 9 0 四、利润共享安排 9 1 五、公司本次发行后股利派发的计划 9 1 第十三节 其他重要事项 9 2 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 9 2 二、重大合同 9 2 三、重大诉讼与仲裁 9 6 四、关于盈利预测 9 7 第十四节 董事及各中介机构声明 9 8 一、发行人声明 9 8 二、主承销商声明 9 9 三、发行人律师声明 1 0 0 四、会计师事务所声明 1 0 1 五、资产评估机构声明 1 0 2 六、土地评估机构声明 1 0 3 七、采矿权评估机构

13、声明 1 0 4 八、验资机构声明 1 0 5 第十五节 附录和备查文件 1 0 6 一、附录 1 0 6 二、备查文件 1 0 6 三、查阅期间 1 0 6 四、查阅地点 1 0 6 VI 释 义 本招股说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：发行人、股份公司、公司、本公司 指 中金黄金股份有限公司 主发起人、黄金总公司 指 中国黄金总公司 国安黄金 指 中信国安黄金有限责任公司 豫光集团、豫光金铅 指 河南豫光金铅集团有限责任公司 西藏矿业 指 西藏自治区矿业开发总公司 莱州黄金 指 山东莱州黄金（集团）有限责任公司 天保控股 指 天津天保控股有限公司 宝银号 指 天津市宝银号贵金属

14、有限公司 中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂 东桐峪金矿 指 陕西东桐峪金矿 峪耳崖金矿 指 河北峪耳崖金矿 大同黄金 指 山西大同黄金矿业有限责任公司 主承销商、上市推荐人 指 中国银河证券有限责任公司 借金还金（黄金贷款）指 从银行借出黄金，开发结束后再用黄金归还本金及利息 合质金 指 金矿石经黄金矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出来的产品，通常达不到国家标准，含金量一般 7 0%-9 9%再生金 指 从废旧含金制品中加工提炼的成品金 含量金 指 矿山将产出的含金矿石经加工处理，生产出的符合冶炼要求的含金原料中的金 矿石品位 指 矿石中有用成分的单位含量，岩金矿石以每吨矿石含金克数表示 含

15、金原料 指 黄金矿石经过选矿的选别后，除去矿石中大部分脉石和杂质，使有用矿物达到最大富集比例，质量达到标准的黄金矿产品 金精矿 指 金矿石经选矿处理后的含金产品，是含金原料的主要品种之一，其它还有金铜精矿、金铅精矿等 VII 保有储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量 金金属量 指 矿石中含有的纯金量 采矿损失率 指 采矿过程中所损失的矿石量或金属量与该采场（区）内地质储量或金属量的比例。是分析采矿方法是否合理和考核采矿工作质量的重要指标 矿石贫化率 指 矿石开采过程中由于废石（表土、夹层胶结体）混入使出矿品位降低，其降低程度即为贫化率。是检查采矿工作质量和分析采矿方

16、法是否合理的重要指标 选矿回收率 指 采用各种选矿方法获得的最终产品含金量占处理原矿含金量的比例，是反映选矿过程中金属回收程度、选矿技术水平和工作质量的重要指标 选冶总回收率 指 金矿石加工从准备阶段开始到产出最终金属产品为止，产出合格产品中金属量占消耗物料中金属量的百分比，即选矿回收率与冶炼回收率之乘积 盎司（OZ）指 黄金的重量计量单位，1 盎司=31.103 克 吨 指 黄金的重量计量单位，1 吨=32,151 盎司 两（小两）指 黄金的计量单位，1 小两=31.25 克 全面法 指 采矿方法的一种，主要适用于开采地下矿岩稳固、倾斜或缓倾斜的薄矿体 房柱法 指 采矿方法的一种，主要适用于

17、开采地下矿岩稳固、倾斜或缓倾斜的中厚矿体 1 号电解铜 指 国标 1 号阴极铜，含铜量在 9 9.9 5%以上 1 号金 指 国标 1 号金，含金量在 9 9.9 9%以上 2 号金 指 国标 2 号金，含金量大于 9 9.9 5%，小于9 9.9 9%中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与此不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者

18、作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 发行人：中金黄金股份有限公司 英文名称：ZHONGJIN GOLD CO.,LTD.注册地址：天津港保税区海滨路 28 号 法定代表人：宋鑫 1、设立情况 经国家经贸委国经贸企改2000563 号文批准，中国黄金总公司作为主发起人，联合中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、天津天保控股有限公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司和天津市宝银号贵金属有限公司共同发起，于 2000 年 6 月 23 日在天津市工商行政管理局注册成立的股份有限公司，注册资本 18,000 万元。黄金总公司以河北峪耳崖

19、金矿、陕西东桐峪金矿和河南中原黄金冶炼厂的全部经营性净资产以及山西大同黄金矿业有限责任公司40%的权益和2,000万元现金共计 24,312.68 万元出资，按 65.54%比例折为 15,935.39 万股国家股，占总股本 88.53%；国安黄金现金出资 2,000 万元折为 1,310.87 万股，占总股本的 7.29%；豫光集团现金出资 500 万元折为 327.72 万股，占总股本的 1.82%；西藏矿业现金出资 350 万元折为 229.4 万股，占总股本的 1.28%；天保控股、莱州黄金、宝银号各以现金出资 100 万元，折为 65.54 万股，分别占总股本的 0.36%。经财政部

20、财管字2000240 号文批准，除黄金总公司所持股权性质为国家股、宝银号所持股权性质为普通法人股外，其它发起人股均界定为国有法人股。2、主营业务：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；国际贸易，保税仓储，商品展销；用自有资金兴办企业和中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2投资项目等。3、经营业绩：经武汉众环会计师事务所审计，截止 2003 年 3 月 31 日，公司资产总额74,233.29 万元，负债 39,685.49 万元，净资产 34,547.80 万元，2002 年实现

21、净利润 3,641.42万元，2003 年 1-3 月实现净利润 988.48 万元。二、主要股东简介 1、黄金总公司成立于 1979 年，国有企业，注册资本 48,000 万元，注册地址：北京市东城区安外青年湖北街 1 号，法定代表人成辅民，是我国黄金行业性的总公司和国务院批准的我国唯一一家可在国际上进行黄金贷款的试点企业，是世界黄金协会唯一的中国会员单位。经营范围：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备的仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口等。黄金总公司现辖

22、 10 家全资企业、12 家控股企业、11 家参股企业和 31 家财政部委托管理的企业和事业单位。截止 2002 年 12 月 31 日，资产总额 7 6 4,1 2 9万元，净资产 2 5 9,0 6 9万元，当年实现净利润 6,147 万元（快报数），黄金产量17.1 吨，占全国黄金总产量的 10%。2、国安黄金成立于 1999 年 10 月，股东为中信国安集团公司和北京国安电气总公司，注册资本 3,000 万元，注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 11 层，法定代表人孙永发，经营范围：黄金及各种金属矿山的地质勘探、采、选、冶、深加工；项目投资管理；技术开发、技术转让、技术咨

23、询、技术服务；信息咨询等。截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，总资产 5 9,8 7 0 万元，净资产 9,1 7 8万元，当年实现净利润-4 9 1.7 万元（未经审计）。3、豫光集团成立于 1997 年 4 月，国有企业，注册资本 12,000 万元，注册地址：河南省济源市济水大道中段 525 号，法定代表人杨安国，经营范围：有色金属、贵金属冶炼，煤炭机械，建筑材料，化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）及产品，进出口贸易等。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 151,473 万元，净资产 63,905 万元，当年实现净利润 3,717 万元（未经审计）。中金黄金

24、股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3 4、西藏矿业成立于 1987 年 6 月，国有企业，注册资本2,553 万元，注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路 241 号，法定代表人柳胜春，主要从事硼镁矿、硼酸、铜矿、锑矿及黄金的开采。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 19,496 万元，净资产 10,098 万元，当年实现净利润-397 万元（未经审计）。5、莱州黄金成立于 1996 年 4 月，国有企业，注册资本 16,988 万元，注册地址：山东省莱州市莱州北路，法定代表人尹兴恩，经营范围：黄金、白银的探采、选冶、销售；黄金生产技术服务；矿山物资供应；矿山机械配件生产销售等。

25、截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 96,786 万元，净资产 47,281 万元，当年实现净利润 5,092 万元（未经审计）。6、天保控股成立于 1999 年 1 月，国有企业，注册资本 33,000 万元，注册地址：天津港保税区，法定代表人冯志江，经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发、基础设施工程的建设；电力、热力、市政、绿化、通讯公用设施的建设及施工；小型工程设计及监理；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；房地产开发及商品房销售；商业的批发及零售等。截止 2002 年 12月 31 日，总资产 150,488 万元，净资产 62,623 万元，当年实现净

26、利润 302 万元（未经审计）。7、宝银号成立于 2000 年 1 月，股东金福沈、楼隆耀，注册资本 300 万元，注册地址：天津港保税区天保大道 199 号 615-1，法定代表人楼隆耀，经营范围：国际贸易及相关加工；铂金、白银、珠宝首饰品的批发、零售、加工；金属材料、金银化工产品、机电产品（汽车除外）、五金交电、建材及工艺品的展示展销。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 313.5 万元，净资产 309.4 万元，实现净利润7.5 万元（未经审计）。三、发行人主要财务数据 摘自武汉众环会计师事务所武众会2003404 号审计报告。（单位：万元）1、资产负债表主要数据：项目 20

27、03 年 3 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 总资产 74,233.29 72,391.61 65,320.29 67,066.39 总负债 39,685.49 38,832.29 35,404.33 38,492.39 净资产 34,547.80 33,559.32 29,915.96 28,574.00 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 42、利润表主要数据 项目 2003 年 1-3 月 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 38,214.72 87,810.09 58,4

28、49.91 58,686.78 主营业务利润 3,738.70 12,194.66 9,328.27 10,030.22 利润总额 1,501.63 5,626.38 5,334.04 4,718.06 税后利润 988.48 3,641.42 3,491.62 3,044.55 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股 股票面值：1.00 元/股 发行价格：4.0 5 元/股 发行数量：10,000 万股 发行市盈率：2 0 倍 发行前每股净资产：1.9 2 元 发行后每股净资产：2.6 2 元 实收资金：3 8,8 2 8.2 5 万元（已扣除发行费用）发行费用概算：1,6 7 1.7 5

29、 万元 发行方式：向二级市场投资者定价配售 承销方式：余额包销 五、本次募集资金的运用 本次发行预计可募集资金 4 0,5 0 0 万元，扣除发行费用 1,6 7 1.7 5 万元，实际募集资金 3 8,8 2 8.2 5 万元，将用于中原冶炼厂 30 吨黄金精炼、生物氧化氰化提金和峪耳崖金矿深部探建结合项目，共需投入资金 44,666.44 万元。对于项目资金需求的不足部分，公司将通过向银行申请贷款及动用自有资金投入。中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 5第二节 本次发行概况 发行人声明：发行人与本次发行各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在任何直接或间接的股权

30、关系或其他权益关系。一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1 元 发行股数：1 0,0 0 0 万股 发行价格：4.0 5 元/股 发行方式：向二级市场投资者定价配售 承销方式：余额包销 发行对象：合法投资者 实收资金：3 8,8 2 8.2 5 万元 发行市盈率：2 0 倍(按 2 0 0 2 年底每股净利润 0.2 0 2 3 元计算)发行前每股净资产：1.9 2 元（按 2 0 0 3 年 3 月 3 1 日经审计的数据计算）发行后每股净资产：2.6 2 元（按发行价 4.0 5 元/股计算，扣除发行费用）发行费用：1,671.75 万元 其中：承销费 9 7

31、 2 万元 上市推荐费 1 0 0 万元 审计费用：2 0 0 万元 土地评估费：75 万元 资产评估费：60 万元 采矿权评估费：10 万元 律师费：110 万元 审核费：3 万元 上网发行费：141.75 万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：中金黄金股份有限公司 法定住所：天津港保税区海滨路 28 号 法定代表人：宋鑫 办公地点：天津经济技术开发区洞庭路 27 号九洲大厦 13 层 电话：022-66201747 传真：022-66201498 联系人：李跃清 2、主承销商：中国银河证券有限责任公司 法定住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人：朱利 电

32、话：010-66568888 传真：010-66568857 联系人：张卫东 宁京涛 邹大伟 张曙华 张冉 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 6 3、副主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定住所：上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人：金建栋 电话：0755-2175560 传真：0755-2296188 联系人：张春旭 4、副主承销商：华林证券有限责任公司 法定住所：广东省江门市港口路 1 号 法定代表人：高洪星 电话：0755-83749714 传真：0755-83749653 联系人：章文 5、分销商：国海证券有限责任公司 法定住所：南宁市教育路 71 号 法定代表

33、人：黄兆鹏 电话：0771-5319460 传真：0771-5317483 联系人：宋生连 6、分销商：西部证券股份有限公司 法定住所：西安市东新街 232 号信托大厦 法定代表人：刘春茂 电话：029-7406121 传真：029-7406121 联系人：王顺华 7、分销商：华龙证券有限责任公司 法定住所：甘肃省兰州市科技街 139 号 法定代表人：张文武 电话：010-64419973 传真：010-64415563 联系人：戎兵 8、分销商：北方证券有限责任公司 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 7 法定住所：沈阳市沈河区友好街 9 号 法定代表人：路畔生 电话：024-2

34、3240008 传真：024-23240008 联系人：王刚 9、分销商：爱建证券有限责任公司 法定住所：上海市复兴东路 673 号 法定代表人：刘顺新 电话：021-63341333 传真：021-63340100 联系人：赵睿毅 10、分销商：天同证券有限责任公司 法定住所：山东省济南市泉城路 180 号 法定代表人：段虎 电话：0531-6019999 传真：0531-6019816 联系人：崔文霞 11、分销商：中富证券有限责任公司 法定住所：上海市南京西路 1468 号中欣大厦 17 层 法定代表人：唐荣汉 电话：(021)6247-6666 传真：(021)6247-6666 联系

35、人：毛春波 12、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司 13、上市推荐人：南方证券股份有限公司 法定住所：深圳市罗湖区嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 20-28 层 法定代表人：贺云 电话：010-65182233 转 600 传真：010-65182233 转 600 联系人：曾楠 14、发行人法律顾问：中银律师事务所 法定住所：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 8 法定代表人：唐金龙 电话：010-66210709 传真：010-66213817 经办律师：曲凯 戈向阳 15、财务审计机构：武汉众环会计师事务所有限责任公

36、司 法定住所：武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 16 层 法定代表人：黄光松 电话：027-85424323 传真：027-85424329 经办注册会计师：石文先 吴杰 16、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 法定住所：北京市西城区金融街投资广场 A 座 17 层 法定代表人：吴建敏 电话：010-66211006、66211007 传真：010-66211007 经办资产评估师：任利民 廉志伟 17、土地评估机构：上海中地房地产评估有限公司 法定住所：上海市嘉定区戬浜镇大冶路 114 号 法定代表人：程进 电话：021-62484980 传真：021-624825

37、91 经办土地评估师：程进 徐国飞 王连生 18、采矿权评估机构：北京海地人资源咨询有限责任公司 法定住所：北京市西城区西四羊肉胡同 15 号 法定代表人：张振凯 电话：010-66118291 传真：010-66127427 19、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦建路 727 号 电话：02158708888 传真：02158754185 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 9三、预计发行时间表 招股书及摘要刊登日：2003 年 7 月 25 日（T3 日）发行公告刊登日：2 0 0 3 年 7 月 2 8 日（T 2 日）路演推介日：2 0

38、0 3 年 7 月 2 9 日（T 1 日）发行申购日：2 0 0 3 年 7 月 3 0 日（T 日）摇号日期：2 0 0 3 年 7 月 3 1 日（T 1 日）摇号结果公告日：2 0 0 3 年 8 月 1 日（T 2 日）中签投资者缴款日：2 0 0 3 年 8 月 4 日（T 3 日）预计上市交易日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 10第三节 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中的其他资料一并考虑。投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本

39、招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程序大小排序，本公司风险如下：一、政策性风险与对策 1、国家黄金产业政策变化的风险 目前我国的黄金管理体制正由中国人民银行“统购统配”逐步转向以上海黄金交易所为主体的市场体制，这将对本公司的销售模式产生重大影响。针对上述风险，本公司将继续加强对国家政策动向和黄金市场的研究，及时掌握国家产业政策的变化。公司已初步建立现代企业制度和市场化的管理体制，加强了营销人员培训及产品质量国际标准化投入，并将配合政策的变化进程做进一步的完善和提高。2、税收政策风险 国家对黄金生产企业实施免征增值税的政策，该政策

40、的变动将会影响公司未来的盈利状况。对黄金生产企业实施税收减免优惠政策是世界各国的普遍做法。公司将密切关注国家相关政策的变化，加强内部管理，积极引进先进生产技术，实施严格的成本控制和质量管理；加强市场调研和开发，尽可能减少政策变化对公司利润水平和竞争实力的影响。3、环保政策和法规风险 黄金生产过程主要是采矿、选矿和冶炼。采矿作业伴有废石的采出和地表植被的损坏，井下开采空区还可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣的排出。随着公司生产规模的扩大，有可能加大污染物的排放量。预计国家将采取更为严格的环保政策，公司的环保支出成本将进一步加大。中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

41、11对此，公司已采用先进的工艺、设备对“三废”进行治理，所有排放均已通过环保部门组织的工业污染源验收，并取得验收合格证书。公司将继续加大环保投入以符合国家的环保规定，保护自然环境。二、市场风险与对策 随着我国加入 WTO 和国内黄金市场的开放，公司与国内其他黄金企业一样面临着国际市场的挑战。与国际大型黄金生产企业相比，国内黄金企业在生产规模、平均生产成本、技术工艺、市场运作经验等方面处于劣势。为此，公司在加强相关政策研究的同时，积极寻求与国外先进企业的合作途径，积极参与国内国际市场运作，通过技术更新改造和募集资金的投入，扩大生产规模，提高产品质量和附加值水平，增强公司的核心竞争力。三、管理风险

42、与对策 1、大股东控制风险 黄金总公司目前持有公司 88.53%的股权，本次发行后，仍为持有 5 6.9 1%的股权的控股股东，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。对此，公司已经建立起规范的法人治理结构，在公司章程中规定了与控股股东关联交易的回避制度和独立董事意见制度，并制定了关联交易管理办法。公司将依照证监会的有关规定，规范运做，严格履行信息披露义务。2、经营管理场所分散的风险 公司总部位于天津市，中原冶炼厂、东桐峪金矿、峪耳崖金矿、大同黄金分别位于河南省三门峡市、陕西省潼关县、河北省宽城县、山西省阳高县，各企业相距较远，地域跨度大，给公司的经营管理和内部控制带来较大难度。对此

43、，公司采取以下措施：总部统一管理财务和投融资决策，实行产品统一销售和资金统一调配，对各企业生产经营活动实施全面预算管理；建立生产经营日报制度，实行动态管理；利用财务信息网络系统实时了解生产经营情况，降低内部控制风险；各企业财务负责人由总部统一派出，并直接对总部负责，推行干部交流和负责人轮换制度；制定具体的生产经营工作计划和考核办法，建中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 12立有效的约束和激励机制。四、经营风险与对策 1、自然资源及原材料供应风险 黄金是一种稀缺资源，储量少且不可再生，企业生产能力存在着自然衰减的客观状况。我国金矿资源比较分散，黄金生产企业规模相对较小，个别地方非法民

44、采现象严重，对合法黄金矿山的正常生产经营造成了一定影响；目前国内黄金冶炼能力过剩，中原冶炼厂的含金原料市场竞争激烈，30 吨金精炼项目建成后，原材料市场的风险将直接影响到该项目效益的充分实现。对此，公司的黄金地质储量是由国家专业地勘部门和矿山共同探明确定，现保有地质储量都由国土资源部进行了认定。为充分利用资源，公司将采取先进的生产工艺以减少损失和贫化。并强化地质科研工作和探矿增储力度，适时收购资源较好的矿山以增加公司保有储量，并争取获得更多的新矿区开发权。同时公司将加大护矿力度，确保开采工作的顺利、持续进行。中原冶炼厂周边地区黄金矿山较多，是我国黄金生产的重要基地，原料来源丰富。公司通过积极的

45、市场开发，已形成长期、稳定的原料供应来源；公司还将抓住西部大开发的有利时机，积极在西部地区形成新的黄金原料基地。2、价格波动和外汇风险 上海黄金交易所正式开业后，国内外黄金市场价格已基本保持同步。上世纪80 年代以来，国际黄金价格总体呈下降趋势。“911”后，黄金价格显著回升，目前基本稳定在 330 美元/盎司附近。黄金价格的波动，将直接影响本公司的收入和利润。人民币汇率的波动，也将影响国内黄金企业在国际上的竞争力。对此，公司将加强相关研究力度，制定灵活的销售政策，并充分利用各种避险机制以规避价格风险。同时，不断推进技术创新以降低生产成本和提高产品质量，增强适应市场能力。中金黄金股份有限公司首

46、次公开发行股票招股说明书 13 3、产品及业务结构集中的风险 公司业务集中在黄金的采、选、冶及深加工，主业单一，风险相对集中。对此，公司确立如下发展战略：以黄金生产为主业，加大科技含量，不断扩大对黄金矿产资源及含金原料市场的占领。在纵向上，应用高新技术研究开发主副产品的下游产品，提高产品附加值；在横向上，拓宽产品领域，逐步向高科技产业迈进，从而实现公司产业结构的多角化，以减少单一经营的风险。4、生产安全风险 黄金的勘探开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、顶板塌落、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；生产过程中因技术或操作不

47、规范的原因，也可能造成人员伤亡并影响生产。对此，公司矿山主要为岩金矿，矿脉薄且岩性稳固，生产比较安全。公司一直十分重视安全风险防范，制定了严格的安全管理规章制度和安全生产责任制，加强安全技术培训工作，同时坚持隐患排查制度，采用现代化的检测监控手段，有效提高安全监控水平。五、财务风险 公司成立后不断加大项目投入，扩大生产规模和技术创新力度，对资金的需求较多。公司 2002 年末资产负债率 53.6%，同期流动比率 0.76，短期偿债压力较大；流动资产占总资产的比例 39.09%，资产流动性相对较弱。银行贷款是公司主要的融资来源，受金融政策变化及信贷规模调整影响，存在持续融资风险。六、技术风险与对

48、策 目前公司所采用的各项生产工艺技术虽然在国内处于领先地位，但与国外先进的黄金矿山相比还有相当差距。对此，公司将引进国外先进的管理和技术水平，并将积极追踪国内外最新科研成果，与科研单位开展全方位合作，发展成产、学、研一体化的新型企业。同时实施积极的人才战略，面向国内外招聘专业技术人才，形成自己的专家队伍。中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 14七、募股资金投向风险与对策 本次拟投资项目建成后，将大大提高公司黄金生产及深加工能力，相应的市场、技术、环保及经营风险也将进一步加大。为满足金精炼能力，部分合质金需从市场上收购，将加大资金占用量和产品销售风险。国内难选冶含砷矿石性质较为复杂，

49、微生物具有一定的适应选择性，工艺过程控制将更加严格。对此，公司聘请了专业机构对上述投资项目进行了详尽的可行性研究和论证，并成立专门机构负责投资项目的实施，加强会计核算和内审制度的执行力度。公司将加强员工技能培训，以保证项目建成后，尽快产生经济效益。八、股市风险与对策 股市投资收益与风险并存。股价除受公司盈利水平和发展前景等基本面的影响外，还会受到宏观经济形势变化、重大经济政策或法律调整、股票供求关系和投资者心理预期等因素的影响。本公司股价可能因此而背离其价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应有充分、清醒的认识。公司将努力保持利润稳定增长，使股东获得稳定、丰厚的回报，并严格按照有关规定

50、规范运作，切实履行信息披露义务，尽可能降低投资者风险。中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 15第四节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人：中金黄金股份有限公司 英文名称：ZHONGJIN GOLD CO.,LTD.法定代表人：宋鑫 设立日期：2000 年 6 月 23 日 公司住所：天津港保税区海滨路 28 号 邮政编码：300457 办公场所：天津经济技术开发区洞庭路 27 号九洲大厦 13 层 联系电话：022-66201747 传真电话：022-66201498 电子信箱： 互联网网址：http:/ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司是由黄金总公司、国安黄金、豫