天常股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF

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1、u 江苏天常复合材料股份有限公司江苏天常复合材料股份有限公司 JIANGSU CTC TECHNICAL FABRICS CO.,LTD.（江苏省常州市武进经济开发区腾龙路3号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司东方花旗证券有限公司（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投

2、资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 7.11 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 11 月 14 日 发行股份数量发行股份数量 不超过 300

3、0 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。发行后总股本发行后总股本 不超过 12,000 万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 11 月 13 日 江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、

4、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投

5、资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项：一、发行方案一、发行方案 公司首次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行股

6、份均为新股，不进行老股转让。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，本次发行原股东不公开发售股份，发行费用全部由发行人承担。二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺以上股东的持股及减持意向承诺（一）股份限售安排及股份自愿锁定承诺（一）股份限售安排及股份自愿锁定承诺 1、公司控股股东和实际控制人陈美城、持有发行人股份的林庆晓（系陈美城之表侄）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股

7、份如送红股、资本公积金转增等）。2、股东王占洪、WI HARPER HONG KONG、深创投、武进红土、常州红土、锦兆泓、郭品一、娄文举、赵独妍、廖家辉、段丽莎、刘琴燕、邬克非、黄近恒、金文琴、王海燕、谢兰珍、周亚芬、严丽燕、张良承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。3、作为公司董事、监事或高级管理人员的陈美城、郭品一、娄文举、林庆晓、赵独妍、刘琴燕、谢兰珍、廖家辉承诺：在任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股

8、份总数的 25%；在离职后半江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 年内，不转让所持有的公司股份；公司上市后，如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。4、除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东陈美城、持有发行人股份的董事或高级管理人员郭品一、娄文举、林庆晓和赵独妍承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；股份

9、锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。（二）持股（二）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺以上股东的持股及减持意向承诺 1、持股 5%以上的股东陈美城承诺：（1）本人将长期持有公司股票，在锁定期满后，在不失去控股地位及不违反相关承诺前提下，存在有限减持的可能性：在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的 10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的 15%；（2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中

10、国证监会和深交所认可的其他方式；（3）股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；（4）减持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。2、持股 5%以上的股东王占洪承诺：江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （1）本人将长期持有公司股票，但不排除在锁定期满后，因个人投资等资金方面的需求存在减持的可能；（2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；（3）减

11、持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。3、公司持股 5%以上股东深创投、WI HARPER HONG KONG 和锦兆泓承诺：（1）本单位在锁定期满后，有意向逐步减持公司股份；（2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；（3）减持股份的，本单位承诺将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息；并自公司公告之日起 3 个交易日后，本单位方可以减持公司股份。三、滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分配政策三、

12、滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分配政策（一）本次发行前未分配利润的安排（一）本次发行前未分配利润的安排 经公司 2015 年第二次临时股东大会决议，同意本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案），本次发行后公司的股利分配政策如下：1、公司利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2、

13、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。3、现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首

14、次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 30%且超过 3000 万元人民币。（4）公司最近一期经审计资产负债率不超过 70%。4、现金分红的比例和间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本

15、章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；5、发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后

16、提交公司股东大会批准。6、利润分配的决策机制和程序（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的

17、意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（3）公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。7、利润分配政策调整的决策机制与程序 江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方

18、能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。8、利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职

19、履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。四、稳定股价的预案四、稳定股价的预案（一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。江苏天常复合材料股

20、份有限公司 招股说明书 1-1-9 有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证监会、深交所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，从其规定或要求。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的

21、三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；3）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 3）有冲突的，以不超过 2%为准。5）同一会计年度内

22、用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。2、控股股东增持 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号：股东及其一致行动人增持股份等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易

23、日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。3、董事、高级管理人员增持（1）下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳

24、证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金金额不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（

25、3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（三）实施股价稳定措施的程序（三）实施股价稳定措施的程序 1、公司回购（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大

26、会的通知；（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东及董事、高级管理人员增持（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （四）稳定股价的进一步承诺（

27、四）稳定股价的进一步承诺 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。本预案自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效

28、。本预案的有效期为生效之日起三年。五、关于信息披露责任的承诺五、关于信息披露责任的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。公司应按照二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购数量将进行相应调整。

29、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着切实保障江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。（二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司

30、依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会认定后30 天内依法赔偿投资者损失，损失包括股票交易损失和佣金及印花税。（三）董事、监事和高级管理人员承诺（三）董事、监事和高级管理人员承诺 若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。（四）本次发行中介机构承诺（四）本次发行中介机构承诺 保荐机构承

31、诺：因本保荐机构为江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺：因本律师事务所为江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。发行人会计师承诺：因本会计师事务所为江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 六、相关主体履行承诺的约束措施六、相关

32、主体履行承诺的约束措施（一）发行人履行承诺的约束措施（一）发行人履行承诺的约束措施 1、稳定股价的承诺约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。2、信息披露责任的承诺约束措施（1）如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，公司未能履行公开承诺事项

33、或者未能按期履行公开承诺事项的，公司将：在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉；自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任；承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。（2）如因不可

34、抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。（二）控股股东、实际控制人履行承诺的约束措施（二）控股股东、实际控制人履行承诺的约束措施 1、“股份限售安排及股份自愿锁定承诺”及“持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺”约束

35、措施 公司控股股东、实际控制人陈美城承诺：“若违规减持或转让公司股份，本人承诺违规减持或转让公司股份的所得将归公司所有；如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权自应付本人的税后现金分红中扣留与本人应上缴公司违规减持所得金额相等的现金分红款。”2、稳定股价的承诺约束措施 如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处

36、理方案，尽可能地保护投资者利益 3、信息披露责任承诺约束措施 如违反信息披露责任承诺，公司控股股东、实际控制人陈美城承诺：“公司有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人购回已转让的原限售股份金额相等的现金分红款，或者暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”4、“关于避免同业竞争协议”及“减少和规范关联交易的承诺”约束措施 江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 如控股股东、实际控制人未能按照避免同业竞争协议及关于减少和规范关联交易的承诺函全部或部分承诺事项实际履行，其将承担因违反上述承诺而给公司造成的全部直接或间接的经济

37、损失、索赔责任及额外的费用支出。如其未向公司承担相关责任，则公司有权自应付其本人的税后现金分红中暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。（三）董事、高级管理人员履行承诺的约束措施（三）董事、高级管理人员履行承诺的约束措施 1、“股份限售安排”及“股份自愿锁定”承诺约束措施 董事、高级管理人员违规减持或转让公司股份的所得将归公司所有；董事、高级管理人员未将违规减持所得上缴公司，则公司有权自应付税后现金分红中扣留与其应上缴公司违规减持所得金额相等的现金分红款。2、稳定股价的承诺约束措施 如董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，其将在股

38、东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后至履行完毕相关承诺前停发其本人薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。董事、高级管理人员本人拒不履行稳定股价预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请相关机构解聘该董事、高级管理人员。3、违反信息披露责任承诺约束措施 如董事、高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行信息披露责任承诺，公司有

39、权自应付其本人的税后现金分红中暂时扣留与其本人回购已转让的原限售股份金额相等的现金分红款，或者暂时扣留与其本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 七、下游风电行业受国家政策影响而波动较大的风险七、下游风电行业受国家政策影响而波动较大的风险 公司主要产品玻纤经编织物及套裁布用于风机叶片的制造。风电行业的政策变动尤其是风电平价上网政策导致的风电上网标杆电价下调会直接影响风电行业的发展趋势，进而影响公司的经营情况。国家为鼓励风电等新能源的推广应用，目前实行对风电运营商的补贴政策，风电运营商风电上网电价超

40、过当地火电上网电价的部分可以获取国家财政补贴。随着风电行业整体产业链的技术进步，风电发电成本逐年下降。为尽快实现风电平价上网，2014 年以来，国家发改委先后三次下调风电上网标杆电价，进一步倒逼风电技术发展、提高发电效率。风电价格调整以及 2020 年预计风电价格的具体情况如下：序号 调价通知颁布时间 调整价格 调整后价格 调整后的价格适用范围1 2014 年 12 月 1 类、2 类、3类资源区标杆上网电价下降2 分 1 类：0.49 元 2 类：0.52 元 3 类：0.56 元 4 类：0.61 元 2015 年以后核准项目；2015 年之前核准但在2016 年投运的项目 2 2015

41、年 12 月 1 类、2 类、3类下降 2 分，4类下降 1 分 1 类：0.47 元 2 类：0.50 元 3 类：0.54 元 4 类：0.60 元 2016 年以后核准项目；2016 年以前核准但在2017 年底前仍未开工的项目 3 2016 年 12 月 1 类下降 7 分、2 类、3 类下降5 分、4 类下降3 分 1 类：0.40 元 2 类：0.45 元 3 类：0.49 元 4 类：0.57 元 2018 年以后核准项目；2018 年以前核准但在2019 年底前仍未开工的项目 4 2020 年（预计）-1 类：0.38 元 2 类：0.40 元 3 类：0.45 元 4 类：0

42、.52 元-注：2020 年预计风电上网价格来自光大证券研究报告“十三五”风电平稳发展，海外市场重要度提升。因此，为实现 2020 年风电与煤电上网电价基本相当的目标，预计未来几年风电上网标杆电价存在继续下调的可能。其中，发改委 2014 年 12 月下调风电上网标杆电价对风电行业以及发行人经营的影响较大。根据此次电价下调政策，对 2015 年 1 月 1 日以后核准的陆上风江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 电项目，以及 2015 年 1 月 1 日前核准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目，均下调第 1 类、2 类和 3 类资源区风电标杆上网电价。受

43、此政策影响，很多 2015 年以前核准的风电项目，纷纷抢在 2015 年安装风机，以赶在 2016 年 1月 1 日之前项目实现投运，享受下调之前的标杆上网电价，风电行业出现“抢装”行情。受 2015 年风电行业“抢装潮”的影响，2015 年我国风电新增装机容量30.75GW，同比大幅增长 32.58%，创历史新高。但“抢装潮”也在一定程度上透支了 2016 年风电行业的安装需求，导致 2016 年我国新增装机容量同比下降24.14%，为 23.33GW。与风电装机容量相对应，发行人的经营业绩也呈现出一定的波动。风电行业在经历了 2012、2013 年的深度调整之后，2014 年迎来了快速发展

44、阶段；2015年则受到“抢装潮”的影响，发展速度进一步加快。发行人 2014、2015 年的经营业绩也经历了大幅的提升。2016 年风电行业受上一年度“抢装潮”透支未来需求的影响，全年发展速度放缓，由此导致发行人经营业绩出现一定程度的下滑。2015 年底、2016 年底公布调整标杆电价政策时，行业主管部门为避免 2014年度调整政策给行业2015-2016年发展带来的大幅波动，采取了适当的平滑措施。相比 2014 年 12 月风电价格下调政策，2015 年、2016 年两次价格下调差异较大：一方面是将 2014 年政策中的“投运”改为“开工”；另一方面是预留了充分的缓冲时间，从政策公布到 20

45、17 年底/2019 年底有两年时间可以给投资企业调整建设计划，而 2014 年电价调整政策仅有一年缓冲时间。主管部门 2015-2016 年颁布的风电上网标杆电价调整方案，亦会影响风电行业投资经营决策。为实现 2020 年风电与煤电上网电价基本相当的目标，预计未来几年风电上网标杆电价存在继续下调的可能。风电平价上网的关键是提升风电年利用小时数，主管部门提出的保障性收购、特高压输送线路建设、风电开发重心转移等政策，可以有效提高风电消纳能力，从而提升风电小时数。在此前提下，我国大部分省区到 2020 年具备风电平价上网条件。但仍然存在特高压输送线路建设不达预期、风电年利用小时数的提升低于预期的可

46、能。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 若未来行业主管部门继续下调风电上网电价，同时风电年利用小时数的提升低于预期，将导致风电投资企业内部收益率大幅降低，挫伤风电投资企业新增投资的积极性，进而造成风电行业的较大波动，从而对公司的经营业绩带来不利影响。八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：下游风电行业受国家政策影响而波动较大的风险、应收账款的回收风险、原材料价格波动风险、供应商返利政策变动

47、风险等，公司已经在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了详细的分析和披露。经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利影响；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；公司最近一年的净利润未有来自合并报表范围以外的投资收益。公司具备持续盈利能力。九、发行人成长性风险九、发行人成长性风险 公司主营业务为玻纤增强材料的研发、生产和销售，目前产品主要应用于风电行业。保荐机构出具的发行人成长性专

48、项意见系基于公司生产经营情况以及外部环境审慎核查分析后作出的判断。公司未来能否保持长远的成长性受宏观经济变化、行业竞争格局、市场前景、营销能力、自主创新能力、技术转化效率等因素影响，如果公司成长性影响因素发生重大不利变化，或公司未能及时调整相关发展战略，公司成长性将面临不确定性。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。江苏天常复合材料股份有限公司 招股说明书 1-1-20 十、连云港天常房产权属瑕疵风险十、连云港天常房产权属瑕疵风险 公司子公司连云港天常存在未批先建建筑物及配套设施之情形。该批建筑物为连云港天常生产办公之主要场所，面积为

49、10,203.43 平方米，截至 2017 年 6月 30 日账面净值约为 356.93 万元。该批建筑物存在不能办理权属证书、被相关主管部门要求强制拆除、限期拆除或被行政主管部门处罚等导致发行人及其连云港子公司遭受损失的风险。十一、募集资金投资项目调整十一、募集资金投资项目调整 考虑到碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项目的经营风险，为充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，公司于 2016 年 12 月 7 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于终止公司首次公开发行股票募集资金投资项目“碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项目”的议案，取消使用募集资金 8,534.24 万元建设碳纤维织

50、造及碳纤维预浸料工程项目。本次调整后，募集资金总额由 34,127.87 万元减少为 25,593.63 万元，将分别用于年产 46,000 吨产业用多维多向整体编织复合材料织物项目、玻璃钢管道及配套管件项目以及研发中心项目。十二、与原材料供应商相互依赖以及供应商集中导致的风险十二、与原材料供应商相互依赖以及供应商集中导致的风险 报告期内，公司主要向欧文斯科宁、重庆国际、中国中材（旗下有中材金晶和泰山玻纤两家无碱玻纤供应商）等企业采购风电用玻纤材料，其中欧文斯科宁是公司最大的无碱玻纤供应商。报告期内发行人向欧文斯科宁采购金额占公司采购总额的比重分别为 31.30%、36.64%、71.53%和