金富科技：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 金富科技金富科技股份有限公司股份有限公司 JinFu Technology Co.,Ltd.（东莞市沙田镇稔洲村永茂村民小组东莞市沙田镇稔洲村永茂村民小组）首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）号卓越时代广场（二期）北座）金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-1 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：本次拟公开发行人民币普通股6,500.00万股，占发行后总股本的25%。全部为新股发行，

2、原股东不公开发售股份 占发行后总股本的比例：不低于25%每股面值：1.00元 每股发行价格：8.93元/股 预计发行日期：2020年10月28日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过26,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：（一）控股股东和实际控制人承诺 1、公司控股股东陈金培、实际控制人陈金培、陈婉如与陈珊珊分别作出如下承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。（2）自发行人股票上市后

3、6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（3）本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（4）本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。（二）其他股东承诺 1、公司股东金盖投资、倍升投资分别作出如下承诺：（1）自发行人股票上市

4、之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。（2）自发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（3）本企业减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。2、公司股东深创投、红土创投、鲁振华、李永明、欧敬昌分别作出如下承诺：自发行人股

5、票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-2 企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。3、公司股东叶树华、罗周彬、张勇强作出如下承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过金盖投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。4、间接持有公司股份的股东张铭聪、游静波、马炜分别作出如下承诺：自

6、发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺 1、公司董事、高级管理人员陈珊珊、陈婉如、叶树华、罗周彬、李永明、马炜分别作出如下承诺：（1）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况；在前述锁定期满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过5

7、0%。（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。（3）在前述锁定期届满后二年内本人减持所持有发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。（4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。2、公司监事张铭聪、欧敬昌、游静波分别作出如下承诺：（1）本人在公司担任监事期间，将

8、向公司申报所持公司股份及其变动情况；在前述锁定期满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。（3）在前述锁定期届满后二年内本人减持

9、所持有发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。（4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-3 招股说明书签署日期：2020年10月27日 金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负

10、责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。金富科

11、技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-5 重大事项提示 一、关于股份锁定及限售的承诺（一一）控股股东和实际控制人承诺控股股东和实际控制人承诺 公司控股股东陈金培、实际控制人陈金培、陈婉如与陈珊珊分别作出如下承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。2、自发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期

12、末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3、本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。4、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。（二二）其他其他股东承诺股东承诺 1、公司股东金盖投资、倍升投资分别作出如下承诺、公司股东金盖投资、倍升投资分别作出如下承诺：1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行

13、股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。2）自发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。3）本企业减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-6 及时、准确地履行信息披露义务。2、公司股东深创投、红土创投、鲁振华、李永明、欧敬昌分别作出如下承诺、公司股东深创投、红土创投、鲁振华、李永明、欧敬昌

14、分别作出如下承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。3、公司股东叶树华、罗周彬、张勇强作出如下承诺、公司股东叶树华、罗周彬、张勇强作出如下承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人通过金盖投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。4、间接持有公司股份的股东张铭聪、游静波、马炜分别作出如下承诺、间

15、接持有公司股份的股东张铭聪、游静波、马炜分别作出如下承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。（三三）董事、监事及高级管理人员承诺董事、监事及高级管理人员承诺 1、公司董事、高级管理人员陈珊珊、陈婉如、叶树华、罗周彬、李永明、马炜分、公司董事、高级管理人员陈珊珊、陈婉如、叶树华、罗周彬、李永明、马炜分别作出如下承诺别作出如下承诺：1）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况；在前述锁定期满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司

16、股份总数的25%；自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。3）在前述锁定期届满后二年内本人减持所持有发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除金富科技

17、股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-7 权除息事项，则价格进行相应调整）。4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。2、公司监事张铭聪、欧敬昌、游静波分别作出如下承诺、公司监事张铭聪、欧敬昌、游静波分别作出如下承诺：1）本人在公司担任监事期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况；在前述锁定期满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。2）公司股票上市后6个月内如公

18、司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。3）在前述锁定期届满后二年内本人减持所持有发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 为进一步落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发

19、2013110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，就本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的相关事宜，公司承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。（一一）发行人承诺发行人承诺 发行人作出如下承诺：1、加强技术创新、加大精细成本管理力度，提升经营业绩、加强技术创新、加大精细成本管理力度，提升经营业绩 公司将通过不断加强技术创新、多元化发展、加大精细成本管理力度、提升产品质金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-8 量、充分挖掘内部潜力、提高产量等

20、措施，确保公司取得良好的经济效益，且保持稳定性。2、强化募集资金管理、强化募集资金管理 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了 金富科技股份有限公司募集资金管理办法，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守金富科技股份有限公司募集资金管理办法等相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。3、提高募集资金使用效率、提高募集资金使用

21、效率 本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。4、利润分配政策的安排及承诺、利润分配政策的安排及承诺 根据公司制定的上市后公司章程（草案），公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条

22、件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了公司上市后未来三年股东分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项费用支出，加强成

23、本管理，优化预算管理流程，强化执行金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-9 监督，全面有效地提升公司经营效率。（二二）控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东陈金培与实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊（以下合称“本人”）作出如下承诺：1、公司首次公开发行并上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本人承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。2、若发行人董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事

24、项在股东大会中以本人控制的股份投赞成票。3、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。4、本承诺经本人签署后即具有法律效力。本人将严格履行本承诺中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。（三三）发行人董事、高级管理人员承诺发行人董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员

25、行为规范的要求，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-10 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作

26、出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应责任。三、滚存利润分配方案 根据2018年年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自所持公司股份比例共同享有。四、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司2018年年度股东大会审议通过的公司章程（草案），公司本次发行上市后的利润分配政策为：（一一）利润分配原则利润分配原则 公司的利润分

27、配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。（二二）利润分配形式利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（三三）利润分配的期间间隔利润分配的期间间隔 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司金富科技股份有

28、限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-11 进行中期现金或股票股利分配。（四四）利润分配的顺序利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。（五五）利润分配的条件和比例利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利

29、方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易

30、区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-12 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提

31、交股东大会审议通过。（六六）利润分配应履行的审议程序利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。（七七）董事会、监事会和股东大会对利润

32、分配政策的研究论证程序和决策机制董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。4、公司董事会审议并在定期报告中公

33、告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。（八八）利润分配政策调整利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-1

34、3 当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造

35、成重大不利影响导致公司经营亏损；3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%；5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。五、关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案 如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：（一一）触发股价稳定措施的条件触发股价稳定措施的条件 首次公开发行并上市后36个月内，如果公司股票出现连续20个交易日

36、收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-14 将启动稳定公司股价的措施。公司董事会在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订或要求相关责任主体提出稳定公司股价

37、具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义务。（二二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将依次采取以下措施稳定公司股价：1、公司回购本公司股份、公司回购本公司股份 1）发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，参照公司

38、股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经董事会审议通过后30个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式回购公司股份。2）公司董事会对回购股份作出决议，须经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事项议案在董事会中投赞成票。3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：（1）公司用于回购股份的单次资金额不低于上一会计年度归属于公司净利润的20%。（2）单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%；如果第（1）项与本项冲突的，以本项为准。（3）

39、单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。（4）公司按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-15 内不再履行增持义务。公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可终止实施股份回购计划。2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 1）控股股东、

40、实际控制人应在股价稳定措施的下述启动条件情形出现10个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后30个交易日内以合法的方式完成增持计划。2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合：（1）公司已采取回购股份措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的15%。（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的30%。（5）控股股东、实际控制人按上述条

41、件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可终止实施股份增持计划。4）控股股东、实际控制人的增持行为严格遵守法律、法规、交易所规则及公司章程的相关规定。控股股东、实际控制人增持后取得的公司股份将按照法律、法规及交易所规则进行减持。3、公司董事、公司董事（独立董事除外独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票和高级管理人员增持公司股票 1）在满足下述董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票情形的10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的

42、数量范围、价格区间、方金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-16 式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后30个交易日内以合法的方式完成增持计划。2）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票应符合：（1）公司已采取回购股份措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的20%。（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总

43、和的50%。（5）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可终止实施股份增持计划。4）董事和高级管理人员的增持行为严格遵守法律、法规、交易所规则及公司章程的相关规定。董事和高级管理人员增持后取得的公司股份将按照法律、法规及交易所规则进行减持。4、公司不得为控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提、公司不得为控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。供资金支持。（三三

44、）稳定股价方案的终止情形稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-17（四四）未能履行本预案的约束措施未能履行本预案的约束措施 1、控股股东、实际控制人、公司、董

45、事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。2、如控股股东、实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施，本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董

46、事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。4、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。5、公司监事会将对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督，并督促公司未来新任董事、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。六、关于招股说明书没有虚假记载

47、、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一一）发行人承诺发行人承诺 发行人作出如下承诺：金富科技股份有限公司（以下简称“本公司”）招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照以下方法依法回购首次公开发行的全部新股：金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-18 1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定当日进行公告，并于10个交易日内制订股份回购

48、方案并提交股东大会审议批准，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（二二）控股股东、实际控制人

49、承诺控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东陈金培与实际控制人陈金培、陈婉如和陈珊珊作出如下承诺：公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺如下：1、本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本人将回购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行

50、的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。（三三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：金富科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1-19 公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行