万集科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF

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1、北京万集科技股份有限公司 招股说明书 北京万集科技股份有限公司北京万集科技股份有限公司 BEIJING WANJI TECHNOLOGY CO.,LTD.北京市海淀区上地东路北京市海淀区上地东路 1 号院号院 5 号楼号楼 601 首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市招股并在创业板上市招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）吉林省长春市自由大路吉林省长春市自由大路 1138 号号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披

2、露的风险因素，审慎作出投资决定。北京万集科技股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）（二）发行股数 本次发行不超过2,670万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。（三）每股面值 人民币1.00元（四）每股发行价格 12.25元（五）预计发行日期 2016年10月11日（六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所（七）发行后总股本 不超过10,670万股（八）保荐机构（主承销商）东北证券股份有限公司（九）招股说明书签署日期 二一六年十月十日 北京万集科技股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人

3、员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投

4、资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。北京万集科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股说明书“风

5、险因素”一节全部内容：一、利润分配一、利润分配（一）发行人发行上市后的利润分（一）发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划配政策及具体的规划和计划 1、发行后股利分配政策、发行后股利分配政策 公司股东大会通过了北京万集科技股份有限公司章程（草案）议案，对公司发行上市后的股利分配政策作出明确规定。具体内容参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、（二）发行人发行上市后的利润分配政策”。2、上市后的利润分配具体的规划和计划、上市后的利润分配具体的规划和计划 为保证股东的合理权益回报，依据公司章程（草案）及股东分红回报规划的规定，公司上市后将在足额计提法定公积金、任意公积

6、金后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时，可以采取股票股利的方式予以分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。（二）滚存利润的分配安排（二）滚存利润的分配安排 公司于 2016 年 5 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案，通过决议：首次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。（三）利润分配政策的承诺（三）利润分配政策的承诺 发行人承诺，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本

7、公司将严格履行公司章程（草案）中披露的利润分配政策。北京万集科技股份有限公司 招股说明书 5 二、股份锁定承诺二、股份锁定承诺 持有本公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员、现有其他股东就其所持股份的流通限制和自愿锁定、延长股份锁定期限作出了承诺。具体内容参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持说明等承诺”。三、关于稳定股价的预案三、关于稳定股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等有关要

8、求，制定了公司上市后三年内稳定公司股价的预案。具体内容参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（二）稳定股价及股份回购的承诺”。四、关于四、关于招股招股说明说明书书真实、准确、完整的承诺真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、审计机构、验资机构、发行人律师、评估机构均对招股说明书的真实性、准确性、完整性出具承诺，具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。五、发行人本次公开发行前持股五、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及以上股东的持股意向及减持意向减持意向 发行人本次

9、公开发行前持股 5%以上股东就其所持股份的持股意向及减持意向作出了承诺。具体内容参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施诺的约束措施 发行人及其控股股东、董事及高级管理人员就首次公开发行股票并上市过程北京万集科技股份有限公司 招股说明书 6 中所作出的各项公开承诺之履行事宜，若承诺人未能履行公开承诺的各项义务和责任，则将采取相应的措施予以约束，具体约束措施参见本招股说明

10、书“第五节 发行人基本情况”之“十、（六）未能履行承诺时的约束措施”。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行并在创业板上市后如遇到不可预测的情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，同时董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺，具体措施和承诺参见本招股说明书“第九节 财务会计信息及管理层分析”之“十六、填补被摊薄即期回报的措施”。八、财务报告审计八、财务报告

11、审计截止日后的经营状况截止日后的经营状况 发行人财务报告审计截止日后的经营状况，具体情况请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计截止日后主要经营情况”。九、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见九、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司所属智能交通领域属于国家重点支持的行业且具备良好的成长性；公司具有较强的自主创新能力与研发能力，核心产品均系自主研发，市场认可度较高，且公司已建立健全内控制度，可以保障采购、生产、销售、研发等主要业务环节运转正常；发行人建立了有效的管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划。因此公

12、司具有持续盈利能力。十、十、2016 年前三季度业绩预测年前三季度业绩预测 公司动态称重业务、专用短程通信业务均正常运营，2016 年前三季度预计收北京万集科技股份有限公司 招股说明书 7 入及毛利较去年同期有所增长。根据公司 2016 年 1-6 月经审计财务数据，并结合公司审计报告截止日后的经营情况，公司 2016 年前三季度预计实现营业收入43,149.50 万元至 45,069.50 万元，预计实现净利润 5,182.09 万元至 5,681.76 万元，较上年同期实现较大增长（前述财务数据不代表公司所作的盈利预测）。截止本招股说明书签署日，公司经营情况正常，在外部环境、经营模式、业务

13、开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。十十一一、本公司提醒投资者特别关注、本公司提醒投资者特别关注“第四第四节节 风险因素风险因素”中的中的风险风险 本公司提醒投资者特别关注“第四节 风险因素”中的业绩波动、应收账款发生坏账、毛利率波动等风险。北京万集科技股份有限公司 招股说明书 8 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.2 发行人声明发行人声明.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、利润分配.4 二、股份锁定承诺.5 三、关于稳定股价的预案.5 四、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺.5 五、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持

14、意向.5 六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施.5 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.6 八、财务报告审计截止日后的经营状况.6 九、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见.6 十、2016 年前三季度业绩预测.6 十一、本公司提醒投资者特别关注“第四节 风险因素”中的风险.7 目目 录录.8 第一节第一节 释释 义义.12 第二节第二节 概概 览览.16 一、发行人及主营业务简介.16 二、控股股东及实际控制人简介.17 三、发行人主要财务数据.17 四、本次募集资金运用.19 五、发行人核心竞争优势.20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.22 一、本次发

15、行基本情况.22 二、本次发行有关当事人.22 三、发行人与有关中介机构的权益关系.24 四、本次发行工作时间表.24 第四节第四节 风险因素风险因素.25 一、业绩波动风险.25 二、应收账款发生坏账的风险.25 三、季节性波动风险.26 四、毛利率波动风险.26 北京万集科技股份有限公司 招股说明书 9 五、市场风险.27 六、技术风险.28 七、外协生产的质量控制风险.28 八、子公司上海万集所得税征管风险.29 九、税收优惠政策发生变化的风险.29 十、募投项目的固定资产折旧增加影响公司业绩的风险.30 十一、规模迅速扩张导致的管理风险.31 十二、净资产收益率下降的风险.31 十三、

16、实际控制人控制风险.32 十四、创业板市场风险.32 十五、募投项目实施风险.32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.33 一、发行人基本情况.33 二、发行人改制重组情况.33 三、资产重组情况.35 四、发行人组织结构.36 五、发行人控股子公司和参股公司的基本情况.39 六、持有发行人 5%以上股份主要股东、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况.42 七、发行人股本情况.48 八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况.51 九、发行人员工情况.51 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、

17、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.52 第六节第六节 业务和技术业务和技术.63 一、发行人主营业务情况.63 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况.97 三、公司销售情况和主要客户.128 四、公司采购情况与主要供应商.143 五、发行人主要固定资产及无形资产情况.152 六、特许经营权、境外经营情况.179 七、核心技术与研发情况.179 八、公司未来三年的发展规划.193 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.203 一、独立性.203 北京万集科技股份有限公司 招股说明书 10 二、同

18、业竞争.204 三、关联交易.206 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理.216 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.216 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的与发行人及其业务相关的对外投资情况.220 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.220 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况.221 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议以及有关协议的履行情况.222 六、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况.223 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

19、书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.223 八、内部控制制度情况.230 九、报告期内公司不存在违法违规行为.230 十、报告期内公司资金占用和对外担保的情况.230 十一、资金管理制度安排及执行情况.231 十二、对外投资的制度安排及执行情况.231 十三、对外担保制度安排及执行情况.232 十四、投资者保护的情况.233 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.238 一、财务报表.238 二、审计报告意见.246 三、收入、成本、费用和利润的主要影响因素及核心财务指标和非财务指标.247 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况.247 五、财务报表的编制

20、基础、合并财务报表的范围及变化情况.248 六、主要会计政策和会计估计.253 七、主要税收政策及缴纳的主要税种.277 八、分部信息.279 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.280 十、公司主要财务指标.281 十一、公司盈利预测披露情况.283 十二、报告期内会计报表附注中或有事项、日后事项和其他重要事项.283 十三、盈利能力分析.285 十四、财务状况分析.322 十五、现金流量分析.357 十六、填补被摊薄即期回报的措施.363 北京万集科技股份有限公司 招股说明书 11 十七、股利分配政策.368 十八、本次发行前滚存利润的分配安排.375 第十节第十节 募集资金运用募集

21、资金运用.376 一、募集资金运用概况.376 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析.377 三、募集资金投资项目简介.378 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.394 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.396 一、重大合同.396 二、对外担保事项.398 三、重大诉讼或仲裁事项.398 四、重大违法违规行为.400 第十二节第十二节 有关声明有关声明.401 第十三节第十三节 附件附件.409 一、附件.409 二、查阅时间及地点.409 北京万集科技股份有限公司 招股说明书 12 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所

22、规定的含义：万集有限 指指 北京万集科技有限责任公司 发行人、本公司、公司、股份公司、万集股份 指指 北京万集科技股份有限公司 银汉创业 指指 北京银汉创业投资有限公司 银汉兴业 指指 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）承树投资 指指 上海承树投资合伙企业（有限合伙）上海万集 指指 上海万集智能交通科技有限公司 世新凌龙 指指 北京世新凌龙技术有限公司，2014 年 8 月更名为北京万集智能设备有限公司 万集智能 指指 北京万集智能设备有限公司 武汉万集 指指 武汉万集信息技术有限公司 中航电测 指指 中航电测仪器股份有限公司 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、东

23、北证券 指指 东北证券股份有限公司 审计机构、验资机构、中瑞岳华、中瑞岳华会计师事务所、瑞华、瑞华会计师事务所 指指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），2013 年 10 月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、律师 指指 北京市天元律师事务所 评估机构 指指 北京国友大正资产评估有限公司，后更名为北京大正海地人资产评估有限公司 证券法 指指 中华人民共和国证券法 公司法 指指 中华人民共和国公司法 交通部 指指 中华人民共和国交通运输部 发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指指

24、 中华人民共和国住房和城乡建设部 元 指指 人民币元（除特别说明外）股东或股东大会 指指 本公司股东或股东大会 董事或董事会 指指 本公司董事或董事会 北京万集科技股份有限公司 招股说明书 13 监事或监事会 指指 本公司监事或监事会 公司章程 指指 北京万集科技股份有限公司章程 普通股、A 股 指指 本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指指 本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股2,670 万股的事宜 深交所 指指 深圳证券交易所 交易日 指指 深圳证券交易所的正常营业日 登记机构 指指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指指 由东北证券股份有限公司

25、为保荐机构（主承销商）和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团 报告期、申报期 指指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 ITS 指指 智能交通系统（Intelligent Transport System），是将先进的信息技术、数据通信传输技术、电子传感技术、电子控制技术以及计算机处理技术等有效地集成运用于整个交通运输管理体系，而建立起的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合运输和管理系统 DSRC 指指 专 用 短 程 通 信 技 术（Dedicated Short-range Communications），一种高效的无线通信技

26、术，它可以实现在特定小区域内（通常为数十米）对高速运动下的移动目标的识别和双向通信。主要应用在不停车收费、出入控制、车队管理、信息服务等领域 ETC 指指 电子不停车收费系统（Electronic Toll Collection System），实现了车辆在通过收费节点时，通过专用短程通信技术实现车辆识别、信息写入并自动从预先绑定的 IC 卡或银行账户上扣除相应资金。这一技术使得道路的通行能力与收费效率大幅度提高 自由流/多车道自由流系统（MLFF）指指 Multi-Lane Free Flow，车道上不设置物理隔离物，不影响车流的正常通行的电子不停车收费系统；收费过程不对车辆行驶状态提出过多

27、的限制，如车速、并驰、跨线和并线等 智能停车场 指指 智能停车场管理系统是现代化停车场车辆收费及设备自动化管理的统称。是将停车场完全置于计算机统一管理下的高科技机电一体化产品。它以有源或无源车载电子标签为载体，通过智能设备获取电子标签中记录的车辆及持卡人的相关信息，同时对其信息加以运算、传送并通过字符显示、语音播报等人机界面转化成人工能够辨别和判断的信号，从而实现计时收费、车辆管理等目的 北京万集科技股份有限公司 招股说明书 14 车联网 指指 利用先进传感技术、网络技术、计算技术、控制技术、智能技术，对道路和交通进行全面感知，实现多个系统间大范围、大容量数据的交互，对每一辆汽车进行交通全程控

28、制，对每一条道路进行交通全时空控制，以提高交通效率和交通安全为主的网络与应用。车联网是未来节能减排、提高道路通行安全的必要手段 GPS 指指 英文 Global Positioning System（全球定位系统）的简称，是利用卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统 3S 指指 英文遥感技术（Remote Sensing RS）、地理信息系统（Geographical information System GIS）、全球定位系统（Global Positioning System GPS）这三种技术名词中最后一个单词字头的合称 RSU 指指 路侧单元（又称路侧天线，Road Side Un

29、it），电子不停车收费系统中的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组成，实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息，并与计算机和网络连通 OBU 指指 车载单元（On Board Unit），又称电子标签，安装于车辆前挡风玻璃内侧，通过OBU与RSU之间的通信，实现不停车收费功能，可分为单片式和双片式 DBF 指指 DBF 是 Digital Beam Forming 的缩写，译为数字波束形成或数字波束合成。数字波束形成技术是天线波束形成原理与数字信号处理技术相结合的产物，其广泛应用于阵列信号处理领域 手持发行器/台式发行器 指指 OBU 的发行、激活及检测设备 动态称重 指指 通过测量和分析

30、轮胎动态力测算一辆运动中的车辆的轮重、轴重以及总重量，实现了测量行驶车辆重量的要求，这一技术在交通轴载调查、治理超限超载运输和计重收费系统中具有不可替代的作用 计重收费 指指 根据通行车辆的车货总质量收取通行费，多载多缴，少载少缴，体现公平合理的原则，能够有效制止车辆的超限运输，对道路所造成的破坏也有所缓解 超限检测 指指 通过检测器等设备对道路通行车辆的外廓尺寸、轴荷及质量进行检测，确认车辆是否超出国家标准的限值 高低速超限检测系统 指指 由两部分组成：高速动态超限预检系统和低速高精度复检称重系统。高速动态超限预检称重系统安装在车辆的行车道上，对载货车辆的轴重和总重载荷进行预检，筛选出可能超

31、重的车辆。高速称重台板安装在行车道的断面上，台板前方安装有摄像机抓拍可能超重车辆，并提取出车牌号，摄像机前方安装了大尺寸显示屏，显示可能超重车辆的车牌号，并指示须进入低速称重区。低速高精度称重系统主要是对可能超重车辆进行精确称量。如果车辆超重，须进行处罚和卸货北京万集科技股份有限公司 招股说明书 15 处理，符合要求后方可放行 称重传感器 指指 一种将质量信号转变为可测量的电信号输出的装置，按转换方法分为光电式、液压式、电磁力式、电容式、磁极变形式、振动式、陀螺仪式、电阻应变式等八类，以电阻应变式使用最广 秤台式称重平台 指指 是一种安装多个独立的称重传感器的承载平台，通过称重平台将轴载压力传

32、递到称重传感器上 弯板式传感器 指指 是一种电阻应变式称重传感器，利用集成在承载元件内部的电阻应变片，通过采集车辆行驶中车轮载荷施压后产生弯曲应变的信号变化，进行动态称重测量。其承载元件通常采用平板结构和窄条结构 视频检测 指指 基于计算机视觉与图像处理技术的交通信息检测技术，用于获取实时、丰富、动态的交通信息，进行交通的控制、信息发布等 DCS-H 高速动态称重系统 指指 万集股份自主研制的主要用于超限检测中高速预检的产品 WT-1000 计重收费系统 指指 万集股份自主研制的用于计重收费的产品 DCS 超限检测系统 指指 万集股份自主研制的主要用于超限检测中低速精检的产品 质保期 指指 指

33、产品已经竣工并通过验收，取得证书移交业主或系统集成商后，自竣工日起约定时间段内的运行保修期 动态汽车衡标准 指指 JJG 907-2006 动态汽车衡计量检定规程，规定了测量精度的标准和计量检定方法。动态公路车辆自动衡器简称为“动态汽车衡”动态公路车辆自动衡器标准 指指 GB/T 21296-2007，动态公路车辆自动衡器的国家标准 ETC 国标 指指 GB/T 20851，电子收费专用短程通信的国家标准 注：本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。北京万集科技股份有限公司 招股说明书 16 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者

34、作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。一、发行人及主营业务简介一、发行人及主营业务简介 本公司前身为北京万集科技有限责任公司，成立于 1994 年 11 月 2 日，2011年 9 月 27 日，万集有限整体变更为北京万集科技股份有限公司。公司目前注册资本为8,000万元，法定代表人为翟军，住所为北京市海淀区上地东路1号院5号楼601，经营范围为：计算机与电子信息的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设

35、备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。发行人是我国主要的智能交通信息采集与处理设备及服务提供商，主营业务是为公路交通和城市交通客户提供动态称重、专用短程通信两大系列产品的研发和生产，以及相关的方案设计、施工安装、软件开发以及维保等相关服务。公司近年开始着手研制激光检测产品并逐步形成第三大系列产品。公司对所有产品拥有自主知识产权，并具备行业制造、施工、供货的必要资质。目前公司主要产品均用于智能交通行业，公司向各级交通管理部门、高速公路公司和智能交通设备集成商等销

36、售具有自主知识产权的产品，同时通过提供智能交通方案设计、关键设备施工安装以及服务来提升产品附加值。公司为高新技术企业，主要产品均为自主研发与制造。公司曾获得科技部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划重点高新技术企业、中关村国家自主创新示范区颁发的中关村“十百千工程”企业、北京市经济和信息化委员会颁发的北京市软件和信息服务业 2011 年度“四个一批”工程企业、北京市企业技术中心 和 北京市工业企业知识产权运用示范企业，北京市科学技术委员会颁发的北京科北京万集科技股份有限公司 招股说明书 17 技研究开发机构和北京市设计创新中心，北京市海淀区人民政府颁发的海淀区 2014-2015 年度重点

37、企业，北京中关村高新技术企业协会颁发的2011 中关村高成长企业 TOP100，北京中关村企业信用促进会颁发的2014-2015 中关村信用培育双百工程百家最具影响力信用企业等荣誉。二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为翟军先生，其直接持有本公司 56,170,720 股股份，占本次发行前股份总额的 70.2134%。翟军先生的简介请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、（一）董事会成员”。三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字201601280109 号审

38、计报告，公司主要财务数据如下：（一）报告期内主要财务数据（一）报告期内主要财务数据 1、资产负债表主要数据、资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计 77,696.35 72,953.80 60,228.43 54,384.04 负债总计 34,623.07 33,376.97 27,045.66 22,497.75 股东权益合计 43,073.28 39,576.83 33,182.77 31,886.29 2、利润表主要数据、利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2016年年1-6月月 2

39、015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 营业总收入 29,069.50 51,191.72 31,703.93 30,591.95 营业利润 2,480.31 4,392.56 763.50 4,961.57 利润总额 4,102.95 7,409.90 1,697.80 6,940.99 净利润 3,496.46 6,394.06 1,432.71 5,920.40 归属于母公司所有者的净利润 3,496.46 6,394.06 1,432.71 5,920.40 北京万集科技股份有限公司 招股说明书 18 3、现金流量表主要数据、现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 20

40、16年年1-6月月 2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 经营活动产生的现金流量净额-18,271.48 8,620.93 1,971.15 1,264.87 投资活动产生的现金流量净额-680.51-317.74-490.76-439.17 筹资活动产生的现金流量净额 7,037.94-3,577.11-893.71 1,337.56 现金及现金等价物净增加额-11,914.05 4,726.08 586.69 2,163.26 （二）报告期内主要财务指标（二）报告期内主要财务指标 项项 目目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-3

41、1 流动比率 1.94 1.89 1.84 1.98 速动比率 1.37 1.44 1.45 1.66 资产负债率（母公司，%）44.20 45.76 45.21 41.94 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率（%）-归属于普通股股东每股净资产（元/股）5.38 4.95 4.15 3.99 项项 目目 2016年年1-6月月 2015年度年度 2014年度年度 2013年度年度 应收账款周转率（次）0.77 1.73 1.19 1.35 存货周转率（次）1.08 2.64 2.34 3.01 息税折旧摊销前利润（万元）4,665.16 8,851.45 2,960.77 7,820.6

42、2 利息保障倍数（倍）24.31 12.85 3.75 15.70 归属于普通股股东的净利润（万元）3,496.46 6,394.06 1,432.71 5,920.40 归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）3,402.97 6,251.00 1,164.53 4,056.62 每股经营活动产生的净现金流量（元/股）-2.28 1.08 0.25 0.16 每股净现金流量（元/股）-1.49 0.59 0.07 0.27 加权平均净资产收益率（%）8.46 17.58 4.40 20.13 基本每股收益（元）0.44 0.80 0.18 0.74 稀释每股收益（元）0.44 0.

43、80 0.18 0.74 注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。北京万集科技股份有限公司 招股说明书 19 四、本次募集资金运用四、本次募集资金运用 公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,670 万股人民币普通股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 27,607.50万元，全部用于公司主营业务相关的项目，上述议案经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次募集资金将投资于以下项目：单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 募集资金投资金额与投入进度安排募集资金投资金额与投入进度安排 项目批文项目批文 总投资总投资 T+

44、12 T+18 T+24 1 智能交通设备研发及扩产项目 13,491 7,334 6,157-京顺义经信委备案20120006号 2 全国营销及服务支撑网络项目 8,069 5,113.37 2,017.25 938.38-3 补充流动资金 6,050 6,050-合合 计计 27,610 18,497.37 8,174.25 938.38 本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目，如本次发行实际募集资金净额少于上述项目投资金额的，不足部分由公司自筹解决。公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金。以上项目均已出具详细的可行性研究报告，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，本次募集资金到

45、位后，公司将根据项目轻重缓急，本着统筹安排的原则，实施过程中将根据实际情况作适当调整，分期投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司先期投入的资金，待募集资金到位后可予以置换。公司已制定了募集资金管理办法，募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于公司董事会确定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。为了抓住市场机遇，公司已于 2012 年 5 月先期自筹资金开工建设智能交通设备研发及扩产项目，于 2016 年 4 月先期自筹资金启动全国营销与服务支撑网络项目。截至 2016 年 6 月 30 日，智能交通设备研发及扩

46、产项目已投资 7,321.09 万元，全国营销与服务支撑网络项目已投资 344.94 万元，合计投资 7,666.03 万元。北京万集科技股份有限公司 招股说明书 20 五、发行人核心竞争优势五、发行人核心竞争优势（一）自主创新技术优势和丰富的自主创新成果（一）自主创新技术优势和丰富的自主创新成果 公司是经北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局认定的高新技术企业，曾参与国家火炬计划项目，参与行业标准的制定，同时也是全国智能运输系统标准化技术委员会通讯委员，中国公路学会会员和理事单位，取得北京市科学技术委员会颁发的北京科技研究开发机构和北京市设计创新中心以及北京市经信委颁发

47、的北京市企业技术中心和北京市工业企业知识产权运用示范企业。公司动态称重技术处于国际领先水平。公司的动态称重系列产品中，部分产品为北京市火炬计划项目，部分产品获得了北京市自主创新产品认定。公司创新性提出超限超载非现场执法理念，并在多地建立了示范站点。公司重点投入了ETC 电子不停车收费系统的研发，并在国内率先推出 MLFF 多车道自由流不停车收费系统关键设备，成功应用于城市智能交通综合管理系统，获得了国家火炬计划项目和中国智能交通协会科学技术类三等奖。在此基础上，公司将 DBF 相控阵技术、空间阵列定位技术等先进技术应用于ETC系统中，在RSU动态区域控制、OBU 动态跟踪和准确定位、RSU/O

48、BU 交易调度、OBU 并发处理等关键技术上获得重大突破，极大的提高了通讯的精度和抗干扰度。随着 MLFF 多车道自由流不停车收费技术在城市智能交通应用中的推广，其应用范围延伸至治理交通拥堵、城市智能停车管理、交通信息采集与发布等领域。公司将激光扫描技术应用于交通情况调查和车辆检测，自主开发的基于激光扫描技术的固定式交通情况调查系统获得了国家火炬计划项目以及北京公路学会科学技术奖二等奖，技术水平居于国内领先。同时，运用激光扫描技术开发出车辆长宽高检测、车型识别、车辆检测等信息采集技术，填补了国内的空白。截至 2016 年 9 月 9 日，公司拥有 188 项授权专利（其中发明专利 29 项、实

49、用新型专利 154 项、外观设计 5 项），94 项软件著作权，自主创新技术成果丰富。（二）（二）公司动态称重产品与专用短程通信产品市场占有率行业领先公司动态称重产品与专用短程通信产品市场占有率行业领先 公司自成立以来，一直专注于智能交通信息采集与处理设备的研发、制造、销售与服务，通过不断的技术创新、质量持续改善、完善的售后服务，公司推出北京万集科技股份有限公司 招股说明书 21 多个系列和规格的动态称重产品和专用短程通信系列产品，市场占有率行业领先。（三）遍布全国的营销网络和积极有效的营销策略（三）遍布全国的营销网络和积极有效的营销策略 公司建立了遍布全国的销售网络，保证了市场的无缝隙网络覆

50、盖，并将产品与服务向所覆盖的区域渗透。公司制定了灵活有效的营销战略，在市场起步之前，注重培育市场认知程度，并根据营销政策引导市场发展，在客户中先树立品牌形象。市场起步之后，采用集中市场营销策略，特别在交通路网发达的省市，公司全力打造品牌示范工程，以试点示范作用带动后动省市，为产品覆盖全国奠定基础。在产品批量销售的后期，采用差别化市场营销策略，针对不同的细分市场，设计不同的产品，满足不同的市场需求。（四）丰富的项目经验优势和完善的售后服务体系（四）丰富的项目经验优势和完善的售后服务体系 公司已经开发了以动态称重和专用短程通信为核心技术的多系列产品，是专业从事智能交通系统（ITS）技术开发、产品制