恒铭达：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 苏州恒铭达电子科技苏州恒铭达电子科技股份股份有限公司有限公司 Suzhou Hengmingda Electronic Technology Co.,Ltd.（昆山市巴城镇石牌塔基路昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号号）首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（成都市成都市青羊区青羊区东城东城根上街根上街 95 号号）苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行股票数量不超过 3,037.

2、8003 万股，且公开发行股票总量占发行后总股本的比例不低于 25%。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。每股面值 1.00 元 每股发行价格 18.72 元 预计发行日期 2019 年 1 月 23 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,151.2010 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人、发行人实际控制人荆世平实际控制人荆世平、夏琛、夏琛、荆京平、荆京平、荆江荆江承诺：承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股

3、份，也不由公司回购该部分股份；（2）作为公司董事长、董事或高级管理人员，在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；（3）若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行

4、价相应调整。2、持持有发行人有发行人 5%以上股份的股以上股份的股东恒世东恒世达承诺：达承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。3、持有发行人股份低于、持有发行人股份低于 5%的的股东股东上海崴城和恒世丰上海崴城和恒世丰承诺：承

5、诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 份，也不由公司回购该部分股份；（2）若本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。4、持有发行人股份低于、持有发行人股份低于 5%的股东的股东深深创创投、前海基金投、前海基金和赣州超逸承诺：和赣州超逸承诺：自

6、本企业向公司增资的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内且自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、持有发行人股份低于、持有发行人股份低于 5%的股东海通开元承诺：的股东海通开元承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。6、持有发行人股份低于、持有发行人股份低于 5%的自然人股东张猛、常文的自然人股东张猛、常文光、王雷承诺：光、王雷承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有

7、的公司股份，也不由公司回购该部分股份。保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司 招股说明书签署日 2019 年 1 月 22 日 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政

8、府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 重大事项提示 本公司提醒投资者应特别关注本公司及本次发行的下列重要事项，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人实际

9、控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；作为公司董事长、董事或高级管理人员，在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

10、发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。2、发行人股东恒世达、上海崴城、恒世丰承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、发行人股东张猛、常文光、王雷承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。4、发行人股东深创投、前海基金、赣州超逸承诺：自本企业向公司增资的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内且自公司股票上市之日起 12 个月内

11、，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、发行人股东海通开元承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、关于稳定公司股价的预案（一）启动股价稳定措施的条件 自公司上市后 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整），将启动股价稳定措施。（二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式：（1）公

12、司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时的前提：（1）不能导致公司不符合法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。2、股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票。第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理

13、人员增持公司股票。启动该选择的条件为：控股股东无法实施股票增持方案或在控股股东增持公司股票方案实施完成后公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”之条件。（三）实施股价稳定措施的程序 1、公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日内提出苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会

14、批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。2、控股股东增持公司股票的程序 控股股东应在触发增持公司股票的条件之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。3、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在触发稳定股价措施后，控股股东无法实施股票增持方案或控股股东增持公司股票方案实施完成后公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”时，董事（不含独立董事）

15、和高级管理人员将实施股价稳定措施。公司承诺：公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。（四）发行人关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 发行人就股价稳定措施承诺如下：“1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条

16、件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购；2、在实施上述回购计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 施上述股份回购计划；单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 20 个工作日内启动注销程序，并及时办理减资手续。公司用于回购股份的资金原则上不低于 1,000 万元；3、如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会

17、及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；4、公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺；5、公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件。”（五）控股股东关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 公司控股股东荆世平就股价稳定措施承诺如下：“1、本人将在触发控股股东增持公司股票的条件之日起 30 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则本人

18、可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人用于增持股份的资金原则上不低于 1,000 万元；2、本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；3、公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投

19、赞成票；4、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任；5、本人股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 能迫使本人作为控股股东履行要约收购义务。”（六）董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺函及约束措施 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员荆世平、荆天平、荆京平、齐军、马原、朱小华、夏琛、荆江、张晓娟、许瑚益就股价稳定措施承诺如下：“1、本人将在触发增持股票的条

20、件之日起 30 个交易日起增持公司股份，用于增持股份的金额不低于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的80%，不高于本人上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额的 100%。但在上述期间内如果公司股票连续 5 个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划；2、本人在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；3、公司上市后 36 个月内出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份

21、回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票；4、如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人薪酬及现金分红总额的 80%予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。”三、关于招股说明书披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 发行人承诺：1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；2、如公司本次公开发

22、行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定；3、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受

23、损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；4、如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向股东和社会公众投资者道歉。（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 公司控股股东荆世平、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江、荆天平承诺：1、公司招股说

24、明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；2、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购已首次公开发行的全部新股；3、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性

25、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；2、公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11（四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国金证券将依法赔偿投资者损失。保荐机构（主

26、承销商）国金证券股份有限公司承诺：因国金证券为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本所为恒铭达首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

27、并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次股票发行后，公司的股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东被摊薄即期回报，具体措施如下：1、提高经营效率、合理控制成本费用支出 公司将通过提高经营管理水平和加强费用控制，提高管理效率和降低内部运营成本；通过加强对原材料采购活动的管控，进一步降低

28、生产成本；通过加强预苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 算控制和内部监督，提高资金使用效率和降低财务成本。总之，公司通过提高经营效率及成本费用控制水平，不断增强公司的总体盈利能力，提高公司产品的市场竞争力。2、加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新 公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。3、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，并结合自身实际情况，制定募集资金管理办法

29、。本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金管理办法的相关规定，在进行募投项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。4、保证募投项目实施效果，加快募投项目实施进度 本次募投项目“电子材料与器件升级及产业化项目”围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。

30、5、完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的要求，并结合公司实际情况，公司股东大会审议通过了上市后适用的 公司章程（草案）和苏州恒铭达电子科技股份有限公司上市后三年度分红回报规划。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 政策，强化对投资者的回报。

31、上述填补回报措施不构成对发行人未来利润作出的任何保证。（二）发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人全体董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、股票发行完成后，董事会或薪酬委员会将制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期

32、回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”五、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施（一）发行人股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺 发行人持股5%以上股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平就持股意向及减持意向承诺如下：“1、本人拟长期持有公司股票；2、如果锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；苏州恒铭达电子科技股份

33、有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；5、锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的 20%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；6、本人减持股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于 5%以下时除外；

34、本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告；7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2%；一致行动期限内，上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算；8、本人自通过协议方式转让股份不再具有大股东（即控股股东或持股 5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 6 条及第 7 条中关于集中竞价交易减持的

35、承诺；9、若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”发行人持股5%以下股东、实际控制人荆江就持股意向及减持意向承诺如下：“1、本人拟长期持有公司股票；2、如果锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易、协议转让方式等；4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价

36、相应调整；苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 5、锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的 20%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；6、本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告；7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2%；一

37、致行动期限内，上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算；8、本人自采取协议转让方式减持之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 6 条及第 7 条中关于集中竞价交易减持的承诺；9、若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”（二）发行人持股 5%以上机构股东承诺 持股5%以上的机构股东恒世达就持股意向及减持意向承诺如下：“1、如果锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定；2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交

38、易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；4、锁定期满后两年内，本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的 50%。因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；5、本机构减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本机构持有公司股份低于 5%以下时除外；本机构通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票

39、招股说明书 16 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告；6、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2%；7、本机构自通过协议方式转让股份不再具有大股东（即控股股东或持股 5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 5 条及第 6 条中关于集中竞价交易减持的承诺；8、若本机构违反承诺，本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构

40、履行完本承诺为止。”（三）发行人持股 5%以下股东承诺 持股 5%以下的股东上海崴城、恒世丰就持股意向及减持意向承诺如下：“1、如果锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定；2、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；3、锁定期满后两年内，本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的 50%，因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；4、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超

41、过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2%；5、本机构自采取协议转让方式减持之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 4 条中关于集中竞价交易减持的承诺；6、若本机构违反承诺，本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。”持股 5%以下的股东张猛、常文光、王雷、深创投、海通开元、前海基金、赣州超逸就持股意向及减持意向承诺如下：“1、如果锁定期满后，本人（本机构）拟减持股票的，将认真遵守中国证苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明

42、书 17 监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定；2、本人（本机构）采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数 2%；3、本人（本机构）自采取协议转让方式减持之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 2 条中关于集中竞价交易减持的相关承诺；4、若本人（本机构）违反承诺，本人（本机构）当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人（本机构）履行完本承诺为止。”六、发行前公司滚存利润的分配 经公司2017年第四

43、次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前的滚存未分配利润将由股票发行后的新老股东按持股比例共享。七、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），本次发行股票并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。2、公司利润分配的形式及优先顺序：（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合

44、理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。3、公司进行现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 18 的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；（4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）；重大资金支出指：公司未来 12 个月内

45、拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。4、差异化的现金分红政策：在符合公司法及公司章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用

46、股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

47、前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。苏州恒铭达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 19 具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场竞争加剧的风险、客户集中度相对较高的风险、社保和公积金被追缴的风险等，公司已在“第四节 风险因素”中进行

48、了分析并完整披露。公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的经营模式、产品或服务未发生重大变化，公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的土地、房产、专利等重要资产或技术的取得或者使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户未发生重大依赖，公司最近一年的净利润未主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为：公司所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性，公司具有技术研发能力，建立了可以保证公司持续经营的业务模式，制定了切实可行的发展规划。报告期内公

49、司已实现良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断，公司具有良好的发展前景和持续盈利能力。九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素（一）市场竞争加剧的风险 随着消费电子行业的快速发展，中国已成为手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品全球最大的生产基地，这为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜提供了广阔的市场发展空间。国内消费电子功能性器件及消费电子防护产品市场集中度低，技术含量参差不齐。多数企业集中在中低端市场，采用简单模切工艺进行产品生产，产品技术含量和附加值较低，同质性强，因而中低端市场竞争激烈。苏州恒铭达电子科技股份有限

50、公司 首次公开发行股票招股说明书 20 高端消费电子功能性器件及消费电子防护产品工艺复杂，采用精密模切、精密贴合技术，技术及精密度要求高，对企业的研发实力、工艺水平、产品质量管理、自动化生产、产能规模提出了严格的要求，生产门槛、技术壁垒相对较高，一般企业难以介入，市场竞争程度相对较小。知名消费电子产品终端品牌商对供应商认证非常严格，会全面考察供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、售后服务能力等多方面。发行人凭借较强的技术研发优势、品质管控能力及快速供货响应能力与众多国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产商建立了紧密的合作关系，成为了消费电子功能性器件、消费电子