阳普医疗：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、110 广州阳普医疗科技股份有限公司广州阳普医疗科技股份有限公司 GUANGZHOU IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTS CO.，LTD.(广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号 广州科技创新基地 D 区第五层 510 单元)(广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号 广州科技创新基地 D 区第五层 510 单元)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层）（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层）创

2、业板风险提示 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。111 广州阳普医疗科技股份有限公司广州阳普医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型 发行股票类型 人民币普通股（A 股）本次发行股数 本次发行股数 1,860 万股 每股面值 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 每股发行价格 人民币 25

3、元 网上发行日期 网上发行日期 2009 年 12 月 16 日 拟上市证券交易所 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 发行后总股本 7,400 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 招股说明书签署日期 2009 年 12 月 15 日 112 股东承诺股东承诺 承诺人 承诺内容 本次发行前股东 本次发行前股东 邓冠华、张红、张文、赵吉庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委

4、托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。发行人于 2009 年 5 月 11 日完成增资扩股，新增股份的持有人国信弘盛、蒋广成、连庆明、马海波、林海、黄祥林、罗颖、杨利、孙邦福、谭飞、于修安承诺：除前述锁定期外，自完成该次增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的邓冠华、赵吉庆、连庆明、蒋广成、熊德志、胡宏伟、李江峰、周敏、马海波、林海等 10 名股东还均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股

5、份。邓冠华关联自然人股东张红、张文承诺，除前述锁定期外，在邓冠华担任董事或监事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。全国社会保障基金理事会全国社会保障基金理事会 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司 3 家国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并在创业板上市时，将所持有公司的国有股按照实际发行数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中，科创投转持数量为 84.7830 万股，省医保转持数量为 70.6524 万股，国信弘盛转持数量为 30

6、.5646 万股，合计 186 万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。113 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由

7、发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。114 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。一、科研人才流失和核心专有技术泄密的风险 一、科研人才流失和核心专有技术泄密的风险 作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司能长期保持技术领先优势的重要保障。公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系。但是，由于企业之间科技人才争夺十分激烈，仍存在科研人员流失的可能，并由此给公司未来经营产生一定的风险。同时，公司技术和产品的创新很大程度

8、上体现在公司拥有的多项核心专有技术上，尽管公司建立了适用于全体员工的保密制度和专门针对专有技术保密的技术保密制度，并确定了专门部门对公司产品的核心技术原料和配方进行保密控制，与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订保密协议。但是，制度化的建设并不能完全排除核心专有技术泄密的风险。二、募集资金运用项目新增产能消化的市场风险 二、募集资金运用项目新增产能消化的市场风险 基于公司技术创新成果产业化的需要，同时为解决制约公司快速发展产能不足的问题，本次募集资金投资项目之一的改性医用高分子真空采血管全自动生产项目计划新增产能 3 亿支。虽然公司的募集资金投资项目经过缜密考虑，是现有

9、产品的升级创新，并且公司针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，从而导致公司本次募集资金投资项目新增产能消化的市场风险。三、企业所享受优惠所得税被追缴的风险 三、企业所享受优惠所得税被追缴的风险 根据广东省和广州市的有关规定，公司 2006 年和 2007 年作为广州市认定的115 高新技术企业，享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。公司所享受上述企业所得税优惠的依据是广州市所认定的高新技术企业普遍适用的规章，凡符合该等规

10、章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非公司所独享，广东省广州市荔湾区地方税务局出具了公司享受的高新技术企业所得税优惠的证明文件，2009 年 9 月 2 日，广东省国家税务局和地方税务局分别出具证明，证明公司报告期内，不存在欠缴税款、重大税务违法行为以及因违反国家税收法律法规被行政处罚的过往记录。但该规章、规范性文件没有相关法律、法规、国务院或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据。因此，公司 2006 年和 2007年所享受的所得税优惠存在被追缴的风险。针对可能被追缴所享受优惠企业所得税的风险，公司发行前的全体股东已作出承诺，若公司公开发行股票并在创业板上市后国家税务主管部门要求公

11、司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业税款，公司现全体股东将无条件全额承担公司在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。实际控制人邓冠华先生承诺公司公开发行股票并在创业板上市后国家税务主管部门要求补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业税款，如出现其他股东不能补缴的情况，将无条件承担公司在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用的连带责任。本次发行的保荐机构、发行人律师经核查认为，发行人 2006、2007 两年享受的高新技术企业所得税优惠政策是广州市所认定的高新技术企业普遍适用的规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非发行人所独享，但

12、该规章、规范性文件没有相关法律、法规、国务院或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据，发行人已对可能存在的补缴所得税风险采取了具体可行的防范措施，发行人享受的上述所得税政策不构成本次发行上市的障碍。四、股份限制流通及自愿锁定承诺 四、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 55,400,000 股，本次拟发行 18,600,000 股流通股，发行后总股本 74,000,000 股，均为流通股。邓冠华、张红、张文、赵吉庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。其他本次发行前股116 东均承

13、诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。发行人于 2009 年 5 月 11 日完成增资扩股，新增股份的持有人国信弘盛、蒋广成、连庆明、马海波、林海、黄祥林、罗颖、杨利、孙邦福、谭飞、于修安承诺：除前述锁定期外，自完成该次增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的邓冠华、赵吉庆、连庆明、蒋广成、熊德志、胡宏伟、李江峰、周敏、马海波、林海等 10 名股东还均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百

14、分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。邓冠华关联自然人股东张红、张文承诺，除前述锁定期外，在邓冠华担任董事或监事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司 3 家国有股东按相关规定在公司境内首次公开发行股票并在创业板上市时，将所持有公司的国有股按照实际发行数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中，科创投转持数量为 84.7830万股，省医保转持数量为 70.6524 万股，国信弘盛转持数量为 30

15、.5646 万股，合计 186 万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。五、本次发行前未分配利润的处理 五、本次发行前未分配利润的处理 经公司 2009 年第三次临时股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。117 目 录 目 录 发行人声明发行人声明.3 重大事项提示重大事项提示.4 第一节第一节 释释 义义.10 一、常用词语释义.10 二、专用技术词语释义.11 第二节第二节 概概 览览.13 一、发行人概况.13 二、发行人主营业务.14 三、发行人的核心竞争优势.15 四、控

16、股股东及实际控制人简要情况.18 五、主要财务数据及财务指标.18 六、本次发行基本情况.20 七、募集资金主要用途.20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.21 一、发行人基本情况.21 二、本次发行的基本情况.21 三、本次发行有关机构.22 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.24 五、本次发行上市有关的重要日期.24 第四节第四节 风险因素风险因素.25 一、科研人才流失和核心专有技术泄密的风险.25 二、募集资金投资项目新增产能消化的市场风险.25 三、企业所享受所得税优惠被追缴的风险.26 四、技术研发风险.27 五、新产品研发和技术替代的风险.27 六、新产品

17、市场销售风险.28 七、主要产品较为集中的风险.28 八、外币资产管理及海外市场销售风险.29 九、汇率风险.29 十、募集资金投资项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险.30 十一、快速发展过程中的管理风险.30 十二、产品质量风险.30 十三、应收账款发生坏账的风险.31 十四、本次发行引致净资产收益率下降风险.31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.32 一、发行人改制重组情况.32 二、发行人重大资产重组情况.37 三、发行人股权结构及组织结构.37 四、发行人股权投资情况.39 五、发行人发起人、主要股东及实际控制人情况.39 六、发行人股本情况.42 七、发行人内部职

18、工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况.48 八、发行人员工及其社会保障情况.48 118 九、发行人实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.49 第六节第六节 业务和技术业务和技术.51 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.51 二、发行人主营业务产生的医学背景.52 三、发行人所处行业基本情况.56 四、发行人在行业中的竞争地位.83 五、发行人主营业务的具体情况.91 六、发行人的创新技术和创新业务模式.95 七、发行人主要业务模式.109 八、发行人主要产品的产销情况.116 九、主要固定资产与无形资产.125 十、特许经营许可权.13

19、2 十一、发行人核心技术、技术储备及技术创新机制.135 十二、发行人境外生产经营及拥有资产情况.147 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.148 一、同业竞争.148 二、关联交易.149 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.161 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况.161 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股和投资情况.166 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬和兼职情况.167 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系.169 五、董事、监事、高级管理

20、人员与其他核心人员签订协议及作出重要承诺.169 六、董事、监事、高级管理人员的任职资格.169 七、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况.169 第九节第九节 公司治理公司治理.171 一、发行人法人治理制度建立健全情况.171 二、发行人报告期内规范运作情况.171 三、资金占用和对外担保.175 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.175 五、注册会计师对发行人内部控制制度的意见.175 六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.175 七、发行人投资者权益保护的情况.176 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.177 一、注册会计

21、师的审计意见及财务报表.177 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.181 三、主要会计政策和会计估计.182 四、税项.194 五、分部信息.195 六、最近一年一期内收购兼并情况.196 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.196 八、主要财务指标.197 九、盈利预测.198 十、公司设立时及报告期内的资产评估情况.198 十一、历次资本变化及验资情况.199 119 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.201 十三、财务状况分析.203 十四、盈利能力分析.226 十五、现金流量分析.242 十六、资本性支出分析.244 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.2

22、45 十八、股利分配政策.248 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用.250 一、募集资金运用项目情况.250 二、募集资金运用项目与现有业务、技术及主要产品的关系.251 三、募集资金运用项目建设的必要性.251 四、募集资金运用项目的可行性.255 五、募集资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响.262 六、募集资金运用项目简况.264 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划.275 一、发行人未来三年的发展目标.275 二、募集资金运用对发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响.281 三、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势.284 四、拟定上述规划和目标所依

23、据的假设条件、实施的主要困难.285 五、确保实现规划和目标采用的方法途径.286 六、发行人业务发展规划和目标与现有业务的关系.287 七、上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现情况的声明.287 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.288 一、重大合同情况.288 二、对外担保情况.295 三、诉讼或仲裁事项.295 四、其他事项说明.295 第十四节第十四节 有关声明有关声明.296 第十五节第十五节 附件附件.302 阳普医疗招股说明书 第一节 释义 1110 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一、常用词语释义一、常用词语释义

24、 发行人、阳普医疗、本公司、公司、股份公司发行人、阳普医疗、本公司、公司、股份公司 指 广州阳普医疗科技股份有限公司 阳普医疗用品阳普医疗用品 指 广州阳普医疗用品有限公司，本公司前身 体外公司体外公司 指 广州阳谱体外诊断系统制造有限公司 省医保省医保 指 广东省医药保健品进出口公司 科创投科创投 指 广州科技创业投资有限公司 国信弘盛国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司 发起人发起人 指 于 2007 年 10 月 29 日共同发起设立公司的邓冠华、赵吉庆等29 位自然人及省医保、科创投两家法人股东 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部财政部 指 中华人民共和

25、国财政部 商务部商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广州市工商局广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 元元 指 人民币元 股股 指 境内上市人民币普通股 本次发行与上市本次发行与上市 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市 报告期、近三年一期报告期、近三年一期 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 16 月 保荐人（主承销商）、保荐机构、国信证券保荐人（主承销商）、保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司 立信羊城、会计师立信羊城、会计师 指 立信羊城会计师事务所有限公司 律师、发行人律师律师、发行人律师 指 国浩律师

26、集团（深圳）事务所 公司章程（草案）公司章程（草案）指 经发行人股东大会通过的、按照公司法和上市公司章程指引等中国相关法律法规修改的发行人公司章程（草案）公司章程或章程公司章程或章程 指 广州阳普医疗科技股份有限公司章程 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 SS 指 State-own Shareholder 的英文缩写，是指国有股 行业协会行业协会 指 中国医疗器械行业协会 阳普医疗招股说明书 第一节 释义 1111 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 真空采血系统真空采血系统 指 真空采血系统是利用负压原理，通过专用采血针，将预设真空的采血

27、管与人体静脉连通，达到封闭、自动、定量采血目的的装置组合，真空采血系统的核心组件是真空采血管、静脉采血针。第三代真空采血系统第三代真空采血系统 指 以有效控制离体静脉血液标本分析前变异为技术特征的真空采血系统 采血管采血管 指 真空采血系统的核心组件之一，与采血针配合使用，主要用于血液标本的采集与保存。采血针采血针 指 真空采血系统的核心组件之一，是一种专门为采血而特制的针。用以对人体静脉进行穿刺后，把静脉血转移至采血管。微生物拭子微生物拭子 指 对微生物标本进行采集、转运和保存的专用工具。CE认证认证 指 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴CE（Conformite Europeenne

28、的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴CE 标志的产品如果没有CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售。FDA注册注册 指 美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration)对美国生产和进口的食品、药品、化妆品、医疗设备等产品的安全检验和认可，只有通过注册的产品才能进入美国市场销售。SG认证认证 指 日本制品安全协会对进口日本产品的安全认证，只有通过认证加贴SG（“Safety Goods”的缩写，即“安全商品”）认证标贴的商品才能进入日本市场销售。加贴了SG认证标贴的产品即被保险，如有质量问题将

29、由制品安全协会给予赔偿。IVD 指 英文In Vitro Diagnostic的缩写，是指体外诊断。ISO9000 指 质量管理体系标准，它不是指一个标准，而是一族标准的统称。ISO9000是由TC176（TC176指质量管理体系技术委员会）制定的所有国际标准。ISO13485：2003 指 国际标准化组织(ISO)于2003 年制定发布的医疗器械质量管理体系 用于法规的要求国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准。MDD 指 英文Medical Devices Directive的缩写，是指欧盟医疗器械CE指令。IVDD 指 英文In Vitro Diagnosti

30、c Medical Devices Directive的缩写，是指欧盟1998年通过的体外诊断医疗器械指令。JIS 指 英文Japan Industry Standards的缩写，是指日本工业标准。血液流变学血液流变学 指 血液流变学（hemorheology）是一门新兴的生物力学及生物流变学分支，是研究血液宏观流动性质，人和动物体内血液流动和细胞变形，以及血液与血管、心脏之间相互作用，血细胞流动性质及生物化学成分的一门科学。丁基橡胶丁基橡胶 指 合成橡胶的一种，由异丁烯和少量异戊二烯合成。是指异丁烯和异戊二烯的共聚物。PET 指 英文Polyethylene Terephthalate的缩写

31、，是指一种塑料名称，化学名：聚对苯二甲酸乙二醇酯。PE 指 英文polyethylene,polythene的缩写，是指一种塑料名称，化学名：聚乙烯。阳普医疗招股说明书 第一节 释义 1112 ABS 指 英文Acrylonitrile Butadiene Styrene的缩写，是指一种塑料名称，化学名：丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物。血沉血沉 指“红细胞沉降率(Erythrocyte Sedimentation Rate，ESR)”的简称。NCCLS 指 美国国家临床实验室标准委员会（National Committee for Clinical Laboratory Standards,NC

32、CLS），自2005年1月1日起更名 为 临 床 实 验 室 标 准 化 协 会（Clinical and Laboratory Standards Institute,CLSI）LIS 指 英文Laboratory Information Management System的缩写，是指实验室信息管理系统。HIS 指 英文Hospital Information System的缩写，是指医院信息系统。ERP 指 英文Enterprise Resource Planning的缩写，是指企业资源计划。AACC 指 英文American Association for Clinical Chemis

33、try的缩写，是指美国临床化学学会。MEDICA 指 德国杜塞尔多夫国际医院及医疗设备用品展览会 抗凝剂抗凝剂 指 能够阻止血液凝固的生物、化学试剂或其复合物。促凝剂促凝剂 指 能够加速血液凝固的生物、化学试剂或其复合物。溶血溶血 指 红细胞破裂，血红蛋白逸出称红细胞溶解，简称溶血。EDTA 指 英文Ethylene Diamine Tetraacetic Acid的缩写，乙二胺四乙酸，一种重要的络合剂，在血液检验中是作为血液抗凝剂使用。环氧乙烷环氧乙烷 指 一种广谱、高效的气体杀菌消毒剂，被广泛应用于医疗器械工业灭菌。GMP 指 英文Good Manufacturing Practice 的

34、缩写，指药品生产质量管理规范。热流道热流道 指 模具技术的一种，是通过加热的办法来保证流道和浇口的塑料保持熔融状态，用热流道来注塑能节约原料，并提高生产效率。血源性传染血源性传染 指 由于接触含有血源性传播疾病（如乙型肝炎、丙型肝炎、艾滋病、梅毒等）病原体的血液或体液等引起的感染。有源医疗设备有源医疗设备 指 任何依靠电能或其它能源而不是直接由人体或重力产生的能源来发挥其功能的医疗设备产品。无源医疗设备无源医疗设备 指 直接由人体或重力产生的能源来发挥其功能的医疗设备产品。本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。阳普医疗招股说明书 第二节

35、概览 1113 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况一、发行人概况（一）公司设立（一）公司设立 公司是由广州阳普医疗用品有限公司整体变更设立的股份有限公司,阳普医疗用品是于 1996 年 8 月 19 日在广州市工商局登记注册的有限公司。2007 年 10月 29 日，经广州市工商局核准，阳普医疗用品整体变更为广州阳普医疗科技股份有限公司，取得 企业法人营业执照,注册号为 4401011111660。本次发行前，公司注册资本

36、为 55,400,000.00 元，法定代表人为邓冠华。（二）公司简介（二）公司简介 公司是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室标本分析前变异控制技术的领军者。公司自成立以来，以成就临床检验实验室与临床护理领域的“标本专家”、“护理专家”和“检验专家”为发展战略，专注于为临床检验实验室与临床护理提供标准化作业的最佳解决方案。公司拥有自主研发的核心技术体系，聚集了检验和生物医学领域专家领衔的51 人专业研发和技术创新团队，其中博士 6 人，高级职称 8 人，专业涵盖医用高分子材料、检验医学、血液学、生命科学等多个学科。公司已拥有 8 项核心专有技术、17 项国家专利，2 项国家（

37、发明）专利已获受理。公司是全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会（SAC/TC136）的单位委员。公司创始人之一邓冠华先生也是上述委员会的专家委员、卫生部第五届全国临床检验标准委员会委员、广东省医药行业协会副会长。公司建立了完善的销售渠道和服务网络，公司的产品与技术服务已覆盖全球70 多个国家和地区，为近 2,000 家医疗机构提供产品和服务。公司的第三代真空阳普医疗招股说明书 第二节 概览 1114 采血系统产品在国内高端市场三级以上医院拥有良好的品牌影响力，拥有大批领导型顾客，如解放军总医院（301 医院）、中国人民解放军第 302 医院、中国人民解放军第 305 医院、北京

38、军区总医院、北京天坛医院、广东省人民医院、中山大学孙逸仙纪念医院、中山大学附属第一医院、深圳市人民医院、北京大学深圳医院、上海同济大学附属医院、上海中医医院、上海第九人民医院等。公司现已成为国内三级以上医院真空采血系统的主要供应商。2008 年公司国内市场占有率为 8.30%、全球市场占有率为 0.99%。公司是一家为临床检验实验室与临床护理提供相关技术、产品和服务的高新技术企业。公司 2003 年成为“全国医用临床检验室和体外诊断系统标准化技术委员会（SAC/TC136）”单位委员，参与行业相关国家标准和行业标准的制定。2005 年被广州市科技局认定为“高新技术企业”，2008 年首批获得国

39、家“高新技术企业”认定。2003 年2006 年被评为“广东省医药行业优秀企业”；2007年被中国民营企业促进会评为“优秀民营科技企业突出贡献奖”；2007 年被广东省知识产权局评为“知识产权优势企业”、“广州市进出口优势企业知识产权工作推进计划首批试点企业”；2009 年 VBCT 安全环保型真空采血管被评为“广东省重点新产品”；2009 年环保型自动定量 PET 塑料真空采血管被认定为“广东省自主创新产品”；2009 年被广东省对外贸易经济合作厅认定为“20092011 年度重点培养和发展的广东省出口名牌”。二、发行人主营业务二、发行人主营业务（一）公司主营业务（一）公司主营业务 公司主营

40、业务是为临床检验实验室与临床护理提供以专业解决方案为依托的技术、产品和服务。主要产品为第三代真空采血系统。（二）公司所处行业（二）公司所处行业 依据国家科技部、财政部、国家税务总局联合发布的高新技术企业认定管理办法及其附件国家重点支持的高新技术领域，公司主业从属于生物医药行业。公司 2008 年 12 月被广东省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局联合认阳普医疗招股说明书 第二节 概览 1115 定为生物与新医药技术领域的高新技术企业。公司所处行业为医疗器械行业。公司主要产品第三代真空采血系统主要是为了解决临床医学检验过程中的标本安全防护、标本分析前变异控制和临床检验溯源等难题，其核心技术涵盖医

41、用高分子材料、检验医学、血液学、生命科学等多个学科。三、发行人的核心竞争优势三、发行人的核心竞争优势 公司的核心竞争优势主要表现在技术的创新、业务模式的创新、完善的营销服务网络及品牌等方面。（一）技术创新优势（一）技术创新优势 1、行业内技术创新的引导者、行业内技术创新的引导者 公司率先倡导并推出了以“标本分析前变异控制”为核心内容的第三代真空采血系统，成功帮助临床检验实验室与临床护理的溯源体系和质量控制体系实现了从“标本检验结果输出”到“病人标本检验结果输出”延伸，为检验医学学科发展与建设做出了重大的基础性贡献。公司的第三代真空采血系统同时具备了标本采集、预处理和分析前变异控制的三大功能，具

42、有良好的过程安全防护、标本分析前变异控制和临床检验溯源能力，成为目前国际上先进的真空采血系统，代表着真空采血系统的发展方向。公司拥有 8 项核心专有技术和 17 项国家专利，2 项国家（发明）专利已获受理，部分技术处于国际领先水平。2、参与行业标准制定、参与行业标准制定 公司 2003 年开始成为全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会（SAC/TC136）单位委员，参与行业相关国家标准和行业标准的制定。公司董事长邓冠华是全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会委员、卫生部第五届全国临床检验标准委员会委员。3、研发团队实力雄厚、研发团队实力雄厚 公司聚集了由邓冠华等检验

43、和生物医学专家领衔的 51 人高水平专业研发和技术创新团队，人才储备充足，专业涵盖医用高分子材料、检验医学、血液学、阳普医疗招股说明书 第二节 概览 1116 生命科学等多个学科。研发团队承担多项省市级科研项目，开发出多项达到世界先进水平的标本分析前变异控制技术，拥有丰富的研发经验和技术创新能力，实力雄厚。（二）创新的专业解决方案业务模式（二）创新的专业解决方案业务模式 1、率先提出覆盖顾客业务全流程的专业解决方案、率先提出覆盖顾客业务全流程的专业解决方案 公司突破行业内单纯提供产品的传统业务模式，率先形成了为顾客提供覆盖其业务全流程专业解决方案的新型业务模式。专业解决方案要求以病人为起点和以

44、溯源目标的质量控制体系为基础，通过深度识别顾客需求和适应学科发展要求，将公司研发、采购、制造、营销、服务等业务流程进行整合，为顾客提供个性化产品、技术支持和专家服务。从而达到帮助顾客输出病人客观的病理信息，最终实现为医疗决策提供科学临床依据的目标。并确保标本、检验和护理过程的安全性、有效性和环保性，持续为顾客创造价值。2、专业解决方案业务模式是公司持续创新的源泉和快速成长的动力、专业解决方案业务模式是公司持续创新的源泉和快速成长的动力 公司的专业解决方案是公司业务模式的基础，主要分为量身定制的专业解决 方案和标准化的专业解决方案。公司量身定制的专业解决方案，要求研发、技术、制造、市场等各个环节

45、必须直接面对终端顾客个性化需求，必须研究、筛选和识别顾客不断变化的需求，必须密切跟踪检验医学学科的发展趋势和竞争对手变化情况。量身定制专业解决方案是公司整体业务发展的示范窗口和技术、产品和服务创新的生命力，具有难以简单复制、竞争对手进入门槛较高、顾客转换成本较高、产品定价能力较强、顾客资源优良和顾客关系稳定等诸多优势。同时它也是公司技术创新、产品创新和服务创新的源泉和为顾客创造价值的基础平台。有利于为公司带来持续、稳定和高额的回报率。公司标准化专业解决方案是对量身定制专业解决方案及其技术、产品和服务等创新资源进行标准化、流程化整合，并通过专业培训和提供远程技术支持，可快速拓展市场。标准化专业解

46、决方案有利于公司整合各项创新资源以形成规模效应优势，延伸和壮大公司自身系统的价值链。有利于促进营业收入增长和市场占有率快速提高，提升公司品牌知名度，促进公司持续快速发展。阳普医疗招股说明书 第二节 概览 1117（三）完善的营销服务网络（三）完善的营销服务网络 1、快速拓展的营销服务网络、快速拓展的营销服务网络 公司产品与服务已覆盖全球 70 多个国家和地区的近 2,000 家医疗机构。公司凭借技术实力，真空采血系统产品整体技术处于国内领先和国际先进水平，并已成为全球真空采血管品规最多、专项检测专用采血管最多、血清类采血管血清制备速度最快的供应商。自 2006 年至 2008 年，公司真空采血

47、管销售量的年均复合增长率达到 103.35%，市场占有率快速提升。2、国内高端市场的领军者、国内高端市场的领军者 公司为国内真空采血系统行业的龙头企业，公司的第三代真空采血系统在医疗机构，特别是三级以上医院拥有较高的市场占有率。2008 年公司在广东省三级以上医院覆盖率约为 77.33%、北京三级以上医院覆盖率约为 20.29%、上海三级以上医院覆盖率约为 24.44%，已成为国内高端医疗机构的主要供应商，确立了国内真空采血系统行业高端市场的领军地位。（四）品牌优势（四）品牌优势 公司通过多年的市场运作和销售拓展，主要产品第三代真空采血系统保持了较高的市场知名度，从而有力地带动了公司品牌知名度

48、的提升。公司在北京、上海、广东等地区拥有大批领导型医院，如解放军总医院（301 医院）、北京军区总医院、广东省人民医院、上海同济大学附属医院等。公司的“阳普”、“阳普医疗”自主品牌已成为国内临床医学检验实验室和临床护理领域的著名品牌，2007年公司“”商标被认定为“广州市著名商标”。公司处于国内外检验医学标本分析前变异控制研究的学术前沿，与中华医学会合作举办检验医学中青年论坛，获得论坛“阳普杯”优秀论文奖的永久冠名权，成为国内检验医学界重要的学术交流平台；与中华医学会合办的海外检验医学 杂志，将检验医学全球最具影响力杂志 临床化学 的文献翻译编辑出版，成为中华检验医学杂志 VIP 读者会员及全

49、国检验医学专业人士的主要刊物，提升了公司品牌的学术地位。阳普医疗招股说明书 第二节 概览 1118 四、控股股东及实际控制人简要情况四、控股股东及实际控制人简要情况 公司控股股东、实际控制人为邓冠华先生，持有公司 17,202,000 股，占本次发行前股本总额的 31.05%。邓冠华先生毕业于武汉大学，博士研究生学历。曾担任武汉大学化学化工研究所所长。1996 年参与创办阳普医疗用品，现为公司董事长兼总经理，全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会委员、卫生部第五届全国临床检验标准委员会委员、广东省医药行业协会副会长；2005 年被评为“广东省医药行业优秀企业家”；2008 年被广

50、东省医药行业协会授予“改革开放三十年广东省医药行业十佳科研之星”称号。五、主要财务数据及财务指标五、主要财务数据及财务指标 根据立信羊城出具的（2009）羊查字第 17292 号审计报告，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：（一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 资产合计 189,298,216.49 141,686,849.8373,880,724.45 39,950,175.29 负债合计 81,060,573.82 62,958,898.7215,614,809.8