雅运股份:首次公开发行股票招股说明书_NoPassword.PDF
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1、上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-1 上海雅运纺织化工股份有限公司上海雅运纺织化工股份有限公司 ARGUS(SHANGHAI)TEXTILE CHEMICALS CO.,LTD.(上海市徐汇区银都路(上海市徐汇区银都路 388 号号 16 幢幢 275-278 室)室)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商):(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室)室)上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-2发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00
2、元 发行股数 不超过 3,680 万股 每股发行价格 10.98 元/股 预计发行日期 2018 年 8 月 30 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 14,720 万股 发行数量 公司拟首次公开发行人民币普通股不超过 3,680 万股,公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;本
3、人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)
4、低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;本人所持公司股票在锁定期满后,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。2、担任公司董事及/或高级管理人员的股东(包括曾建平、洪彬、成玉清、徐雅琴)承诺:自公司股票上市交易之日起 12 个月内,不转让本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;本人所持公司股
5、票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)
6、低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;若本人离职上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-3或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。3、公司股东许贵来、许雅昕承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,本公司本人不转让或者委托他人管理本公司本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。4、公司股东琪誉投资、刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本公司本人不转让或者委托他人管理本公司本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018 年
7、 8 月 29 日 上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-4发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
8、属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-5重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明(一)本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于
9、首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股
10、票的锁定期限自动延长 6 个月;本人所持公司股票在锁定期满后,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司的股份;若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。担任公司董事及/或高级管理人员的股东(包括:曾建平、洪彬、徐雅琴、成玉清)承诺:自公司股票上市交易之日起 12 个月内,不转让本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发
11、现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-6应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)低于
12、公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。自然人股东许贵来、许雅昕承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。其他自然人股东(包括:刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚)承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。其他法人股东(包括:琪誉投资)承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。
13、(二)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员相关承诺、公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员相关承诺 公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。(1)公司承诺)公司承诺 公司承诺:如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-7公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当
14、日进行公告,在 5 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为二级市场价格,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行相应调整)。如公司股票停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
15、券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失,包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等,并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。如违反上述承诺,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。(2)公司实际控制人承诺)公司实际控制人承诺 本公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华郑重承诺:如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律
16、规定的发行条件构成重大、实质影响的,实际控制人将回购本人自公司上市后减持的股份,并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。实际控制人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施,并承诺按照二级市场价格回购,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行相应调整)。如公司股票停牌,则股份回购价格不低于停牌前一交易上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-8日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量)。如公司招股说明书中存在虚假记载
17、、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,实际控制人将对公司的赔偿义务承担连带责任,并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。如违反上述承诺,实际控制人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。(3)公司董事、监事、高级管理人员承诺)公司董事、监事、高级管理人员承诺 本公司全体董
18、事、监事、高级管理人员郑重承诺:如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将对公司的赔偿义务承担个别及连带责任,并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作,该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。如违反上述承诺,全体董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红,同时其持有的公司股份将不得转让,直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。2
19、、相关中介机构承诺、相关中介机构承诺 保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司承诺:因广发证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-9审计机构立信承诺:因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。发行人律师上海市广发律师事务所承诺:如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁
20、决,依法赔偿投资者损失。(三)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第二届董事会第二十四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同)时,公司将采取稳定股价预案,公司相关责任主体承诺如下:1、稳定股价预案有效期及触发条件、稳定股价预案有效期及触发条件(1)稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效;(2)稳定股价预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,则立
21、即启动本预案;(3)稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告,并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。2、稳定股价预案的具体措施、稳定股价预案的具体措施 稳定股价预案的具体措施为:公司回购公司股票,公司实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。公司制定稳定股价预案具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-10各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,
22、各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及实际控制人、董事(不包括独立董事)及高级管理人员在履行其回购或增持义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。3、公司的稳定股价措施、公司的稳定股价措施(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。(2)在公司出现应启动稳定股价预案情形,公司应在收到通知后 2 个工作日
23、内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。(3)公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事(不包括独立董事)承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(4)公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于
24、公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。(5)公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下各项:上海雅运纺织化工股份有限公司招股说明书1-1-11公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%;公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净
25、资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。4、公司实际控制人的稳定股价措施、公司实际控制人的稳定股价措施(1)实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。(2)在公司出现应启动预案情形时,公司实际控制人应在收到通知后 2 个工作日内做出决策,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后,应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。(3)实际控制人在实施稳定股价议案时,应符合下列各项:公司实际控制
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