广东蒸压加气混凝土砌块项目实施方案（模板参考）.docx

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1、泓域咨询 /广东蒸压加气混凝土砌块项目实施方案广东蒸压加气混凝土砌块项目实施方案xx集团有限公司报告说明广大的农村地区新型墙材市场占有率低，大部分使用烧结实心砖，一方面缘于受传统观念影响，对新型墙材误解；另一方面缘于当前缺乏研究开发适宜农村居民使用的新型墙材替代品。目前，墙改基金政策对农村墙改工作的调控作用还十分薄弱，使得农村居民对新型墙体材料应用动力和信心不足，新型墙材在乡镇农村的推广形成较大的障碍。根据谨慎财务估算，项目总投资18142.94万元，其中：建设投资14759.29万元，占项目总投资的81.35%；建设期利息169.42万元，占项目总投资的0.93%；流动资金3214.23万元

2、，占项目总投资的17.72%。项目正常运营每年营业收入34600.00万元，综合总成本费用27684.47万元，净利润5054.06万元，财务内部收益率21.26%，财务净现值4584.28万元，全部投资回收期5.55年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装

3、备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 项目背景分析8一、 市场规模8二、 行业竞争格局8第二章 市场预测10一、 行业基本风险特征10二、 产业政策11第三章 项目基本情况13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则13五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度16七、 原辅材料及设备16八、 环境影响16九、 建设投资估算17十、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表18十一、 主要结论及

4、建议19第四章 建筑技术分析20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案20三、 建筑工程建设指标21建筑工程投资一览表22第五章 产品规划与建设内容23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表23第六章 运营管理模式25一、 公司经营宗旨25二、 公司的目标、主要职责25三、 各部门职责及权限26四、 财务会计制度30第七章 法人治理35一、 股东权利及义务35二、 董事38三、 高级管理人员42四、 监事44第八章 节能说明47一、 项目节能概述47二、 能源消费种类和数量分析48能耗分析一览表48三、 项目节能措施49四、 节能综合评价50第

5、九章 劳动安全生产分析51一、 编制依据51二、 防范措施53三、 预期效果评价57第十章 组织机构及人力资源配置59一、 人力资源配置59劳动定员一览表59二、 员工技能培训59第十一章 投资计划方案61一、 投资估算的依据和说明61二、 建设投资估算62建设投资估算表64三、 建设期利息64建设期利息估算表64四、 流动资金65流动资金估算表66五、 总投资67总投资及构成一览表67六、 资金筹措与投资计划68项目投资计划与资金筹措一览表68第十二章 项目经济效益评价70一、 基本假设及基础参数选取70二、 经济评价财务测算70营业收入、税金及附加和增值税估算表70综合总成本费用估算表72

6、利润及利润分配表74三、 项目盈利能力分析74项目投资现金流量表76四、 财务生存能力分析77五、 偿债能力分析77借款还本付息计划表79六、 经济评价结论79第十三章 招标、投标80一、 项目招标依据80二、 项目招标范围80三、 招标要求80四、 招标组织方式81五、 招标信息发布82第十四章 项目总结83第十五章 补充表格85主要经济指标一览表85建设投资估算表86建设期利息估算表87固定资产投资估算表88流动资金估算表88总投资及构成一览表89项目投资计划与资金筹措一览表90营业收入、税金及附加和增值税估算表91综合总成本费用估算表92利润及利润分配表93项目投资现金流量表94借款还本

7、付息计划表95第一章 项目背景分析一、 市场规模加气混凝土产业在我国已经经历了近50年的发展历史。目前全国已成立生产企业约2000家，总设计能力约2亿m³；总产量约为1.81亿m³，占墙体材料产量的9%，占新型墙体材料的15%。加气混凝土已成为许多地区节能建筑的主导墙体材料。目前加气混凝土墙体材料产品中，砌块产量为98%，而板材及其他高技术产品为2%。2010年中国加气混凝土砌块产量已达0.4亿m³，2015年中国加气混凝土砌块产量突破万亿m³，2016年中国加气混凝土砌块产量达到1.46亿m³，2017年中国加气混凝土砌块产量已超1.7亿m&

8、#179;，2018年中国加气混凝土砌块产量约达1.77亿m³。根据国家产业结构调整指导目录（2019年本），利用矿山尾矿、工业废弃物、江河湖（渠）海淤泥等二次资源生产隔墙板、保温板材等建材的生产工艺及其设备的开发列入了建材鼓励类条目中。二、 行业竞争格局加气混凝土砌块属于新型墙体材料的一种。我国新型墙体材料产业目前主要包括砖瓦（多孔砖和多孔砌块、空心砖和空心砌块、保温砖和保温砌块、复合保温砖和复合保温砌块、装饰砖、路面砖、烧结瓦等）、砌块（普通混凝土砌块、轻质混凝土砌块、蒸压加气混凝土砌块、石膏砌块等）、板材（蒸压加气混凝土板、GRC墙板、水泥预制板、纤维增强水泥墙板、复合墙板、石

9、膏板等）三大系列，50余个品种。目前，行业内部生产企业竞争格局较为注重产能规模而非生产技术水平，且低技术水平的复性建设使企业之间较为依赖价格优势而非技术优势。当前行业内部分为引进外国先进生产设备，技术品质较为优良，产品价格较高的企业；以及目前作为行业产能主力的国产装备为主，产品成本低，质量稳定的企业，第三为企业规模较小；生产设备及工艺较为落后的面临淘汰威胁的企业。第二章 市场预测一、 行业基本风险特征1、产业结构层次偏低广西新型墙材产品中的主导产品仍以（烧结类）页岩多孔砖制品和（非烧结类）普通混凝土小型空心砌块为主，蒸压加气混凝土砌块、复合保温砌块（砖）、烧结空心砖和空心砌块、墙板等轻质、节能

10、、环保类新型墙材产品在全区规模化生产和推广应用仍处于较低水平。2、资源循环利用环节薄弱各类工业固体废弃物和建筑垃圾是墙材生产原材料的重要来源之一，尤其近年来广西工业化城镇化建设步伐的加快，工业废渣、建筑垃圾、城市建设渣土等固体废弃物产生量成倍上升，带来环境的污染和生态的破坏也愈来愈严重，如何推动开发利用，将是今后墙材转型升级发展的重点。3、缺乏与建筑产业现代化融合建筑产业现代化是当前我国建筑产业发展的大趋势。建筑产业现代化需要新型墙材及其部品的工业化作为基础支撑，而当前广西范围内能满足混凝土结构、钢结构等建筑结构体系的新型墙材及其部品的装配化生产仍属于空白状态，难以支撑未来建筑市场发展的需求。

11、4、农村新型墙材应用滞后广大的农村地区新型墙材市场占有率低，大部分使用烧结实心砖，一方面缘于受传统观念影响，对新型墙材误解；另一方面缘于当前缺乏研究开发适宜农村居民使用的新型墙材替代品。目前，墙改基金政策对农村墙改工作的调控作用还十分薄弱，使得农村居民对新型墙体材料应用动力和信心不足，新型墙材在乡镇农村的推广形成较大的障碍。5、墙材企业技术创新不足大多数新型墙材生产企业缺乏技术人才的支撑，使得墙材生产企业创新能力不足，难以适应创新发展和绿色发展的要求，难以实现产能规模化、管理现代化、装备自动化、生产清洁化等先进制造产业的国家发展战略目标。目前广西新型墙材生产企业在技改、实验室建设方面投入有限，

12、企业生产方式落后，制约新型墙材产品质量水平的提升。二、 产业政策1、促进绿色建材生产和应用行动方案2015年促进绿色建材生产和应用，推动建材工业稳增长、调结构、转方式、惠民生，更好地服务于新型城镇化和绿色建筑发展。2、绿色建筑行动方案2013年开展城镇供热系统改造，推进可再生能源建筑规模化应用，加强公共建筑节能管理，加快绿色建筑相关技术研发推广，大力发展绿色建材，推动建筑工业化，严格建筑拆除管理程序，推进建筑废弃物资源化利用。3、关于完善质量保障体系提升建筑工程品质的指导意见2019年推行绿色建造方式。完善绿色建材产品标准和认证评价体系，进一步提高建筑产品节能标准，建立产品发布制度。大力发展装

13、配式建筑，推进绿色施工，通过先进技术和科学管理，降低施工过程对环境的不利影响。建立健全绿色建筑标准体系，完善绿色建筑评价标识制度。第三章 项目基本情况一、 项目名称及项目单位项目名称：广东蒸压加气混凝土砌块项目项目单位：xx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约41.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算

14、与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）技术原则本项目从节约资源、保护环境的角度出发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、力求全面、客观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，提

15、高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同时”原则，设计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿工

16、程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。五、 建设背景、规模（一）项目背景随着国家对新型墙体材料的扶持力度加大，各地的墙体生产厂家如雨后春笋般建立起来。同时不少行业内的企业面临严峻的问题：墙体材料的机械化连续生产技术没有得到广泛使用，部分仍然采用半机械操作甚至手工作业，劳动强度高、生产效率低，产品质量难以得到保证，难以保证持续盈利能力，所以新型墙体材料行业存在一定技术壁垒。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积27333.00（折合约41.00亩），预计场区规划总建筑面积48954.31。其中：生产工程31619.24，仓储工程7135.55，行政办公及生活服务设施5019.

17、24，公共工程5180.28。项目建成后，形成年产xx立方米蒸压加气混凝土砌块的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括水泥、粉煤灰、沙子、石子、保温材料、钢筋、模具、预埋件、网片、预埋管线、挤塑板、水性脱模剂。（二）主要设备主要设备包括：支撑轮、防撞检测、驱动轮、分体式线间平移车、混凝土运输轨道、鱼雷罐、布料机、振捣台、码垛机、立体养护库、天然气锅炉、空压机。八、

18、环境影响本项目符合国家产业政策，符合宜规划要求，项目所在区域环境质量良好，项目在运营过程应严格遵守国家和地方的有关环保法规，采取切实可行的环境保护措施，各项污染物都能达标排放，将环境管理纳入日常生产管理渠道，项目正常运营对周围环境产生的影响较小，不会引起区域环境质量的改变，从环境影响角度考虑，本评价认为该项目建设是可行的。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18142.94万元，其中：建设投资14759.29万元，占项目总投资的81.35%；建设期利息169.42万元，占项目总投资的0.93%；流动资金3214

19、.23万元，占项目总投资的17.72%。（二）建设投资构成本期项目建设投资14759.29万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用12670.05万元，工程建设其他费用1726.99万元，预备费362.25万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入34600.00万元，综合总成本费用27684.47万元，纳税总额3334.71万元，净利润5054.06万元，财务内部收益率21.26%，财务净现值4584.28万元，全部投资回收期5.55年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积27333.0

20、0约41.00亩1.1总建筑面积48954.311.2基底面积15579.811.3投资强度万元/亩340.242总投资万元18142.942.1建设投资万元14759.292.1.1工程费用万元12670.052.1.2其他费用万元1726.992.1.3预备费万元362.252.2建设期利息万元169.422.3流动资金万元3214.233资金筹措万元18142.943.1自筹资金万元11227.653.2银行贷款万元6915.294营业收入万元34600.00正常运营年份5总成本费用万元27684.47""6利润总额万元6738.74""7净利润万

21、元5054.06""8所得税万元1684.68""9增值税万元1473.24""10税金及附加万元176.79""11纳税总额万元3334.71""12工业增加值万元11139.45""13盈亏平衡点万元14416.20产值14回收期年5.5515内部收益率21.26%所得税后16财务净现值万元4584.28所得税后十一、 主要结论及建议该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析

22、表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第四章 建筑技术分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震

23、措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及

24、当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积48954.31，其中：生产工程31619.24，仓储工程7135.55，行政办公及生活服务设施5019.24，公共工程5180.28。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程8568.9031619.244179.681.11#生产车间2570.679485.771253.90

25、1.22#生产车间2142.227904.811044.921.33#生产车间2056.547588.621003.121.44#生产车间1799.476640.04877.732仓储工程3115.967135.55739.722.11#仓库934.792140.66221.922.22#仓库778.991783.89184.932.33#仓库747.831712.53177.532.44#仓库654.351498.47155.343办公生活配套978.415019.24773.123.1行政办公楼635.973262.51502.533.2宿舍及食堂342.441756.73270.594公

26、共工程2960.165180.28421.12辅助用房等5绿化工程4583.7487.22绿化率16.77%6其他工程7169.4521.227合计27333.0048954.316222.08第五章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积27333.00（折合约41.00亩），预计场区规划总建筑面积48954.31。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx立方米蒸压加气混凝土砌块，预计年营业收入34600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源

27、供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1蒸压加气混凝土砌块立方米xxx2蒸压加气混凝土砌块立方米xxx3蒸压加气混凝土砌块立方米xxx4.立方米5.立方米6.立方米合计xx34600.00根据国家产业结构调整指导目录（2019年本），利用矿山尾矿、工业废弃物、江河湖（渠）海淤泥等二次资源生产隔墙板

28、、保温板材等建材的生产工艺及其设备的开发列入了建材鼓励类条目中。第六章 运营管理模式一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争

29、实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、蒸压加气混凝土砌块行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和蒸压加气混凝土砌块行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内蒸压加气混凝土砌块行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设

30、，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走

31、访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进

32、行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订

33、合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公

34、司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行

35、政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

36、股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案

37、。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公

38、司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

39、东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）

40、内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见

41、。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第七章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

42、（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

43、权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

44、利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

45、应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺