青海西部矿业股份有限公司组建方案.doc

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1、青海西部矿业股份有限公司组建方案西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，充分利用现代资本市场，开辟广阔的直接融资渠道，以期进一步提高公司的社会知名度，扩大公司产品的市场占有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大发展的宏伟目标，联合鑫达金银开发中心、株州冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位，拟以西部矿业有限责任公司所拥有的优质经营性资产为主体，共同发起设立青海西部矿业股份有限公司（以下简称股份公司）。青海西部矿业股份有限公司筹委会经过审慎考虑，提出以下公司组建方案。一、组建青海西部矿业股份有限公司的必要性及可行性经过十几年的艰苦努

2、力，西部矿业公司矿业开发取得了长足发展，但随着经济的发展与市场竞争的日益激烈，企业规模和实力与青海省优势资源开发及增强企业市场竞争能力的客观要求仍存在一定的差距。面对国家西部大开发的历史性机遇及加入WTO的严峻挑战，西部矿业公司结合企业发展的实际，以企业制度创新为契机，通过合理配置现有存量资产，构建以产权关系为纽带，以国有资产为主体，多种产权形式有机结合的资产组织形式，充分增强企业的资本实力与竞争能力，实现集约化、规模化经营，使企业逐步发展成为以铅锌铜锂资源开发为主、集科工贸为一体，参与国际市场竞争并可与国际大公司相抗衡的大型矿业公司，使青海省的资源优势尽快转化为经济效益，从而带动区域资源开发

3、，实现青海民族地区经济迅速发展，已成为西部矿业公司矿业开发长远发展的首要策略。同时，西部矿业公司经过十几年的发展，无论在资源占有、采选矿生产能力、经营管理水平及企业经济效益与竞争实力等诸方面已具备了通过优化现有各项企业资源配置，寻求更大发展空间的能力与条件。首先，在产业政策方面，十五大关于中西部经济发展“要积极适应发展市场经济的要求，加快改革开放步伐-开发能源与矿产资源，积极发展优势产业和产品，提高加工深度，使资源优势逐步转化为经济优势-”的精神，西部矿业股份有限公司的设立符合国家和青海省产业结构调整的政策，受到国家和地方关于产业发展的优惠和鼓励。其次，西部矿业公司拥有丰富矿产资源储量的铅锌铜

4、等金属矿的开采权，截止1999年底，锡铁山铅锌矿B级以上保有矿石储量600万吨，C+D级保有矿石储量400万吨，远景矿石储量280万吨；赛什塘铜矿及附近铜峪沟、德尔尼铜矿已探明C+D级铜金属量144万吨，钴金属量2.85万吨；西藏玉龙铜矿已探明C+D级金属储量650万吨。青藏高原丰富的已探明矿产储量为股份公司资源的有效开发与可持续发展奠定良好的资源基础。第三，公司主营产品的国内国际市场需求日益增加，产品售价亦呈现稳定上升的趋势，不断发展扩大的市场需求为股份公司创造极大发展空间，表现出极大的增长潜力。第四，西部矿业公司1999年生产铅锌精矿金属含量近10万吨，在全国大型铅锌矿山中排名第二，具有相

5、当的规模优势。第五，主发起人西部矿业公司建矿十多年来，发扬青藏线“三个特别”精神，艰苦创业，形成了“信念、忍耐、奋进、成功”的企业精神，培养和造就了一支“特别能吃苦，特别能忍耐、特别能战斗”的员工队伍，积累了大量的生产经营管理经验，具有优秀的企业管理人才，为股份公司成立后的规范运作奠定了良好的经营管理基础。组建青海西部矿业股份有限公司不仅有利于充分发挥国有资产优势，而且有利于改善企业产权关系，使国有资产充分保值增值。通过改制，建立现代企业制度，形成投资主体多元化，以建立规范的公司法人治理结构，促进企业经营决策的民主化与科学化，为企业的进一步超长规发展提供体制保障；通过改制，有利于集中优势资产开

6、发优势资源，可有效提高国有资产的运营效率和青海矿产资源的综合开发利用率，实现企业的可持续发展；通过改制，将为在中国西部建立一个具有国际竞争优势的大型矿业集团积累资本，准备人才。二、发起人情况简介1、西部矿业有限责任公司（主发起人）西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主发起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资13504万元，占注册资本的85.46%；青海省重工物资供销公司出资2298万元，占注册资本的14.54%。锡铁山矿务局是国家“六五”计划重

7、点建设项目，始建于1982年8月，曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌有限公司。2000年4月19日，经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字2000019号“关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。股份公司设立前，控股股东的主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品的化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产

8、与销售（国家有专项规定的除外）。2、鑫达金银开发中心北京鑫达成立于1995年2月15日，注册资金5000万元，公司住所为北京市海淀区复兴路乙12号，法人代表赵祖德，主营业务为：开发和经营金银生产技术和设备、金银生产相关的新技术、新工艺的开发；银矿地持勘探的咨询服务；以上相关的技术信息咨询服务。兼营：金属材料、建筑材料、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材及制品、办公自动化设备及与主营相关的原辅材料、技术设备的销售；金属新材料、新产品、新技术的开发及相关的技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）。北京鑫达是国有独资的发展金银工业的专业性企业，先后隶属于中国有色金属工业总公司（1998年月前）、国

9、家有色金属工业局（1999年8月前）、中国铜铅锌集团公司（2000年6月前）和国家经贸委有色金属工业局。其职能是经营管理过去投入给企业的金银开发基金和白银地勘基金、金银外汇余额及有关债权债务，采取回收或作为资本金入股等不同形式，促进金银工业步入科学化、规范化发展轨道。 3、长沙有色冶金设计研究院长沙冶院成立于1991年11月18日，是我国最早建立的大型综合性国家甲级设计研究单位之一，国有独资，注册资本为3321万元人民币，住所为长沙市解放中路147号，法定代表人秦奇武，主营业务为：承担国内外有色金属矿山、冶炼加工、建筑、索道、环保、市政规划及轻化、建材、电力、压力容器等工程的设计、科研、勘察、

10、监理和工程总承包，经营房地产业，提供上述工程的技术咨询和技术服务。兼营：承包本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述工程项目所需设备、材料出口，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理人员，按国家规定在果（境）外举办各类企业。长沙冶院前身为1953年成立的重工业部有色金属工业管理局中南分局设计处，1995年重工业部批准成立重工业部有色冶金设计总院长沙分院，1978年改名为冶金工业部长沙有色冶金设计研究院，1983年更名为中国有色金属工业总公司长沙有色冶金设计研究院，2000年下放地方，由湖南省有色金属工业总公司管理。该院现有职工927人，工程技术人员713人，其中高级职称279人（

11、含享受教授级待遇的43人），工程师306人。设置有37个专业，专业配套齐全，技术实力雄厚，建院47年来，共完成各类工程设计项目1300余项，其中国家大、中型重点建设项目500余项，主要包括：湖南广东铅锌基地；江西、湖南钨基地；德兴、大冶、铜陵铜基地；湖北银基地；贵州汞基地；河南钼基地等等。19781999年，该院在设计、科研方面荣获国家级、省（部）级设计及科技进步奖294项。4、株洲冶炼厂株州冶炼始建于1956年12月1日，国有独资，注册资本为41000万元，法定住所为株州市石峰区清水塘，法定代表人方炳祺。主营业务为：有色金属及其副产品冶炼。兼营：有色产品购销、来料加工、机械加工、汽车货运、自

12、产产品及技术的出口业务、生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出品业务、“三来一补”业务。株州冶炼是由我国自行设计、全部采用国产设备建立起来的第一家大型铅锌冶炼厂，也是我国主要的铅锌生产基地和稀贵金属综合回收基地之一，该厂以生产铅、锌及其合金产品为主，并综合回收铜、金、银、铋、镉、铟等多种稀有贵重金属和硫酸等产品，主导产品电铅、电锌于1991年、1992年分别在英国伦敦金属交易所注册。工厂现拥有资产总值28亿元，职工8300人，年生产能力为铅、锌、铜33万吨，销售收入近30亿元，出口创汇1.5亿美元，利税3亿元以上，铅锌出口约占全国铅锌出口量的20%，是我国主要的铅锌生产和出口基地，为国家500

13、家重点调度企业之一。近年来，工厂先后获得国家质量管理奖、国家一级企业、全国五一劳动奖状、全国质量效益型先进企业等荣誉。5、广州保税区瑞丰实业有限公司广州瑞丰成立于1993年11月18日，注册资本2000万元，公司住所为广州保税区纬二路保通大楼5106号，公司法人代表马兆畅，主营业务为：房地产开发与经营，国际贸易，保税仓储，批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。该公司是以房地产开发为龙头，集国际贸易、保税仓储、中介代理和物业管理于一体的综合性集团企业，近几年公司成功地开发了位于广州市滨江东路建筑面积为13万m2的金雅苑住宅小区，其业务优势在于房地产开发和经营管理。公司代理进出口贸易每年创汇额1

14、000万美元，连续三年成为保税区企业缴税的大户。该公司的股权结构为：广州保税区大德投资咨询公司持股87%，北京金昌源科技有限公司持股13%。三、改制重组的原则及目的由于企业的股份制改制及募股上市工作处于国家有关法律法规的严格控制和规范之下，同时，证券市场也根据投资者的一般认同趋势对上市企业有着各方面的基本要求，因此改制重组方案的设计遵循了以下原则：1、完善主体架构，符合法律法规要求，推进现代企业制度的建立；2、凸现主营业务，如实反映股份公司经营能力，强化企业的核心竞争力；3、整合资产配置，为股份公司今后业务发展夯实资产基础，并保障控股股东未上市部分与股份公司之间的协调发展；4、避免同业竞争，有

15、利于股份公司顺利上市和未来健康发展；5、减少关联交易，有利于维护所有投资者合法权益；6、规范内部管理，有利于增强股份公司整体对外发展能力。四、改制重组的目标根据以上改制原则，新建立的股份公司必须达到的目标是：（一）实现产权多元化通过此次改制上市，组建由控股股东控股的股份公司，达到产权多元化，形成明确的资产受益主体，实现资产的保值增值。（二）突出主营业务通过将控股股东业务归类，将其中优质资产投入股份公司，使其成为专业从事采矿、选矿、地质勘测、质检的公司，以保证股份公司的连续和快速发展，增强公司抵抗风险能力。（三）增强赢利能力股份公司改制重组以采矿、选矿资产为主体，非经营性资产及部分赢利能力差的资

16、产留在控股股东，吸收控股股东内优质资产，使股份公司具有较高的赢利水平，有利于树立良好的市场形象。（四）建立完善的法人治理结构股份公司设立后按照公司法的要求建立完善的法人治理结构，具体包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层，董事会包括独立董事；建立健全董事会、监事会、经营管理层决策程序和决策制度，从而减少公司经营风险。（五）建立完善的财务管理制度股份公司严格执行股份制财务会计制度（现为企业会计制度）及财政部、证监会具体规定，在组织上建立独立的内部审计部门，建立完善的内部控制制度，有效防范财务风险。五、改制重组的方案（一）业务重组控股股东将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务全部投入股份公司，将不再

17、从事该等业务。（二）资产重组控股股东将与采矿、选矿、地质勘测、质检等有关的管理机关、锡铁山二矿、锡铁山铅锌矿（含选矿厂、铁路）、质检中心及北京鑫泉科贸有限公司、锡铁山矿产地质勘查有限责任公司的相关权益等主要生产经营性资产（含采矿权但不包括土地使用权及部分房屋建筑物）、相应的负债投入股份公司，以上资产截至2000年8月31日的账面资产价值为：总资产31162万元，净资产9590万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具中锋评报字（2000）第029号资产评估报告，并经青海省财政厅青财企字第20001341号文确认，评估后的资产价值为：总资产34277万元，总负债21826万元，净资产124

18、50万元。资产评估结果汇总表 单位：万元项 目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率流动资产17，38814，59714，659 620.43%长期投资 850 850 863141.62%固定资产12，92415，82018，7542，93318.50%其中：在建工程 117-建筑物10，60212，59914，5481，94815.47%设备2，2053，2214，20698530.57%无形资产-其它资产-资产总计31，16231，26734，2773，0099.62%流动负债7，5057，6107，610-长期负债14，06714，06714，2171491.06%负债总计21，57

19、221，67721，8261490.69%净资产9，5909，59012，4502，86029.82%（三）债务重组重组之前控股股东拥有的资产和承担的负债在重组完成后由控股股东和股份公司分别拥有和承担。该等资产和负债在控股股东和股份公司之间划分的基本原则是：划入股份公司的生产经营单位所占用的资产及与该单位有关的负债全部划归股份公司，因股份公司业务直接发生的负债全部划归股份公司，与股份公司业务无关的负债留在控股股东。（四）人员重组进入股份公司的人员遵循随资产、随岗位进入的原则，不包含离退休人员。设立时进入股份公司员工共有660人，其中高级职称6人，中级职称33人，具大专以上学历的68人。人员的专

20、业构成情况如下：专业构成人数（人）占职工人数的比例（%）生产人员54883.00%技术人员538.00%管理人员365.50%财务人员111.70%采购、销售人员121.80%总 计660100.00%在具体的人事管理上，股份公司按照国家有关规定，给予每个员工住房、福利、劳保、医疗保险、养老保险、待业保险等待遇，股份公司作为法人有权依据中华人民共和国劳动法和相关法规政策的规定自行决定聘用或辞退职工并制定人事制度，对管理干部实行聘任制、对员工实行合同制，自主决定人员的招聘、录用或解聘。控股股东原有离退休职工不进入股份公司，按国家社会保险制度的有关规定进行解决。（五）非经营性资产的管理方案在改制重

21、组过程中，控股股东只将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务和资产投入股份公司，其它非经营性资产和盈利能力差的资产继续留在控股股东。股份公司使用的土地及锡铁山地区、西宁市地区办公楼通过与控股股东签订土地及办公楼租赁合同，有偿使用。对其余20余家控参股公司，根据国家有关政策实施产业结构的调整，逐步归并和调整公司布局，确保控参股公司整体盈利能力逐步提高；对企业办社会功能将根据国家有关规定，逐步向地方政府移交；对部分长期不能发挥效益的存量资产，控股股东将逐步申请青海省政府予以核销，减少控股股东在存量资产上的负担。该管理方案将使控股股东完成国有企业的战略性调整，成为一个真正意义上的国有资产经营公司。（六）采

22、矿权的处理本公司设立之初，定位在西部概念、资源概念和高新技术概念。在制定公司改制方案时，主发起人即拟将锡铁山铅锌矿采矿权投入本公司，以突出资源概念。但鉴于采矿权出资投入需要办理十分繁杂的手续，花费较长的时间。因此，决定先组建公司，待采矿权作价出资的有关手续完成后即行收购。同时，青海省国土资源厅于2000年12月11日下发青国土资发2000307号关于同意西部矿业有限责任公司将其锡铁山铅锌矿采矿权由拟设立的西部矿业股份有限公司使用的批复，在采矿权出让手续尚未办完的情况下，同意由本公司使用。六、股份公司股权设置方案鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰四家发起人分别以现金出资850万元、500万元

23、、500万元、200万元。按1:0.9的折股比例共折为13050万股，形成发行人发行前股本13050万元。控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色和广州瑞丰的持股比例分别为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述国有股权设置方案，青海西部矿业股份公司筹委会已报青海省财政厅确认，待批复同意后实施。股份公司设立后的股东名称及其所持股份数量和比例如下表：股东名称出资额（万元）持股数（万股）持股比例西部矿业有限责任公司124501120585.86%鑫达金银开发中心8507655.86%株洲冶炼集团有限责任公司5004503.45%长沙有色冶金设计研究院5004503.45%广

24、州保税区瑞丰实业有限公司2001801.38%合 计1450013050100.00%七 、关于同业竞争和关联交易控股股东将锡铁山铅锌矿、锡铁山二矿等矿山资源及相关资产投入股份公司后，将保证股份公司的主业清晰，避免与股份公司之间的同业竞争。控股股东及其下属子公司均已做出避免同业竞争的承诺。控股股东在重组过程中，就可能与股份公司间发生的关联交易，均与股份公司签署关联交易协议，该等关联交易协议均执行公平合理、平等互利和等价有偿的基本原则。股份公司与控股股东间的关联交易主要包括以下方面：铅、锌等矿产资源的提供；水、电、气等后勤综合服务；土地及房屋租赁等。上述关联交易，为保证其公平、公正的进行，股份公

25、司已与控股股东签署相关关联交易协议，以维护股份公司利益，同时维护中小股东的合法权益。八、股份公司设立时的组织结构图股份公司设立时组织机构图如下：股东大会监事会董事会秘书董事会总经理财务负责人副总经理财 务 部营销管理部企 划 部证 券 部矿产资源管理部人 事 部总经理办公室北京鑫泉科贸有限公司（16.46%）锡铁山矿产地质勘查有限责任公司(95%)锡铁山铅锌矿锡铁山二矿备注：图中百分比代表的是股份公司持有的下属公司的股权比例九、股份公司的财务状况和盈利能力截止2000年8月31日，在对集团公司相关资产进行剥离的基础上，经大连北方会计师事务所审计确认的股份公司近二年及最近一期的模拟资产负债情况如

26、下： 单位：万元项 目2000年8月31日1999年12月31日1998年12月31日流动资产14,59712,96313,250长期投资 850 190-固定资产15,82016,47218,542无形资产-其它资产-资产总计31，26729，62531，792流动负债7，6107，8688，301长期负债14，06712，16713，901负债总计21，67720，03522，202净资产9，5909，5909，590 股份公司近二年及最近一期的经营状况如下： 单位：万元项目2000年1-8月1999年1998年主营业务收入21，47228，36227，753减：主营业务成本10，4961

27、3，43913，590减：营业费用1，4882，9863，287减：管理费用2，8393，4573，299减：财务费用9341，8732，026减：其它成本费用182338244利润总额5，5326，2675,354减：所得税（33%）1，8252，0681，766净利润3，7064，1993，586十、申请发行社会公众股情况及募集资金投向在股份公司设立并经过一年的上市辅导期后，将申请发行6000-7000万股社会公众股。预计发行当年股份公司加权平均每股盈利水平0.30元，发行市盈率25倍，则预计发行价每股7.5元，融资总额为45000-52500万元。募集资金的运用： 赛什塘铜业有限公司，项目总投资2.3亿元，前期工作基本完成，公路目前存在一些问题，预计今年可以开工，公司已于今年6月6日在海南州挂牌成立。 青海西部矿业股份有限公司筹备委员会 二000年十二月十二日