兰州连接器线缆组件项目建议书（范文）.docx

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1、泓域咨询 /兰州连接器线缆组件项目建议书兰州连接器线缆组件项目建议书xx投资管理公司目录第一章 项目背景分析8一、 行业技术水平及技术特点8二、 行业特有经营模式10三、 行业壁垒11四、 项目实施的必要性13第二章 总论14一、 项目名称及建设性质14二、 项目承办单位14三、 项目定位及建设理由15四、 报告编制说明16五、 项目建设选址18六、 项目生产规模18七、 建筑物建设规模18八、 环境影响18九、 原辅材料及设备18十、 项目总投资及资金构成19十一、 资金筹措方案20十二、 项目预期经济效益规划目标20十三、 项目建设进度规划20主要经济指标一览表21第三章 建筑技术方案说明

2、23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第四章 建设规模与产品方案27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表28第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 运营管理39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 发展规划分析51一、 公司发展规划51二、 保障措施57第八章 节能方案59一、 项目节能概述59二、 能源消费种类和数量分析60能耗分析一览表61三、 项目节能

3、措施61四、 节能综合评价62第九章 环境保护方案63一、 编制依据63二、 建设期大气环境影响分析64三、 建设期水环境影响分析65四、 建设期固体废弃物环境影响分析65五、 建设期声环境影响分析66六、 营运期环境影响67七、 环境管理分析67八、 结论71九、 建议71第十章 进度计划72一、 项目进度安排72项目实施进度计划一览表72二、 项目实施保障措施73第十一章 组织架构分析74一、 人力资源配置74劳动定员一览表74二、 员工技能培训74第十二章 劳动安全生产76一、 编制依据76二、 防范措施78三、 预期效果评价84第十三章 项目投资计划85一、 投资估算的依据和说明85二

4、、 建设投资估算86建设投资估算表88三、 建设期利息88建设期利息估算表88四、 流动资金89流动资金估算表90五、 总投资91总投资及构成一览表91六、 资金筹措与投资计划92项目投资计划与资金筹措一览表92第十四章 经济效益分析94一、 基本假设及基础参数选取94二、 经济评价财务测算94营业收入、税金及附加和增值税估算表94综合总成本费用估算表96利润及利润分配表98三、 项目盈利能力分析98项目投资现金流量表100四、 财务生存能力分析101五、 偿债能力分析101借款还本付息计划表103六、 经济评价结论103第十五章 项目招投标方案104一、 项目招标依据104二、 项目招标范围

5、104三、 招标要求104四、 招标组织方式105五、 招标信息发布108第十六章 项目风险分析109一、 项目风险分析109二、 项目风险对策111第十七章 项目总结113第十八章 附表附录115建设投资估算表115建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表117总投资及构成一览表118项目投资计划与资金筹措一览表119营业收入、税金及附加和增值税估算表120综合总成本费用估算表120固定资产折旧费估算表121无形资产和其他资产摊销估算表122利润及利润分配表122项目投资现金流量表123第一章 项目背景分析一、 行业技术水平及技术特点连接器线缆组件是连接电气线路的组件之一

6、，主要是在器件与组件、组件与机柜、系统与子系统之间起电连接和信号传递的作用，并且保持系统与系统之间不发生信号失真和能量损失的变化，其品质好坏关系到系统设备整体运作的可靠性，属于主机厂商的重要配套产品，其技术特性受下游行业的技术发展影响很大。一个完整的连接器产品一般要经过设计、制造和封装/组装三个过程。设计时必须考虑电阻、插脚形式、插拔作用力等问题，制造一般经过模具开发设计、冲压、射出成型（注塑）、电镀、组装等流程，组装时须考虑品质影响电流等信号传输的可靠性与稳定性等，因此连接器制造技术包括端子制造、模具制造、塑胶成型、表面处理、电线制造、组装与检验、测试等多元技术。1、小型化要求的精密模具制造

7、技术随着以手机为首的移动产品向小型化、薄型化发展，消费电子类连接器也向微型化发展，精密模具制造技术成为国内连接器厂商所需具备的核心技术。板对板连接器引脚间距和高度将越来越小，据目前标准连接器的触点间距已达到0.3mm并最终将达到0.2mm。2、高速化要求的信号完整性、电磁兼容性技术高速化的典型是USB3.0对USB2.0的取代，传输速率从486Mbps提升到5Gbps，信号频率提高十倍，由交变磁场带来的干扰也有了显著的加强，而USB3.1的推出更是进一步将传输速率提高到10Gbps。连接器厂商不仅需要在模具、焊接等工艺环节精细化运营以降低磁场干扰，在产品设计方面更需要借助电磁仿真软件进行严谨评

8、估和考量。3、大电流要求的可靠设计与制造工艺随着电脑和移动设备的中央处理器的运算速度的增快和半导体技术的进步，晶体管的工作电压逐渐降低，有利于降低功耗，但其物理特性决定了功耗的降低比例不及电压，因此电流增大。供电电流增加（同时信号的复杂性增加），使得中央处理器和主板的“连接点”增加，在面积变化有限的情况下，“连接点”的直径将减少。连接点变小导致工艺难度提升，绝对误差容忍度减小；连接点增加导致在同样的系统可靠性要求下，每一个点的可靠性要求增加。因此，这一增一减累加起来，使中央处理器连接器，即socket的设计和制造难度大大增加。4、环境适应性要求的精密冲压技术和注塑成型技术连接器应在其使用环境下

9、保持性能稳定可靠，因此温度、湿度和抗震性成为产品的必要特性，这也要求连接器制造厂商在连接器的研发和生产阶段，注重检测技术的提升，以确保产品品质的稳定。连接器精密冲压技术和注塑成型技术实现了连接器冲压件和注塑件能精密、高效、稳定的全方位控制连接器的表面质量，使连接器可以在温度、湿度、抗震性等方面保持品质的稳定性。二、 行业特有经营模式1、以研发能力为经营基础连接器主要下游领域科技含量较高，连接器产品的性能、质量需要随着下游应用的发展而持续提高，在产品供应过程中须满足下游客户快速研发、快速供应的要求。此外，连接器供应商提供成套互连传输解决方案，需具备深刻理解需求场景并较快形成连接器配套方案的能力，

10、因此，连接器供应商需要较强的研发能力，特别是需要掌握核心技术，形成拥有自主知识产权的产品，才能够持续满足客户的需求。2、以细分领域为发展切入点经过多年发展，大型跨国连接器供应商已具有较大规模和较强研发能力，产品种类多样，技术含量高，能够满足不同层次不同领域的客户需求，在产品供应上具有一定优势。相对而言国内连接器厂商起步较晚，规模较小，为了与国际供应商竞争，亟需将技术资源、生产能力投入到较高附加值的核心产品中，实现核心产品的较快发展，从而在细分领域内实现追赶甚至反超国际供应商。通过核心产品的较强竞争力实现持续的自我累积。因此，通过细分领域增强竞争力以实现做大做强，是国内连接器厂商较普遍的发展路径

11、。3、以领先客户为核心服务对象下游行业的领军企业，代表了对连接器的主流需求和前沿需求，反映下游行业的整体趋势，连接器供应商与这些核心客户合作，能够紧跟下游行业的发展趋势。连接器供应商可将与下游领先企业合作的技术、产品和服务经验辐射到整个客户群中，提升自有品牌的认知度，稳固和提高业内地位，提高市场占有率，实现快速增长。连接器供应商需要将下游的领军企业作为核心服务对象并积极主动与下游领先企业建立快速响应的服务模式，在产品设计、方案开发、模具开发、生产制造以及售后服务中及时、主动、快速响应客户的需求。三、 行业壁垒1、技术壁垒连接器生产过程对设备、技术要求标准高。产品生产过程需要多种技术组合，并综合

12、运用机械、化学、电镀、力学、电学、材料学等多学科的知识，产品技术综合性强。因此，产品技术的掌握需企业依托多年研发投入、行业技术经验积累。此外，随着下游产品更新迭代的速度加快，企业需要及时根据下游产品的发展而不断研发和应用新技术。2、设备壁垒企业获取订单的能力及产品的生产质量均与设备的自动化程度及先进性高度相关。随着汽车、消费电子、航空、通信等下游行业对产品质量、性能、专业技术要求标准的提高，企业对先进设备的依赖性也越来越强，此外，生产企业需要随着终端应用产品的升级不断更新自身研发及生产设备以满足市场要求。3、人才壁垒高端技术人才是企业实现可持续发展的关键性因素。国内连接器产品设计和高频测试分析

13、技术领域专业人才稀缺，形成了较高的人才壁垒。目前我国高等学校较少的设置连接器生产技术专业学科，企业培养的技术人员均来自于多年的行业实践，因此优秀人才的稀缺性形成了较高的行业壁垒。4、客户壁垒连接器制造业存在明显的客户壁垒。以汽车安全被动系统为例，出于高度的安全性要求，供应商的设计研发能力、生产制造能力、质量控制能力和售后服务能力必须得到客户的认可才有机会被纳入客户的供应链体系。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充

14、流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 总论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称兰州连接器线缆组件项目（二）项目建设性质本项目属于技术改造项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx投资管理公司（二）项目联系人郑xx（三）项目建设单位概况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方

15、针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管

16、理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。三、 项目定位及建设理由随着以手机为首的移动产品向小型化、薄型化发展，消费电子类连接器也向微型化发展，精密模具制造技术成为国内连接器厂商所需具备的核心技术。板对板连接器引脚间距和

17、高度将越来越小，据目前标准连接器的触点间距已达到0.3mm并最终将达到0.2mm。坚持供给侧和需求侧并重，以供给侧结构性改革为突破口，加快解决现阶段我市发展面临的区域结构、产业结构、要素投入结构、排放结构、经济增长动力结构和收入分配结构上存在的结构性缺陷，从供给端入手，提高创新、劳动力、土地、资本的全要素生产率，扩大有效供给，推进发展方式的转变，促进经济社会健康可持续发展。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）报告编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益

18、和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫

19、生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。（二） 报告主要内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约31.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公

20、用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx千件连接器线缆组件的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积30666.90，其中：生产工程19211.13，仓储工程5397.69，行政办公及生活服务设施3634.90，公共工程2423.18。八、 环境影响本项目选址合理，符合相关规划和产业政策，通过采取有效的污染防治措施，污染物可做到达标排放，对周边环境的影响在可承受范围内，因此，在切实落实评价提出的污染控制措施和严格执行“三同时”制度的基础上，从环境影响的角度，本项目的建设是可行的。九、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括插芯、

21、乙醇、塑料粒子、塑料零配件、金属零配件、墨水、研磨片、研磨泥、纸巾、抱箍、圆筒、底座、上盖、下盖、密封条。（二）主要设备主要设备包括：下缆裁线机、固化炉、压接机、研磨机、光学测试机、端面检查仪、封口机、去胶机、剥皮机、熔接机、通光仪、激光打印机、拉力仪、磨抛机、干涉仪、调芯仪、冰箱、防爆柜、超声波清洗机、烘箱、移印机、喷墨印字机、压机、连通性测试机。十、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资12611.48万元，其中：建设投资9858.01万元，占项目总投资的78.17%；建设期利息116.83万元，占项目总

22、投资的0.93%；流动资金2636.64万元，占项目总投资的20.91%。（二）建设投资构成本期项目建设投资9858.01万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用8655.26万元，工程建设其他费用954.75万元，预备费248.00万元。十一、 资金筹措方案本期项目总投资12611.48万元，其中申请银行长期贷款4768.63万元，其余部分由企业自筹。十二、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：23300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：18604.35万元。3、净利润（NP）：3435.34万元。（二）经济效益评价目标

23、1、全部投资回收期（Pt）：5.63年。2、财务内部收益率：20.91%。3、财务净现值：5633.19万元。十三、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积20667.00约31.00亩1.1总建筑面积30666.901.2基底面积11780.191.3投资强度万元/亩31

24、1.242总投资万元12611.482.1建设投资万元9858.012.1.1工程费用万元8655.262.1.2其他费用万元954.752.1.3预备费万元248.002.2建设期利息万元116.832.3流动资金万元2636.643资金筹措万元12611.483.1自筹资金万元7842.853.2银行贷款万元4768.634营业收入万元23300.00正常运营年份5总成本费用万元18604.35""6利润总额万元4580.46""7净利润万元3435.34""8所得税万元1145.12""9增值税万元959.9

25、2""10税金及附加万元115.19""11纳税总额万元2220.23""12工业增加值万元7624.45""13盈亏平衡点万元8340.55产值14回收期年5.6315内部收益率20.91%所得税后16财务净现值万元5633.19所得税后第三章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立

26、足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照

27、明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB4

28、00级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项

29、目建筑面积30666.90，其中：生产工程19211.13，仓储工程5397.69，行政办公及生活服务设施3634.90，公共工程2423.18。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程6361.3019211.132382.301.11#生产车间1908.395763.34714.691.22#生产车间1590.334802.78595.581.33#生产车间1526.714610.67571.751.44#生产车间1335.874034.34500.282仓储工程3416.265397.69619.552.11#仓库1024.881619.31185

30、.862.22#仓库854.071349.42154.892.33#仓库819.901295.45148.692.44#仓库717.411133.51130.113办公生活配套649.093634.90523.733.1行政办公楼421.912362.68340.423.2宿舍及食堂227.181272.21183.314公共工程1295.822423.18268.87辅助用房等5绿化工程2550.3150.09绿化率12.34%6其他工程6336.5024.647合计20667.0030666.903869.18第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总

31、占地面积20667.00（折合约31.00亩），预计场区规划总建筑面积30666.90。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx千件连接器线缆组件，预计年营业收入23300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。在5G

32、通信应用领域，连接器承载着光信号和电信号的转化重任，随着5G万物互联时代的来临，5G高数据和高传输要求连接器的技术性能升级，高频高速特性成为连接器技术发展新方向。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1连接器线缆组件千件xx2连接器线缆组件千件xx3连接器线缆组件千件xx4.千件5.千件6.千件合计xx23300.00第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份

33、额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

34、求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的

35、股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报

36、告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保

37、证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的

38、其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

39、议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出

40、席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三

41、、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

42、（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）

43、董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和

44、其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章 运营管理一、 公司经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，