联合光电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 中山联合光电科技股份有限公司 Union Optech Co.,Ltd.（广东省中山市火炬开发区益围路 10 号 1-3 楼）首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 及及 承承 诺诺 发行人及全体董事、监事、

2、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将

3、依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发发 行行 概概 况况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股

4、数发行股数 2,140 万股；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 15.96 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 8 月 2 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,555 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 7 月 13 日 中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、一、本次发行的相关重要承诺

5、和说明本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、延（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺及相应约束措施长锁定期限的承诺及相应约束措施 公司股东龚俊强、邱盛平和肖明志承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东中联光承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司董事、监事和高级管理人员龚俊强、邱盛平、肖明志和瞿宗金承诺：在担任公司董事

6、、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%；如不再担任公司上述职务，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。公司控股股东、董事、监事和高级管理人员龚俊强、邱盛平、肖明志和瞿宗金及公司股东中联光承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。承诺人龚俊强、邱盛平、肖明志、中联光和瞿宗金承诺：若未履行上述承诺，其

7、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 公司股东俊佳科技、谢晋国、蔡宾和联合鸿发承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东光博投资、南海成长、君联和盛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月

8、内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东兴和投资、LIP-BU TAN、MICHAEL E MARKS 和 HING WONG承诺：自其取得的公司股份完成工商变更登记之日（2015 年 11 月 13 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺人光博投资、南海成长、谢晋国、蔡宾、联合鸿发、君联和盛、俊佳科技、兴和投资、LIP-BU

9、 TAN、MICHAEL E MARKS 和 HING WONG 承诺：如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数；且若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应

10、做相应调整，下同），将启动公司股份稳定措施。2、股价稳定措施的方式及顺序（1）股价稳定措施的方式：a、公司回购股票；b、公司控股股东增持公司股票；c、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时的前提：a、不能导致公司不满足法定上市条件；b、不能迫使控股股东履行要约收购义务。（2）股份稳定措施的实施顺序如下：中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；第二选择控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：a、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得

11、公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；b、公司实施股票回购方案实施完成后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务

12、。3、实施股份稳定措施的程序（1）公司回购股票的程序 a、在达到触发启动股份稳定措施条件的情况下，公司将在 3 个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。b、公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依据市场价格确定；回购股份

13、的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。同时，公司回购股份的资金为自有资金，用于股份回购的资金总额单次不低于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%，不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 10%；如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额合计不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%；中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 c、在实施上述回购计划过程中，如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后 36 个月内再次达到股价

14、稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股份回购计划，单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 个交易日内注销，并及时办理公司减资程序；d、如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）控股股东增持公司股票的程序 a、触发控股股东增持公司股票的条件时，公司控股股东将在达到触发启动股份稳定措施条件起 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。b、控股股东每次用于增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和

15、的 20%，12 个月内累计不超过其上一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的 50%。c、在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，控股股东可停止实施该方案。（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 a、触发董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的条件时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在达到触发启动股份稳定措施条件起 5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。b、董事（不含独立董事）和高级管理人员每次用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的 20%，12 个月内累

16、计不超过其上一年度于公司取得税后薪酬/津贴及税后现金分红总额的 50%。c、在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，董事（不含独立董事）和高级管理人员可停止实施该方案。4、约束措施 本公司承诺：公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员遵守上述预案的规定，履行公司上市时董事中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具

17、体原因并向股东和社会公众投资者道歉。控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。公司董事（除独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公

18、众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，则其将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施承诺及相应约束措施 1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 本公司承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认

19、定有关违法事实的当日进行公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 若违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相

20、关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。2、控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相关约束措施 公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平和肖明志承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且其将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发

21、售的股份。其承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购回。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施 公

22、司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 偿措施并实施完毕时为止。（四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 就联合光电本次发行事宜，安信证

23、券、国浩、信永中和、大学评估作出如下承诺：安信证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”安信证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”国浩承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”信永中和承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依

24、法赔偿投资者损失。”大学评估承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”（五）公司发行前持股（五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及相以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施应约束措施 公司发行前持股 5%以上股东共有 10 名，分别为龚俊强、光博投资、南海成长、君联和盛、邱盛平、中联光、肖明志、俊佳科技、谢晋国和蔡宾。公司股东龚俊强、邱盛平、肖明志和中联光承诺：如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送股

25、、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 所相关规定办理。以上承诺人均承诺：若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公

26、司或其他投资者依法承担赔偿责任。公司股东光博投资、南海成长、君联和盛和俊佳科技承诺：在锁定期满后两年内，其拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑公司发展前景、公司稳定股价和资本运作的需要以及其投资回收需求，审慎减持。其减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（但其持有发行人股份低于 5%以下时除外）。以上承诺人均承诺：如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或

27、其他投资者依法承担赔偿责任。公司股东谢晋国和蔡宾承诺：在锁定期满后两年内，其拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑公司发展前景、公司稳定股价和资本运作的需要等，审慎减持。其减持公司股份将符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（但其持有发行人股份低于 5%以下时除外）。以上承诺人均承诺：如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。（六）填补被摊薄即

28、期回报的措施及承诺（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司股本总额为 6,415 万股，根据本次发行方案，公司拟发行新股 2,140 万股，股本规模将大幅增加。虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但募集资金项目从投入到产生效益，需要一定的时间，建设期间中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 股东回报还是主要通过现有业务实现。因此，本次募集资金到位当年公司基本每股收益及稀释每股收益可能低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄。1、发行人关于填补被摊薄即期回报的具体措施 为了降低本次公开发行对摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术创新、推动产品升级，以填补被摊

29、薄即期回报。公司承诺将采取以下具体措施：（1）加大产品开发和技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司作为专业从事高端光学镜头和镜头相关光电器件研发、设计、生产和销售的高新技术企业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。公司将加大研发投入，加强技术人才的培养和引进，提升研发部门的设备配置，增强公司的综合研发实力；加大对镜头结构设计、玻璃非球面模造技术、光学防抖技术、生产设备自动化等方面的基础研究与开发；加强与国内外有关科研机构、大学的产学研合作，通过外部引入或共同开发丰富公司的研发成果；以安防监控镜头为核心进行多品种的产品开发，同时加强对手机镜头、车载镜头及视频会议镜头等不同领域产品的开发力度。

30、（2）提升营销能力，进一步开拓市场 目前公司业务处于快速发展时期，为了增强公司持续回报能力，公司将继续加大专业化营销团队的培育力度，加强客户关系维护、提高市场反应速度及新应用领域开拓能力，从而提升公司营销能力，进一步开拓市场。（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，实施科学管理，控制成本、费用，提升经营效率和盈利能力。（4）强化募集资金管理 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规，以及公司

31、募集资金使用管理办法的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。（5）提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。（

32、6）强化投资者回报机制 根据公司制定的上市后公司章程（草案），公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。本公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。2、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得

33、到切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺：（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对其职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）若其违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；其自愿接受证券交易所、上市公司协会对其采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承

34、担补偿责任。另外，公司控股股东、实际控制人龚俊强、邱盛平和肖明志承诺：不越权干中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如其违法或不履行上述承诺，则其将（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履行上述承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）自前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其实际履行承诺或违反承诺情形消除；（3）如其因违反或未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入后的5日内将前述收入支付至公司指定账户；如果因其未

35、履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。二、公司股利分配政策二、公司股利分配政策（一）本次发行前未分配利润的处理（一）本次发行前未分配利润的处理 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过：公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。（二）公司发行上市后的股利分配政策（二）公司发行上市后的股利分配政策 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），公司发行上市后利润分配政策如下：“（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计

36、可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。（二）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。（三）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

37、中所占比例最低应达到 80%。中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（四）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董

38、事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。（六）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独

39、立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交

40、易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”除上述规定之外，公司制定了公司上市后三年股东分红回报计划，对本次发行完成后三年的利润分配作出了进一步安排。公司股利分配政策具体情况请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层讨论与分析”之“十五、股利分配”。三、提醒投资者三、提醒投资者关注关注风险风险 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。四、

41、财务报告审计截止日后的主要经营状况四、财务报告审计截止日后的主要经营状况（一）（一）20172017 年半年度主要经营情况年半年度主要经营情况 公司已在本招股说明书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日（2017年 3 月 31 日）后主要财务信息及经营状况。公司 2017 年 1-6 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经发行人会计师审阅。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

42、内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。2017 年 1-6 月，公司营业收入为 38,920.17 万元，较上年同期增长 38.36%；营业利润为 5,000.86 万元，较上年同期增长 111.69%；净利润为 5,095.21 万元，较上年同期增长 88.58%；扣除非经常性损益后净利润为 2,631.88 万元，较上年同期增长 12.53%。审计报告截止日后（审计报告截至日为 2017 年 3 月 31 日），公司经营情况稳定，主

43、要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。（二）（二）20172017 年年 1 1-9 9 月主要经营情况预计月主要经营情况预计 根据公司 2017 年 1-6 月份经营业绩以及订单签订情况，公司 2017 年 1-9 月营业收入预计在 52,186 万元至 66,419 万元之间，较上年同期增幅在 10%至 40%之间；2017 年 1-9 月净利润预计在 5,947 万元至 7,3

44、19 万元之间，较上年同期增幅在 30%至 60%之间；2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后净利润预计在 4,468万元至 5,281 万元之间，较上年同期增幅在 10%至 30%之间。中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 目目 录录 声声 明明 及及 承承 诺诺.1 发发 行行 概概 况况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行的相关重要承诺和说明.3 二、公司股利分配政策.13 三、提醒投资者关注风险.15 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况.15 第一节第一节 释义释义.21 第二节第二节 概览概览.24 一、发行人简介.24 二、控股股东及实际控制人

45、.24 三、发行人主要财务数据及财务指标.24 四、本次发行基本情况.26 五、募集资金的主要用途.27 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.28 一、本次发行的基本情况.28 二、本次发行股票的有关当事人.29 三、本次发行有关重要日期.30 第四节第四节 风险因素风险因素.31 一、技术风险.31 二、受下游行业波动影响的风险.31 三、客户相对集中风险.32 四、对单一客户依赖的风险.32 五、市场竞争风险.32 六、收入和利润存在季节性的风险.33 七、应收账款回收的风险.33 八、存货跌价风险.34 中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 九、募投项目实施的风险.

46、34 十、企业规模扩大导致的经营风险.34 十一、净资产收益率被摊薄的风险.35 十二、企业所得税优惠政策变化的风险.35 十三、原材料采购风险.35 十四、外协供应商管理风险.35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人基本情况.36 二、发行人设立情况.36 三、发行人设立以来重大资产重组情况.38 四、发行人股权结构及组织结构.38 五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况.39 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.41 七、发行人股本情况.62 八、发行人对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行

47、情况.73 九、发行人员工情况.73 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.75 第六节第六节 业务和技术业务和技术.85 一、公司主营业务及主要产品.85 二、公司所处行业基本情况及其竞争状况.92 三、发行人在行业中的竞争地位.113 四、公司销售情况和主要客户.120 五、公司采购情况和主要供应商.123 六、与公司业务相关的主要资产和无形资产.126 七、公司拥有的特许经营权.143 八、公司核心技术与技术研发情况.143 九、境外经营情况.150 中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书

48、 1-1-19 十、未来三年的发展规划及拟采取的措施.150 第七第七节节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.154 一、公司独立运营情况.154 二、同业竞争.155 三、关联方及关联关系.157 四、关联交易.163 五、报告期内关联交易制度的执行情况、独立董事意见.165 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理.166 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况.166 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.173 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.173 四、董事、监事、高级管理人员及

49、其他核心人员薪酬情况.174 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议及其履行情况.175 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.176 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专门委员会运行及履职情况 177 八、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.184 九、公司最近三年及一期违法违规行为情况.185 十、公司最近三年及一期资金占用和对外担保的情况.185 十一、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况.185 十二、投资者权益保护情况.188 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.191

50、一、经审计的财务会计报表.191 二、审计意见.199 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标.199 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.201 五、适用的主要税种、税率及享受的主要税收优惠政策.214 六、分部信息.215 七、非经常性损益情况.215 中山联合光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 八、主要财务指标.216 九、盈利预测报告.218 十、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及对发行人的影响.218 十一、盈利能力分析.218 十二、财务状况分析.232 十三、现金流量分析