帅丰电器：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 浙江帅丰电器浙江帅丰电器股份有限公司股份有限公司 ZHEJIANG SANFER ELECTRIC CO.,LTD.（住所住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区城东区浙江省绍兴市嵊州市经济开发区城东区）首次公开发行股票 招股说明书 保荐人保荐人（主承销商主承销商）（住所住所：深圳市红岭中路：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1626 层层）浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 3,520.00 万股，公开发行的股份合计占发行后公司总股本的比例不低于25.00%。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格

2、人民币 24.29 元 预计发行日期 2020 年 9 月 24 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 14,080.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶，及公司股东帅丰投资、丰福投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。2、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员丁寒忠、李波、朱益峰承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人

3、管理其间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员商若云、邵于佶、邵贤庆、丁寒忠、李波、朱益峰承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。4、除商若云、邵贤庆、邵于佶、帅丰投资、丰福投资以外，其他股东承诺：自首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 签署日期 2020 年 9 月 23

4、日 浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

5、。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书招股说明书全文，并特别注意下列重大全文，并特别注意下列重大事项提示事项提示：一、本次发行方案 2018 年 7 月 26 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案。根据该议案，本次公开发行新股数量由募

6、集资金投资项目所需的资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定；本次公开发行股票总数量 3,520 万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 25；本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份。二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺（一）控股股东承诺（一）控股股东承诺 公司控股股东帅丰投资承诺：“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。“（2）发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如因派息、送股、资本公积金转增股

7、本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。“（3）锁定期届满后，本公司拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本公司拟减持帅丰电器股份的，浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-5 减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交

8、易所的相关规定。”（二）（二）实际控制人承诺实际控制人承诺 公司实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶承诺：“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行股份，也不由发行人回购该部分股份。“（2）发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。“（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺

9、中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。“（4）锁定期届满后，本人拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持帅丰电器股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规

10、定。”（三）（三）发行前持股发行前持股 5%以上以上其他其他股东承诺股东承诺 公司发行前持股 5%以上其他股东丰福投资承诺：“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-6 部分股份。“（2）发行人上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长

11、 6 个月。“（3）锁定期届满后，本企业拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。”（四）（四）发行人其他股东承诺发行人其他股东承诺 发行人其他股东居然之家、宫明杰、黄怡、南山投资、维新力特、马国英、刘涛成承诺：“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。“（2）锁定期届满后，本公司/本人拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律

12、、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司/本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。”（五）持有发行人股份的其他董事、高级管理人员承诺（五）持有发行人股份的其他董事、高级管理人员承诺 通过丰福投资间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员丁寒忠承诺：“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。“（2）发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新

13、股等原因除权、除息的，则须按照上浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-7 海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。“（3）本人通过丰福投资间接持有帅丰电器的股份，自帅丰电器上市之日起的 1 年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人在帅丰电器任职期间内每年转让的丰福投资的出资额不得超过本人所持有的丰福投资出资额总数的 25%；本人在帅丰电器离职后半年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人基于帅丰电器董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规

14、之规定。”（六）持有发行人股份的监事承诺（六）持有发行人股份的监事承诺 通过丰福投资间接持有公司股份的监事李波、朱益峰承诺：“（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。“（2）本人通过丰福投资间接持有帅丰电器的股份，自帅丰电器上市之日起的 1 年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人在帅丰电器任职期间内每年转让的丰福投资的出资额不得超过本人所持有的丰福投资出资额总数的 25%；本人在帅丰电器离职后半年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人基于帅丰电器董事、监事或高级管理人员

15、身份，而需遵守其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。”三、持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持意向（一）（一）公司控股股东公司控股股东、实际控制人、实际控制人关于持股意向和减持意向承诺关于持股意向和减持意向承诺 公司控股股东帅丰投资和实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶关于持股意向和减持意向承诺如下：“（1）本公司/本人持续看好帅丰电器业务前景，全力支持帅丰电器发展，拟长期持有帅丰电器股票。浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-8“（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合减持规定及届时有效的相关减持规定的前提下，本公司/本人

16、每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人名下的股份数量的 25%，且减持不影响本公司/本人对帅丰电器的控制权。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。“（3）除前述承诺外，本公司/本人承诺相关减持行为将严格遵守减持规定及届时有效的相关减持规定办理。”（二）公司其他持股（二）公司其他持股 5%以上股份股东以上股份股东关于持股意向和减持意向承诺关于持股意向和减持意向承诺 公司股东丰福投资的持股意向和减持意向承诺：“（1）本企业持续看好帅丰电器业务前景，全力支持帅

17、丰电器发展，拟长期持有帅丰电器股票。“（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合减持规定的前提下，本企业将按照届时市场情况进行减持，且该等减持行为将按照届时有效的减持规定进行。“（3）除前述承诺外，本企业承诺相关减持行为将严格遵守减持规定及届时有效的相关减持规定办理。”四、关于稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定帅丰电器上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制定浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案（以下简称“稳定股价预案

18、”或“本预案”）：（一）（一）稳定股价预案的有效期及触发条件稳定股价预案的有效期及触发条件 浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（二）（二）稳定稳定股价股价预案的具体措施预案的具体措施 1、公司回购、公司回购（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不

19、应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。（5）公司董事会公告回购股份预案

20、后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-10 2、实际控制人、控股股、实际控制人、控股股东增持东增持（1）下列任一条件发生时，公司实际控制人、控股股东应在符合上市公司收购管理办法、上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引及 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：公司回购股份方案实施期限届满之日

21、后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。（2）公司实际控制人、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；单次增持总金额不应少于人民币 500 万元；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理

22、人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。（2）公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-11 增持股份的价格不高于公司上一会计年

23、度经审计的每股净资产；单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和；公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。（4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受公司稳定股价预案和相关措

24、施的约束。（三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购、公司回购（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。（3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、公司控股股东及董事、高、公司控股股东及董事、高级管理人员增持

25、公司股票级管理人员增持公司股票（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-12 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（四）稳定股价的具体承诺（四）稳定股价的具体承诺 1、控股股东承诺、控股股东承诺 公司控股股东帅丰投资承诺：“自帅丰电器上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本公司将按照浙江帅

26、丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案增持帅丰电器股票；在启动条件首次被触发后，本公司的股份锁定期自动延长 6 个月。”2、实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺、实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺 公司实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员商若云、邵贤庆、邵于佶、丁寒忠承诺：“自帅丰电器上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本人将按照浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案增持帅丰电器股票；本人将

27、根据帅丰电器股东大会批准的 浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在帅丰电器就回购股票事宜召开的董事会上对回购股票的相关决议投赞成票；在启动条件首次被触发后，本人的股份锁定期自动延长 6 个月。”五、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 帅丰电器关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性的承诺：“（1）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-13 证监会或其他有权机关认定后

28、30 个工作日内赔偿投资者损失。“（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：“在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；“在法律允许的情形下，若

29、上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 15 个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。“若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。”（二）（二）实际控制人承诺实际控制人承诺 公司实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶关于首次公开发行股票并上

30、市招股说明书真实性的承诺：“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。“（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-14 包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价

31、格将相应进行除权、除息调整。“（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”（三）公司其他（三）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺董事、监事、高级管理人员承诺 公司其他董事、监事、高级管理人员丁寒忠、李波、朱益峰、徐锦关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性的承诺：“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。“（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判

32、断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。“（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。”（四）本次发行相关中介机构承诺（四）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构国信证券股份有限公司承诺：“本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙

33、）承诺：“本所承诺，因本所为浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-15“（1）于 2020 年 7 月 15 日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2020）审字第 61444050_B02 号）。“（2）于 2020 年 7 月 15 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2020）专字第 61444050_B05 号）。“（3）于 2020 年 7 月 15 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2

34、020）专字第 61444050_B06 号）。”发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：“若因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。“国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”发行人验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

35、者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外”。发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“如因本公司为浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行制作、出具的评估报告（坤元评报【2016】417 号）和坤元评报【2017】697 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”六、关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）（一）发行人发行人的的相关措施及承诺相关措施及承诺 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-16 的回报能力，公司拟通过如

36、下措施提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报：1、加强经营管理和内部控制加强经营管理和内部控制 未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈到能力。另外，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。2、加快募投项目建设进度加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。3、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力、加大研发和市场拓展力

37、度，持续增强公司竞争力 公司将继续在主营业务领域不断探索新技术，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而持续增强产品竞争力，提高公司的市场地位和盈利能力；另一方面加强对行业内前沿技术及对应产品的研究投入，努力寻求突破并实现产业化，丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。4、不断完善利润分配政策，维护投资者资产收益权、不断完善利润分配政策，维护投资者资产收益权 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，对利润分配等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。公司将严格执行相关规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条

38、件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。5、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将不断完善提升公司的治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务等的监督权和监察权，为公司发展提供浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-17 制度保障。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报

39、。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。（二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东帅丰投资，实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶关于填补回报措施能够切实履行的承诺：“（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。“（2）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担对公司或者股东的补偿责任。

40、”（三）发行人董事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员商若云、邵贤庆、邵于佶、丁寒忠关于填补回报措施能够切实履行的承诺：“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。“（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。“（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。“（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。“（5）本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。“（6）本人承诺切实履行公司制定的有关

41、填补回报措施以及本人对此作出浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-18 的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、关于承诺事项约束措施的承诺（一）（一）发行人承诺发行人承诺 发行人关于承诺事项约束措施的承诺如下：“（1）本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。“（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：“在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体

42、原因并向股东和社会公众投资者道歉；“如因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；“对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。“（3）如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。”（二）控股股东帅丰投资（二）

43、控股股东帅丰投资承诺承诺 公司控股股东帅丰投资关于承诺事项约束措施的承诺：“本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-19 行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取股东分红，同时本公司直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、

44、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。”（三）（三）实际控制人承诺实际控制人承诺 公司实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶关于承诺事项约束措施的承诺：“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5个工作日内，停止在股份公司处领取股东分红，停止在股份公司处领取薪酬或津贴，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上

45、述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。”（四）（四）董事、董事、监事、高监事、高级管理人员承诺级管理人员承诺 公司董事、监事以及高级管理人员丁寒忠、李波、朱益峰、徐锦关于承诺事项约束措施的承诺：“本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬或津贴，本人直接或间接持有股

46、份公司的股份不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。”八、其他承诺 浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-20（一）（一）关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司控股股东帅丰投资，实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶均出具了有关避免同业竞争的承诺函：“1、本人/本企业除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。“2、本人/本企业今后也不会通过投资关系或其他安排控制

47、或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业。“3、如公司认定本人/本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人/本企业将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人/本企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。“4、本人/本企业保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。“上述承诺自出具日起具有法律效力，对本人/本企业具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人/本企业愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或

48、撤销，直至本人/本企业不再对公司有重大影响为止。”（二）（二）关于规范和减少关联交易的承诺关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东帅丰投资，实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶，公开发行前持股 5%以上其他股东丰福投资承诺：“1、除发行人首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人/本企业、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。“2、本人/本企业将尽量避免本人/本企业、本人关系密切的家庭成员以及所浙江帅丰电器股份有限公司 招股说明书 1-1-21 控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于必

49、要合理的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。“3、本人/本企业及关联方将严格遵守发行人公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。“4、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人/本企业承担全额赔偿责任。“5、本承诺函在本人/本企业作为发行人控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东期间内持续有效，并不可撤销。”九、发行前

50、滚存的未分配利润的分配方案 根据公司 2018 年 7 月 10 日召开的第一届董事会第四次会议和 2018 年 7 月26日召开的 2018年第三次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次公开发行人民币普通股（A 股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。十、本次发行上市后的利润分配政策（一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司分配股利应坚持以下原则：1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众