孚能科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、 孚能科技（赣州）股份有限公司孚能科技（赣州）股份有限公司 Farasis Energy(Gan Zhou)Co.,Ltd.（江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）联席主承销商联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座）（苏州工业园区星阳街 5 号）科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投

2、入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：本次发行的股票数量为 214,133,937 股，占本次发行完成后股份总数的 20%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：15.90 元 发行日期：2020 年 7 月 6 日 拟上市证券交易所和板块：上海证券交易所科创板 发行后总股本：1,070,669,685 股 保荐

3、机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商：中信证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2020 年 7 月 10 日 孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股

4、票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈

5、述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说招股说明书明书正文内容，并特别关注以下事项。正文内容，并特别关注以下事项。一、发行人盈利能力出现持续恶化、亏损幅度同比扩大的风险一、发行人盈利能力出现持续恶化、亏损幅度同比扩大的

6、风险（一）报告期内经营业绩为亏损或微利（一）报告期内经营业绩为亏损或微利 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,826.13 万元、-7,821.48 万元和 13,122.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 930.01 万元、-19,882.44 万元和 979.79 万元。因此，报告期内，公司尚处于亏损或微利的经营状态。2019 年度，公司营业收入较上年小幅增长，增长速度较上年明显放缓，主要由于下游新能源汽车行业的增长存在一定的波动。报告期内，公司的毛利率尚不稳定，主要由于动力电池产品的售价逐年下滑，而动力电池上游的主要原材料价格仍存在一定的波动

7、。报告期主要财务数据和财务指标如下：项目项目 2019.12.31/2019 年年 1-12 月月 2018.12.31/2018 年度年度 2017.12.31/2017 年度年度 资产总额（万元）1,170,039.00 884,959.39 214,997.70 归属于母公司所有者权益（万元）710,337.09 662,674.91 40,528.55 资产负债率（母公司）26.81%24.15%80.31%营业收入（万元）244,962.87 227,565.24 133,861.38 综合毛利率 23.49%5.59%16.48%净利润（万元）13,122.77-7,821.48

8、1,826.13 归属于母公司所有者的净利润（万元）13,122.77-7,821.48 1,826.13 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）979.79-19,882.44 930.01 经营活动产生的现48,352.18-43,757.40-14,785.35 孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 项目项目 2019.12.31/2019 年年 1-12 月月 2018.12.31/2018 年度年度 2017.12.31/2017 年度年度 金流量净额（万元）研发投入占营业收入的比例 12.99%5.59%3.54%（二）（二）2020 年上半年无法实现

9、盈利年上半年无法实现盈利 发行人结合 2020 年一季度的实际经营情况，以及目前的生产订单、发货计划，对 2020 年上半年的业绩进行了初步预计。相关预计数据不构成发行人的业绩承诺或盈利预测，具体如下：单位：万元 项目项目 2020 年上半年年上半年 2019 年上半年年上半年 变动率变动率 营业收入 27,611.25 29,226.18 101,324.77-72.75%-71.16%净利润-17,752.94 -17,915.31 5,401.28-428.68%-431.69%扣除非经常性损益后的净利润-18,748.70 -18,911.07-2,182.77 不适用 根据上述预计，

10、公司 2020 年上半年营业收入较 2019 年上半年减少 71.16%至 72.75%，下滑幅度较大，主要由于受新冠疫情影响，新能源汽车销量整体大幅下滑，发行人及主要客户生产经营均受到影响所致；同时，公司净利润亦出现大幅下滑，主要由于公司收入大幅减少的情况下，人员薪酬、资产折旧摊销在内的固定开支相对稳定；同时，公司部分应收款项、应收票据计提了一定的坏账准备，使得公司上半年净利润较去年同期下滑较大。（三）（三）2020 年全年及以后年度发行人持续亏损的风险年全年及以后年度发行人持续亏损的风险 2020 年全年及以后年度发行人存在持续亏损的风险，具体如下：1、新能源汽车销量下、新能源汽车销量下滑

11、导致公司销售收入减少的风险滑导致公司销售收入减少的风险 根据中国汽车工业协会的数据，2020 年 1-3 月，国内新能源汽车销量为 11.4万辆，同比下降 56.4%。上述销量下滑主要系新冠疫情带来的负面影响所致。随着国内疫情的缓解，预计二至四季度新能源汽车的销量将逐步恢复，但未来新能源汽车市场的恢复情况仍存在一定的不确定性。2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，原则上 2020 年至 2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30

12、%。随着补贴退坡，如果消费者对新能源汽车的认可度无法提高，可能导致新能源汽车的需求出现变化，进而影响新能源汽车整车厂商对动力电池的需求，将导致公司未来面临销售收入减少的风险。2、外资整车及动力电池企业进入中国市场导致竞争更加激烈的风险、外资整车及动力电池企业进入中国市场导致竞争更加激烈的风险 2019 年末，特斯拉位于上海的工厂开始量产。根据乘联会的数据，2020年 1-3 月特斯拉 Model 3 的国内销量 1.67 万辆，市场份额 14.6%，排名第一。特斯拉对于国产自主品牌新能源汽车的销售产生了一定的冲击，进一步加剧了新能源汽车行业的竞争，如果公司现有的主要客户无法保持自身的行业地位，

13、将导致其减少对公司动力电池产品的采购，进而导致公司销售收入下滑。2019 年 6 月，工信部宣布废止汽车动力蓄电池行业规范条件，允许外资动力电池企业进入中国市场，根据动力电池应用分会的数据，2020 年 1-3 月，LGC、松下、SKI 以及三洋电子四家企业在中国市场的装机量占比达到 15.67%，外资动力电池企业逐步加速了在中国境内的生产基地建设和市场开发，上述情况将导致公司未来面临的竞争更加激烈，如果公司未来无法通过产品性能、技术实力等要素获得竞争优势，将导致公司未来面临销售收入无法增长乃至下滑的风险。3、动力、动力电池产品售价持续下降的风险电池产品售价持续下降的风险 2019 年度，公司

14、动力电池系统的单位售价为 1.06 元/Wh。受到补贴退坡和新能源汽车行业竞争加剧的影响，公司预计 2020 年单位售价较上年将继续下降。因此，如果全行业动力电池销售价格下降幅度过大，或者下降速度过快，将导致公司经营业绩下滑。4、无法持续降低采购成本导致毛利率下降的风险、无法持续降低采购成本导致毛利率下降的风险 报告期内，公司毛利率波动较大，其中 2018 年度毛利率大幅下降的主要原因系部分原材料年内大幅涨价。2019 年度，公司开始采取签署年度框架协议并孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 锁定价格的采购方式。截至本招股说明书签署日，公司已经与部分供应商签署了 2020 年度

15、采购框架协议，并将通过采购的规模优势降低采购价格。如果公司未能与其他供应商签署较为合适的采购协议，或未来年度公司无法继续获得较为合适的采购价格，将使得公司无法通过降低原材料成本的方式使单位成本下降，进而面临毛利率下降的风险。（四）无法提供（四）无法提供 2020 年盈利预测的特别提示年盈利预测的特别提示 发行人无法提供经安永华明审核的 2020 年度盈利预测报告，无法出具盈利预测报告的主要原因为：（1）虽然公司与部分客户签署了协议，部分客户向发行人提供了年度采购计划，但协议和客户采购计划的执行仍取决于下游客户相关车型的生产及销售情况。受到新冠疫情、特斯拉对于国产自主品牌新能源汽车的销售产生冲击

16、、新能源汽车补贴退坡等影响，下游客户相关车型的生产及销售情况存在一定不确定性，上述协议和年度采购计划存在与预计情况存在差异的风险。（2）按照动力电池行业惯例，由于客户一般按月滚动向公司下达订单，在上述协议和年度采购计划存在差异的情况下，发行人于目前的时点无法准确预计全年订单和营业收入情况，进而发行人无法出具全年盈利预测报告，安永华明亦无法对公司的年度盈利预测报告进行审核。考虑到三元软包行业发展前景良好，公司潜在需求充足，产能能够匹配客户需求，成本控制效果显现，公司具备持续经营能力。未能出具全年盈利预测报告并非由于发行人存在持续经营能力问题。关于发行人持续经营能力的相关分析，详见本招股说明书“第

17、八节/十/（七）持续经营能力分析”相关内容。（五）对主要客户销售大幅下滑的风险及其对持续经营能力的影响（五）对主要客户销售大幅下滑的风险及其对持续经营能力的影响 2020 年一季度，发行人前五大客户销售收入情况如下：单位：万元 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-7 序号序号 客户名称客户名称 销售金额销售金额 1 Zero Motorcycles 4,127.65 2 戴姆勒 3,842.09 3 一汽集团 1,033.14 4 Volta Power Systems 915.98 5 浙江宇松科技股份有限公司 371.68 合计合

18、计 10,290.54 注：一汽集团销售金额包括向上海锐镁新能源科技有限公司、中国第一汽车集团有限公司新能源汽车分公司的销售金额 由上表可见，发行人对主要客户的销售收入出现大幅下滑。同时，根据发行人的预计，2020 年上半年对主要客户的销售金额及同比变动情况如下：单位：万元 序号序号 客户名称客户名称 2020 年年 1-6 月月 销售金额销售金额 2019 年年 1-6 月月 销售金额销售金额 同比变化同比变化 1 戴姆勒 6,509.20 3,574.71 82.09%2 Zero Motorcycles 4,127.65-不适用 3 广汽集团 2,395.16 911.37 162.81

19、%4 北汽集团 1,930.28 33,751.08-94.28%5 Volta Power Systems 1,268.86-不适用 注：上表中，Zero Motorcycles 和 Volta Power Systems 于 2019 年 1-6 月的销售系通过美国孚能进行；2019 年 1-6 月的前五大客户中，除戴姆勒、广汽集团、北汽集团外，另外两家分别为美国孚能与长城集团，2020 年上半年，发行人预计对美国孚能、长城集团均无销售。相较于上年同期，2020 年 1-6 月，发行人向北汽集团的销售收入大幅下滑，主要由于公司配套的北汽集团车型排产推迟；发行人向长城集团的销售收入大幅下滑，

20、主要由于公司配套的长城集团车型需要升级改款；根据发行人的预计，发行人与北汽集团、长城集团、一汽集团的合作项目主要在 2020 年下半年实现量产，因此，发行人对上述客户的销售收入主要集中在第三、四季度。发行人现阶段对主要客户销售收入大幅下滑不会导致发行人不具有持续经营能力。但是，如果发行人以前年度的主要客户（包括北汽集团、长城集团、一汽集团）持续流失，与广汽集团等新增重要客户合作出现不利变化，或发行人配套的主要客户的车型无法按计划实现量产，将导致发行人的销售收入持续大幅下滑，进而使得发行人无法通过产品销售的形式产生经营性现金流入，在发行人营业孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-8

21、收入低于 1 亿元且净利润为负的情况下，发行人将被交易所实施退市风险警示；在发行人主营业务大部分停滞或者规模极低的情况下，交易所将对发行人启动退市程序。提请投资者特别关注该事项引致的持续经营能力风险。（六）报告期后回款主要为商业承兑汇票及商业承兑汇票违约的风险（六）报告期后回款主要为商业承兑汇票及商业承兑汇票违约的风险 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人应收账款金额 124,456.23 万元，期后回款（截至 2020 年 4 月 26 日）共计 70,551.69 万元，其中：商业承兑票据回款51,468.58 万元，占比较高。上述商业承兑汇票承兑人均为北汽新能源汽车股份有限公司

22、，出票日期为 2020 年 3 月 19 日，到期日为 2021 年 3 月 18 日，金额为 34,819.85 万元；出票日期为 2020 年 4 月 24 日，到期日为 2021 年 4 月 24日，金额为 16,648.73 万元。因此，发行人报告期后的回款主要为来自北汽新能源的商业承兑汇票。虽然北汽新能源由北京市国资委通过北汽集团控制，且北汽集团、北汽新能源具有良好的信用评级，但是，如果北汽新能源未能如期兑付上述商业承兑汇票，将对发行人即期的经营业绩产生重大不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。（七）供应商频繁变动的风险及其对发行人持续经营能力的影响（七）供应商频繁变动的

23、风险及其对发行人持续经营能力的影响 2020 年 4 月，公司与成都巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）签署了2020 年度采购框架协议，采购单价较 2019 年正极材料采购均价下降幅度较大。2020 年，巴莫科技将成为发行人的主要正极材料供应商。2017 年，发行人主要正极材料供应商为宁波容百；2018 年，主要供应商为美都海创、宁波容百和当升科技；2019 年，主要供应商为美都海创和贵州振华。正极材料供应商存在多次变动。具体情况详见本招股说明书“第六节/五/（一）主要原材料的采购情况”相关内容。巴莫科技为天津巴莫科技有限责任公司全资子公司，天津巴莫科技有限责任公司控股股东为杭州鸿源

24、股权投资合伙企业（有限合伙），杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人为浙江华友控股集团有限公司（36.82%）、浙江孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-9 千合并购基金管理有限公司（0.06%）和国新资本有限公司（63.12%），浙江千合并购基金管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。由于三个合伙人皆委派 2 名投资决策委员会委员且投资决策委员会审议通过的任何决定需经投资决策委员会 5/6（含）表决权通过方可执行，杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人。国新资本有限公司和公司股东深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）同受中国国新控股有限责任公司控制。按照上海证券交易所科

25、创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）的相关规定，巴莫科技不构成发行人的关联方，但是，双方存在上述潜在关联关系。综上，发行人在报告期内主要正极材料供应商存在多次变动，且 2020 年仍将继续变化，正极材料供应商频繁变动可能会对发行人的供应链稳定性带来不利影响，并对发行人的产品一致性控制提出较高的要求。如果未来发行人与巴莫科技的合作未能达到预期的商业目的，或双方的合作关系暂停、终止，将导致发行人需要继续更换正极材料供应商，在该种情况下，发行人存在无法持续获得较为优惠采购价格的可能性，发行人将面临采购价格提高、生产成本提高进而使公司无法维持合理的毛利率（例如生产成本大幅高于销售价格）的风险，

26、发行人将无法通过采购、生产、销售业务循环获取合理利益，进而持续亏损。当发行人累计亏损额扩大使得净资产降低为负值时，发行人将不具备持续经营能力，并被交易所实施退市风险警示。提请投资者特别关注该事项引致的持续经营能力风险。（八）未能实现最低采购量的赔偿风险（八）未能实现最低采购量的赔偿风险 公司与巴莫科技签署的2020 年度采购框架协议存在最低采购量相关条款。根据该协议，孚能科技在 2020 年 4 月至 12 月的最低采购量为 2,550 吨正极材料（约相当于 1.5GW 动力电池的原材料需求），该期间如未达到最低采购量，孚能科技可以在 2021 年 4 月末之前补足缺口采购额。此外，按照协议，

27、孚能协议需支付 3,000 万元保证金，用于在孚能科技未完成最低采购数量时，对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿。因此，如出现极端情况，导致孚能科技无法完成最低上述最低采购量，孚孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-10 能科技将需要对成都巴莫科技有限责任公司的损失进行赔偿，赔偿金额可能达到 3,000 万元。（九九）发行人戴姆勒项目进展不及预期的风险）发行人戴姆勒项目进展不及预期的风险 根据公开渠道检索，截至目前，除发行人外，戴姆勒与国内多家动力电池企业开展了合作，具体如下：（1）比亚迪：2010 年，戴姆勒与比亚迪成立合资公司深圳腾势新能源汽车有限公司，双方通过合资的形式在

28、新能源汽车领域开展合作。（2）韩国 LGC：2015 年，韩国 LGC 发布官方声明，戴姆勒已经选择该公司作为锂电池供应商，并为 Smart EV 提供动力电池产品。（3）韩国 SKI：2017 年，戴姆勒宣布，韩国 SKI 将成为其动力电池核心供应商。（4）亿纬锂能：2018 年 8 月，亿纬锂能发布公告披露，亿纬锂能与戴姆勒签订了供货合同，并将为戴姆勒供应三元软包动力电池。（5）宁德时代：2018 年 5 月，戴姆勒集团采购主管 Sabine Angermann 表示，戴姆勒已和宁德时代签订了合同，宁德时代进入戴姆勒的电池供应链体系。根据宁德时代 2019 年 9 月官方渠道发布的新闻，宁

29、德时代与戴姆勒卡客车公司签订全球动力电池采购协议，为其旗下电动系列卡车提供动力电池产品，根据协议，宁德时代将为戴姆勒卡客车公司自 2021 年开始推出的多个卡车系列提供动力电池。2018 年末，公司与戴姆勒、北京奔驰分别签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其动力电池供应商，根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较大。随后，双方在合作协议项下开展了相应产品的研发工作，截至目前，相关产品的研发工作仍在持续推进的过程中，发行人预计将在 2021 年正式生产并批量供货。上述合作项目对于发行人未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-

30、1-11 争力等方面均具有较大的影响，不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，同时，亦不排除由于境外疫情的因素，导致戴姆勒推迟或减少采购计划的可能，进而导致双方的合作项目进展不及预期或无法达到预期的目标或合作终止。如果发行人在未来无法完成产品研发，并向戴姆勒批量供货，将可能导致发行人无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致发行人为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。如果戴姆勒由于自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致发行人未来的销售收入减少、部分生产线产能利用

31、率偏低。在该等情况下，发行人的持续经营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。（十十）未来补贴政策变动对发行人的影响及风险）未来补贴政策变动对发行人的影响及风险 2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，原则上 2020 年至 2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。同时，新能源乘用车补贴前售价须在 30 万元以下（含 30 万元），“换电模式”除外。随着补贴政策逐年退坡，动力电池产品售价未来仍将继续下降，如果全行业动力电池销售价格下降幅度过大，或者下降速度过

32、快，将导致公司经营业绩下滑。此外，发行人部分客户的配套车型售价高于 30 万元，在补贴政策的影响下，相关车型的销售可能不达预期，进而影响对发行人产品的采购规模。新能源汽车行业的补贴政策变化对动力电池行业的发展影响较大，补贴退坡可能对发行人未来的经营业绩带来较大的负面影响。在补贴逐年退坡的情况下，如果公司：（1）未能保持产品售价同步下降，并使得产品的价格相比于同行业竞争对手保持相当的水平，将导致下游客户基于价格的考量放弃采购公司的产品，进而使得公司销售收入大幅减少、无法通过规模效应实现盈利；（2）未能使生产成本同步下降，将导致公司无法通过采购、生产、销售业务循环获取合理利益，进而导致公司持续或扩

33、大亏损。在该等情况下，发行人的持续经孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-12 营能力将受到不利影响。提请投资者特别关注该事项引致的相关风险。（十（十一一）销售持续不达预期存在的存货跌价风险）销售持续不达预期存在的存货跌价风险 2020 年一季度，发行人存货余额较上年末有所增加，具体情况如下：项目项目 2020.03.31 账面余额账面余额 跌价准备跌价准备 账面价值账面价值 原材料 8,583.26 15.78 8,567.48 在产品 14,957.44-14,957.44 产成品 59,076.51 3,245.71 55,830.80 周转材料 617.21-617.21

34、合计合计 83,234.42 3,261.49 79,972.93 项目项目 2019.12.31 账面余额账面余额 跌价准备跌价准备 账面价值账面价值 原材料 8,307.70 14.15 8,293.55 在产品 15,223.91-15,223.91 产成品 52,537.31 2,492.52 50,044.78 周转材料 616.59-616.59 合计合计 76,685.50 2,506.67 74,178.83 其中，产成品的账面价值增加较多，且产成品的跌价准备有所增长。如发行人未来销售情况持续不达预期，发行人将按照会计准则规定计提相应的跌价准备，进而影响期损益。提请投资者特别关

35、注该事项引致的相关风险。二、发行人、发行人股东、发行人控股股东、实际控制人及其一致二、发行人、发行人股东、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出行动人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会、上交所的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于股份限售安排、自愿锁定的承诺，持股及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺，关于欺诈发行上市的股份购回的承诺，关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于利润分配政策的承诺、关孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-13

36、 于做出承诺的约束措施的承诺、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺。该等承诺内容详见本招股说明书“第十节/五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”相关内容。三三、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素险因素 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。（一）（一）技术路线及产品单一的风险技术路线及产品单一的风险 近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中

37、存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等。公司的技术路线为三元软包动力电池，技术路线和产品线较为单一。如果未来新能源汽车动力电池的技术路线发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。（二二）产品技术迭代的风险产品技术迭代的风险 近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进。但

38、是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。公司的产品为锂离子电池，较为单一。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-14（三）（三）动力电池下游行业发展高度依赖于行业政策的风险动力电池下游行业发展高度依赖于行业政策的风险 在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展

39、具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019 年 3 月 26 日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，2019 年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020 年 3 月 31 日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年；2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴

40、政策的通知，原则上 2020 年至 2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。作为动力电池的下游行业，新能源汽车行业的发展目前对产业政策存在高度依赖。因此，新能源汽车行业的政策变化对动力电池行业的发展存在较大影响，如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。（四四）市场需求波动风险市场需求波动风险 我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业中的占比依然偏低。续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的重要因素。在行业补贴退坡、经济短期

41、下行或者因为突发因素导致下游需求急剧下降的情况下，下游整车厂商风险厌恶程度普遍提高，观望情绪加重，会降低整体扩张速度和新车投入力度，可能对解决消费者购买新能源汽车的制约性因素产生不利影响。如果未来制约消费者需求的因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无法提高，则可能导致新能源汽车的需求出现变化，从而对公司生产经营产生不利影响。孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-15（五五）行业最新发展态势及行业竞争加剧的风险行业最新发展态势及行业竞争加剧的风险 根据 GGII 数据，2018 年、2019 年中国前十动力电池企业装机量占市场份额分别为 82.9%、87.98%，行业集中度持续提

42、升、行业竞争趋于激烈。此外，随着外资动力电池企业及整车企业加速进入中国市场，国内动力电池行业也将面临更加激烈的市场竞争。随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。在此背景下，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。（六六）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险 报告期内，公司第一大客户为北汽集团，2017

43、 年、2018 年和 2019 年对其销售收入占主营业务收入比重分别为 87.57%、83.58%和 47.58%。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别 99.78%、99.77%和95.82%。因此，公司的客户集中度较高。在此背景下，公司主要客户对公司经营业绩的影响较大，如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。（七）（七）经营性应收款项增加及无法收回的风险经营性应收款项增加及无法收回的风险 报告期各期末，公司经营性应收款项（含应收账款、应收票据、应收款项融资科目）合

44、计净额分别为 58,131.81 万元、163,476.53 万元和 151,401.03 万元，占资产总额的比例分别为 27.04%、18.47%和 12.94%，占当期营业收入的比例分别为 43.43%、71.84%和 61.81%，经营性应收款项金额较大且增长较快。截至 2019 年末，公司应收账款余额 129,588.73 万元，其中，已逾期金额为38,508.71 万元，占比 29.72%，逾期应收账款中来自北汽集团的为 34,376.56 万元。2019 年末，公司对第一大客户北汽集团的应收账款 69,617.28 万元，截至孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-16

45、2020 年 4 月 26 日，北汽集团回款金额 68,135.50 万元，其中 51,468.58 万元为商业承兑汇票；16,666.92 为银行承兑汇票。相关情况详见本招股说明书“第八节/九/（一）/4、应收账款”相关内容。2020 年一季度，公司部分客户的回款速度有所放缓，出现了应收账款逾期且客户使用商业承兑汇票支付公司已逾期应收账款的情况，因此，未来不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，经营性应收款项过快增长，回款情况不佳甚至无法收回、以及应收商业承兑汇票、银行承兑汇票无法兑付的风险。（八八）产品质量产品质量风险风险 公司下游客户为新能源汽车生产企业，下游

46、客户通常对产品质量有较高要求。产品质量控制涉及环节多，管理难度大，并且容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题，进而影响公司经营业绩。（九九）公司整体变更时存在未弥补亏损及尚未盈利的风险）公司整体变更时存在未弥补亏损及尚未盈利的风险 1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,826.13 万元、-7,821.48 万元和 13,122.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 930.01

47、 万元、-19,882.44 万元和 979.79 万元。2018 年，公司尚未实现盈利（扣除非经常性损益后）。2019 年全年，公司实现小幅盈利。受到未来补贴政策的退坡，动力电池市场售价下降等因素的影响，公司存在未来一定期间无法盈利（扣除非经常性损益后）和无法进行利润分配的风险，从而对投资者的投资收益造成一定影响。2、收入无法按计划增长的风险、收入无法按计划增长的风险 报告期内，公司营业收入分别为 133,861.38 万元、227,565.24 万元、244,962.87 万元。2019 年，公司营业收入增长率为 7.65%，较历史年度增长率出现一定幅度的下降。如果未来公司的产能无法如期释

48、放，或客户拓展不及预孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-17 期，则其收入将无法按计划增长，进而对公司的盈利产生不利影响。3、研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险、研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险 公司持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品。公司的研发活动面临着技术迭代、行业技术路线变化等风险。如果公司的研发活动失败，则其产品将无法满足客户的需求、获得客户的认同，从而对公司的持续经营产生不利影响。4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险制或影响的风险 2018

49、 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-19,882.44 万元，尚未实现扣除非经常性损益后盈利状态。2019 年全年，公司实现小幅盈利。如果公司未来持续亏损且外部融资渠道受到限制，则将影响其日常生产经营所需要的现金流，从而对公司在业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面带来不利影响。（十十）经营业绩对税收优惠有较大依赖的风险经营业绩对税收优惠有较大依赖的风险 根据相关规定，公司报告期内享受 15%的所得税优惠税率；公司出口产品享受“免、抵、退”的税收优惠；公司及子公司的锂离子蓄电池享受免征消费税的优惠。报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：单位：万元 项目项目 2019

50、 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 所得税优惠 1,595.27-333.29 增值税出口退税 2,451.38 541.83 531.72 消费税减免 9,253.57 8,662.51 5,215.54 税收优惠合计 13,300.22 9,204.34 6,080.55 利润总额 14,228.20-10,234.75 1,990.64 税收优惠占利润总额的比重 93.48%-305.46%报告期内，公司享受的税收优惠占利润总额的比重较高，公司的经营业绩对税收优惠存在较大的依赖。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不能孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书 1-1-1