快乐购：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 快乐购物股份有限公司快乐购物股份有限公司（湖南省长沙市金鹰影视文化城）（湖南省长沙市金鹰影视文化城）首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（北京市建国门外大街（北京市建国门外大街1号国贸大厦号国贸大厦2座座27层及层及28层）层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明

2、书 1-1-1-2 快乐购物股份有限公司快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）（二）发行股数：7,000万股（仅限新股发行）（三）每股面值：人民币1.00元（四）每股发行价格：9.06元（五）预计发行日期：2015年1月13日（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所（七）发行后总股本：40,100万股（八）保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司（九）招股说明书签署日期：2015年1月9日 快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-3 声 明 发行人及全体

3、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对

4、本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容：一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2011年6月16

5、日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，通过了关于快乐购物股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案。2012年3月28日,本公司召开2011年年度股东大会，通过了关于调减快乐购物股份有限公司申请首次公开发行并上市发行规模的议案的议案。2014年2月10日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，通过了关于修改的议案。2014年9月15日，本公司召开了第二届董事会第五次会议，确定发行方案如下：公司首次公开发行人民币普通股股票的发行数量为不超过 7,000 万股（占本次发行后公司总股本的比例不超过 17.46%），仅限于新股发行。二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁

6、定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、芒果传媒及其一致行动人湖南高新创投关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已经发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。（3）其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

7、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-5 进行调整。2、本公司控股股东芒果传媒关于减持股份意向的承诺：（1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的5%且减持价格不低于公司首次公开发行价格的100%。锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。（2）减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持

8、期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。3、本公司控股股东芒果传媒一致行动人湖南高新创投关于减持股份意向的承诺：（1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过公司股东持有的全部发行人股份；（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，或按照其他届时有效的法律法规、交

9、易规则执行；（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；4、本公司现有其他股东弘毅投资、绵阳基金、红杉资本关于减持股份意向的承诺（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。弘毅投资、绵阳基金、红杉资本在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为其持有的全部发行人

10、股份，且减持价格不低于公司首次公开发行价格的80%。减持股份行为的期限为减持计划公告后6快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-6 个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。三、稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见

11、 的相关要求，本公司特制订 快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案（“本预案”）。本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效。（一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”,每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 期末公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东的增持义务（简

12、称“触发增持义务”）。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。（2）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。（3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-

13、1-7 2、公司回购（1）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。（2）在公司的股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。（3）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，发行人可不再继续实施上述股价稳定措施。（4）公司回购股份的价格不超

14、过最近一期经审计的每股净资产。3、董事、高级管理人员增持（1）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持

15、金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的30%。（2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。（3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。4、多次触发条件情况下所采取的措施 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业

16、板上市招股说明书 1-1-1-8 按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的80%；（2）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的80%；（3）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的80%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。5、相应的披露义务 控股股东、公司、董事及高级管

17、理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。（三）约束措施（三）约束措施 1、如果控股股东未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内起，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。2、如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。3、如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内起，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的

18、增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。（四）本预案的法律程序（四）本预案的法律程序 本预案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东芒果传媒及公司董事和高级管理人员已承诺：快乐购物股份有限公司 首次公

19、开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-9（1）已了解并知悉快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案的全部内容；（2）愿意遵守和执行快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案的内容并承担相应的法律责任。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。四、关于依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 1、本公司实际控制人湖南广播电视台承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。发行人

20、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本台将依法赔偿投资者损失。2、本公司控股股东芒果传媒承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。3、发行人承诺：本公司招股说明书不存

21、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-10 券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格和股票市场价格孰高原则确定（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将

22、相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。5、与本次发行有关的中介机构承诺：（1）发行人保荐机构及主承销商中金公司承诺：鉴于快乐购物股份有限公司（以下简

23、称“发行人”）已申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“上市”），本公司作为发行人上市的保荐机构，承诺本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（2）发行人律师君合律师事务所承诺：本所已在招股说明书中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法

24、律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的相关声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-11（3）发行人审计师德勤事务所承诺：本所作为快乐购物股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了快乐购物股份有限公司2014年1月1日至2014年6月30日止期间、2013年度、2012年度及2011年度财务报表的审计报告、内部控制

25、审核报告、主要税种纳税情况的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明及非经常性损益的专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补

26、被摊薄即期回报并承诺如下：1、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守快乐购物股份有限公司募集资金管理办法的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。2、完善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司2014年第一次临时股东大会对公司章程（草案）进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了快乐购物股份有

27、限公司未来三年分红回报规划，进一步落实利润分配制度。3、积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-12 续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。4、积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。六、关于承诺履行的约束措

28、施（一）发行人（一）发行人关于未能履行承诺的约束措施如下：关于未能履行承诺的约束措施如下：如违反或未能履行在本公司的招股说明书中披露的公开承诺，（1）将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。（2）如违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。（3）若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（4）在相关承诺履行

29、前暂停本公司的所有资本性支出和新业务开展支出。（二）发行人实际控制人、发行人控股股东及其一致行动人关于未（二）发行人实际控制人、发行人控股股东及其一致行动人关于未能履行承诺的约束能履行承诺的约束措施如下：措施如下：如违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。（2）如违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-13（3）

30、若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（4）将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为其根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果未承担前述赔偿责任，则其持有的发行人上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让和出质，同时发行人有权停止发放其所获分配的现金红利直至承诺履行完毕。（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下：（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员未履行承诺的

31、约束措施如下：如发行人的董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。（四）中介机构未履行承诺的约束措施如下：（四）中介机构未履行承诺的约束措施如下：1、中金公司承诺：如中金公司的相关承诺未能履行、

32、确已无法履行或无法按期履行的，中金公司将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；（3）若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿,若本保荐机构未履行依法赔偿投资者损失的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本保荐机构采取相应措施。2、君合律师承诺：若因本所作出的相关声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-14（1）如就此发生争议

33、，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。（3）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本所违反依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本所采取相应措施。3、德勤事务所承诺：若因本所出具的快

34、乐购物股份有限公司2014年1月1日至2014年6月30日止期间、2013年度、2012年度及2011年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情况的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明及非经常性损益的专项说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。本所自愿接受相关部门、机构及投资者对本所履行上述承诺情况的监督，若本所违反上述承诺，本所将依法承担相应的法律责任。七、关于利润分配政策的承诺（一）发行人报告（一）发行人报告期内的利润分配政策期内的利润分配政策 2009年初至股份公司成立前，公司章程对股利分配作出如下规定：（1）法

35、定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司当年利润先用于弥补以前年度的亏损；（2）按百分之十提取法定公积金；（3）按照股东出资比例支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-15 不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。2011年5月31日股份公司成立后，公司章程对利润分配作出如下规定：第五十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本

36、的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第五十七条 公司持有的本公司股份不得分配利润。第六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司在报告期内未制定具体的分红回报规划。（二）本次发行后的股利分配政策（二）本次发行后的股利分配政策 2011年6月16日召开的发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了 公司章程（草案

37、），对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定。此后公司分别在2011年第二次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会上审议通过了对公司章程（草案）的修改。根据2014年2月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的 公司章程（草案），本次发行后的股利分配政策如下：第一百七十一条 公司的利润分配政策 快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-16（1）基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应

38、充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。（2）利润分配形式 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（3）现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于0.1元；2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营时。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月

39、内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。（4）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采取股

40、票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-17 议方式审议通过。（5）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（6）现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

41、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和实施（1）利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配

42、方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-18 数表决通过。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建

43、议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。3、股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，公

44、司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年

45、实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。6、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。快乐购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-19（2）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十三条 公司利润分配政策的制定和调整（1）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外

46、部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（3）公司利润分配政策的制定和调整程序 1、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告.2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。3、利润分配政策的

47、制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第一百七十四条 公司的股东分红回报规划 在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际快乐

48、购物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1-20 需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。（三）发行人发行上市后具体的股利分配规划和计划（三）发行人发行上市后具体的股利分配规划和计划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化 公司章程（

49、草案）中关于股利分配政策的条款，公司第一届董事会第五次会议制定了快乐购物股份有限公司未来三年分红回报规划，并于2012年3月28日经2011年度股东大会通过。此后分别在2012年第一次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会上审议通过了对分红回报规划的修改。根据公司2014年第一次临时股东大会上审议通过的 快乐购物股份有限公司未来三年分红回报规划，发行人未来三年分红回报规划的主要内容有：（1）股东回报规划制定考虑的因素 公司着眼于长远的和可持续的发展，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、

50、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。（2）股东回报规划制定原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足公司章程规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。（3）未来三年股东分红回报计划 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的