中材国际：华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

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1、 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于 中国中材国际工程股份有限公司中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 二二二年八月二二二年八月 1 声明与承诺声明与承诺 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。华泰联合证券受中材国际的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据公司法 证券法 重组管理办法 发行管理办法 准则第 26 号 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律、法规的有关规定，按

2、照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面

3、履行其所有义务的基础而提出的；4、本独立财务顾问报告不构成对中材国际的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。2 本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本

4、独立财务顾问承诺如下：1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信中材国际委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与中材国际接触后到担任本次交易独立

5、财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。3 目目 录录 声明与承诺声明与承诺.1 目目 录录.3 释释 义义.4 重大事项提示重大事项提示.8 重大风险提示重大风险提示.35 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.42 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.63 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.76 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况.83 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.151 第六节第六节 交易标的评估情况交易标的评估情况.169 第七节第七节 本次交易的主要合同本次交易的主

6、要合同.261 第八节第八节 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见.276 第九节第九节 独立财务顾问内核独立财务顾问内核程序及内核意见程序及内核意见.317 第十节第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见独立财务顾问对本次交易的结论性意见.319 附表附表.322 4 释释 义义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：一、一、一般释义一般释义 本次交易、本次重组 指 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院100%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 指 中材国际向中国

7、建材总院发行股份及支付现金购买合肥院100%的股权 发行股份募集配套资金、募集配套资金 指 中材国际向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 上市公司、公司、本公司、中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 交易对方、中国建材总院 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司 标的公司、合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院 交易标的、标的资产 指 合肥院 100%股权 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 中 国 建 材 股份、中国建材 指 中国建材股份有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司，原名中国非金属材料总公司 中建材装备 指 中建材（合肥）装

8、备科技有限公司 中建材粉体 指 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司 固泰自动化 指 合肥固泰自动化有限公司 中建材机电 指 中建材（合肥）机电工程技术有限公司 中亚环保 指 合肥中亚环保科技有限公司 中亚钢构 指 安徽中亚钢结构工程有限公司 中亚装备 指 合肥中亚建材装备有限责任公司 中都机械 指 合肥中都机械有限公司 富沛建设 指 富沛（上海）建设有限公司 安徽检验 指 中国建材检验认证集团安徽有限公司 中亚科技 指 合肥中亚科技有限责任公司 5 建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司 新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）湖南地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队

9、 广东地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队 四川地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司 祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司 中国巨石 指 中国巨石股份有限公司 中材科技 指 中材科技股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国

10、科学技术部 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 商务部 指 中华人民共和国商务部 华 泰 联 合 证券、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）两年一期、报告期 指 2020年、202

11、1 年和 2022年 1-3 月 报告期各期末 指 2020年 12月 31 日、2021年 12 月 31日及 2022 年 3月 31 日 6 前次重组 指 中材国际向中国建材股份、建材国际工程、建材研究总院、冯建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛100.00%的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山 100.00%的股权 重组报告书、报告书、草案 指 中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

12、交易之独立财务顾问报告 发行股份及支付现金购买资产协议 指 中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 指 中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之业绩承诺补偿协议 审计报告 指 大华会计师出具的合肥水泥研究设计院有限公司审计报告（大华审字2022 0018301号）备考审阅报告 指 大华会计师出具的中国中材国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告（大华核字2022 0012405 号）资产评估报告 指 北方亚事出具的中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥

13、水泥研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告（北方亚事评报字2022第 01-700 号）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）26号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2022年修订）A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 审计基准日/评估基准日

14、指 2022年 3 月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语二、专业术语 EPC 指 公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 EP 指 设计和采购承包，通常不涉及工程施工服务。生料 指 水泥原料经粉磨成生料 7 熟料 指 水泥生料煅烧后的熔块称熟料 粉磨装备 指 水泥制作工艺中生料制备和水泥制成环节中涉及到的装备，包括辊压机、立式磨、选粉机、球磨机等 烧成装备、热工装备 指 水泥生产工艺中熟料煅烧环节涉及到的装备，包括预热器、篦冷机、燃烧

15、器、回转窑等 计量装备 指 生产线中用于原料配料、生料定量喂料、煤粉定量喂煤等环节的装备，包括斗式秤、圆盘秤、皮带秤等 输送装备 指 生产线中用于物料输送的装备，包括提升机、熟料输送机等 两磨一烧 指 生料制备、熟料煅烧和水泥制成，水泥生产过程的核心工艺 tpd 指 吨/天，水泥产能核算单位 辊压机 指 一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低球磨机预粉磨系统，并降低钢材消耗及工作噪声的功能，适用于新厂建设，也可用于老厂技术改造 立式磨、立磨 指 一种集细碎、烘干、粉磨、选粉、输送于一体的粉磨设备，广泛用于水泥、建材、电力、冶金、化工、非金属矿等行业的各种固体物料的粉磨和超细碎粉磨 提升

16、机 指 一种大输送量的板链或皮带斗式提升设备，广泛用于建材、钢铁、化工、有色冶金等行业粉体领域 收尘器/除尘器 指 一种用于制造业生产过程中排放的污染物处理的装备，除在水泥行业广泛应用外，还进入冶金、电力、化工、机械等行业 钢结构 指 一种由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一，因其自重较轻，且施工简单，广泛应用于大型厂房、场馆、超高层建筑等领域 新型干法 指 以窑外分解技术为核心的新型水泥生产技术，应用高效、节能、环保新技术生产水泥的方法 普通干法 指 非窑外分解的干法水泥生产技术，如中空窑等 湿法 指 入窑的生料为含水 32%40%的料浆、国家产业政策淘汰的水泥生产技术 立窑 指

17、窑筒体是立置不转动的、国家产业政策淘汰的水泥生产方式 ISO9001 指 ISO9001质量保证体系 除特别说明外，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。8 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院

18、100%股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产的交易价格根据符合证券法规定的评估机构出具并最终通过国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例为 15%。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000

19、.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金拟用于投入标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价和补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 9 资产行为的实施。二二、标的资产评估及标的资产评估及作价情况作价情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以最终通过国资有权机构备案的评估值为基础确定。根据北方亚事出

20、具的资产评估报告，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果为最终评估结论。该资产评估报告尚未经中国建材集团备案。标的资产于评估基准日的评估情况如下：单位：万元 标的资产标的资产 评估值评估值 母公司口径母公司口径 合并口径合并口径 净资产净资产 增值率增值率 归母净资产归母净资产 增值率增值率 合肥院100%股权 364,720.00 114,733.42 217.88%265,531.67 37.35%中材国际与中国建材总院同意以上述评估结果确定标的资产的转让价格为364,720.00万元。如经中国建材集团备案的评

21、估结果与上述评估值不一致，则中材国际与中国建材总院一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终转让对价。三、本次交易的性质三、本次交易的性质 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中国建材总院为上市公司间接控股股东中国建材集团的全资子公司，根据重组管理办法和上市规则等相关法规，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。（二）本次交易不构成重大资产重组（二）本次交易不构成重大资产重组 合肥院经审计的 20

22、21 年财务数据及评估作价与上市公司 2021 年度相关经 10 审计的财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 标的公司标的公司 交易作价交易作价 上市公司上市公司 占比占比 资产总额 660,333.90 364,720.00 4,147,779.99 15.92%资产净额 304,188.35 1,303,508.62 27.98%营业收入 395,210.24/3,624,208.62 10.90%注：根据重组管理办法等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交

23、易的标的资产成交金额的孰高值。根据重组管理办法的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”。上市公司前次重组已按照重组管理办法的规定编制并披露重组报告书，无需纳入本次重组累计计算的范围；除上市公司前次重组外，经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高

24、值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据重组管理办法相关规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。因此，根据重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重组上市。四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行

25、股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产中发行的股票拟在上 11 交所上市。（二）发行对象和发行方式（二）发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。（三）定价基准日和发行价格（三）定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。根据重组管理办法规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交

26、易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 9.87 8.88 前 60 个交易日 9.39 8.45 前 120 个交易日 9.13 8.22 经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于上

27、市公司审议本次重组的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；12 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配

28、股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（四）发行价格调整机制（四）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：（1）价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。（2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案。（3）可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，

29、上市公司有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整：向下调整 上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 13 20%。向上调整 上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20

30、个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。（5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。（6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股份发行价格应调整为：调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价

31、的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。（7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。（五）对价支付方式（五）对价支付方式 14 本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付的对价

32、占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价 54,708.00 万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00 万元。（六）发行股份的数量（六）发行股份的数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。按照标的资产交易价格 364,720.00 万元及本次发行价格 8.45 元/股计算，本次发行股

33、份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股，最终发行股份数量以经中国建材集团备案的标的资产评估值计算并经中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（七）锁定期安排（七）锁定期安排 中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购

34、买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、15 配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不

35、相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。（八）过渡期间损益安排（八）过渡期间损益安排 标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材国际以现金方式补足。（九）滚存未分配利润的安排（九）滚存未分配利润的安排 中材国际本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享有。（十）决议有效期（十）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资

36、产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。五、发行股份募集配套资金的具体情况五、发行股份募集配套资金的具体情况 本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次拟非公开发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。（二）发行方式（二

37、）发行方式 16 本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。（三）发行对象和认购方式（三）发行对象和认购方式 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由中材国际股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资

38、金的主承销商协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。（四）定价基准日和发行价格（四）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据发行管理办法等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项

39、，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。（五）募集配套资金金额及发行数量（五）募集配套资金金额及发行数量 募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批 17 文后，由中材国际董事会根据发行管理办法的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在本次募集配套资金

40、的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（六）锁定期安排（六）锁定期安排 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国

41、证监会和证券交易所的有关规定执行。（七）滚存未分配利润的安排（七）滚存未分配利润的安排 中材国际在本次募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。（八）募集配套资金用途（八）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于标的公司智造产业园建设项目、支付现金对价、补充上市公司流动资金，具体用途如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 使用募集资金总额使用募集资金总额 1 智造产业园建设项目 256,784.05 150,000.00 2 支付现金对价 54,708.00 54,708.00 3 补充上市公司流动资金 95,292.00 95,2

42、92.00 合计合计 406,784.05 300,000.00 在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹 18 资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决。（九）决议有效期（九）决议有效期 本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。六六、业绩承诺与补偿安排业绩承诺与补偿安排（一）业绩承诺范围（一）业绩承诺范围 本次

43、评估合肥院全部股东权益采用收益法评估结果，其中合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股子公司安徽检验采用收益法确认评估值，其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。采用资产基础法确认评估值的中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的资产评估报告，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如

44、下：单位：万元 序序号号 公司名称公司名称 收益法评估资收益法评估资产范围产范围 评估方法评估方法 评估值评估值 置入股权置入股权比例比例 交易作价交易作价 1 合肥院（母公司）净资产 收益法 364,720.00 100.00%364,720.00 2 中建材粉体 净资产 收益法 72,640.00 70.00%50,848.00 3 中建材机电 净资产 收益法 59,999.00 70.00%41,999.30 4 中亚装备 净资产 收益法 52,564.00 40.00%21,025.60 5 中亚钢构 净资产 收益法 33,841.00 51.00%17,259.64 6 中都机械 净

45、资产 收益法 14,953.00 37.66%5,631.19 7 安徽检验 净资产 收益法 1,467.00 49.00%718.83 19 序序号号 公司名称公司名称 收益法评估资收益法评估资产范围产范围 评估方法评估方法 评估值评估值 置入股权置入股权比例比例 交易作价交易作价 8 中亚环保 专利权等无形资产 收益法 318.51 70.00%222.96 9 固泰自动化 专利权等无形资产 收益法 222.82 70.00%155.97 注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值 364,720.00 万元包含合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备 100.00%股权、中亚钢构 5

46、1.00%股权、中都机械 37.66%股权、富沛建设 49.76%股权和安徽检验 49.00%股权。如经中国建材集团备案的评估结果与上述评估值不一致，则甲乙双方一致同意按照经备案的评估结果确定采取收益法评估的资产范围、评估值和交易价格。（二）业绩补偿安排（二）业绩补偿安排 本次交易中，业绩承诺的补偿义务人为中国建材总院。1、第、第 1-7 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 1”）”）中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围公司在2022 年、2023 年、2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,85

47、3.49 万元、20,013.25 万元和 20,805.42 万元；如本次交易在 2023 年实施完毕，业绩承诺范围公司在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元和 22,114.89万元。承诺净利润数=（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润本次交易该家公司的置入股权比例）。如出现经中国建材集团备案的评估结果与评估值不一致的情形，则上述业绩承诺范围资产、承诺净利润数及承诺收入分成数均将进行相应调整。在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合证券法规定的会计师事务所对上述业绩承诺范

48、围公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=（业绩承诺范围公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资 20 的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累

49、积承诺净利润数业绩承诺范围公司截至当期期末累积实际净利润数）业绩承诺范围公司补偿期内各年的承诺净利润数总和业绩承诺资产交易作价总和截至当期期末累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。2、第、第 8-9 项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产 2”）”）中国建材总院承诺，如本次交易于 2022 年实施完毕，业绩承诺范围资产在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于 257.67万元、189.98 万元和 115.97 万元；如本次交易于 2023 年实施完毕，业

50、绩承诺范围资产在 2023 年、2024 年、2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于189.98万元、115.97 万元和 48.87 万元。承诺收入分成数=（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入该项资产当年度评估预测的衰减后分成率本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合证券法规定的会计师事务所对上述业绩承诺范围资产的实际收入分成情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。业绩承诺资产 2 在业绩承诺期内的当年度实际收入分