海天股份:海天股份首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、海天水务集团股份公司 招股说明书 1 海天水务集团股份公司海天水务集团股份公司 Haitian Water Group CO.,Ltd.四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号号 1 幢幢 1 单元单元 10 号号 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)海天水务集团股份公司 招股说明书 2 发发行概况行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次发行 7,800.00 万股,占发行后总股本的 25.00%,本次发行仅限于新股发行,不进行老股发售 每股面值 人民币
2、1.00 元 每股发行价格 11.21 元 预计发行日期 2021 年 3 月 17 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 31,200.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东海天投资承诺:、发行人控股股东海天投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
3、6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。2、发行人实际控制人、董事长费功全承诺:、发行人实际控制人、董事长费功全承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。锁定期限届满后,在本人担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。锁定期限届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司
4、股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人所持发行人股份;(3)公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人股票此期
5、间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。3、发行人、发行人实际控制人控制的大昭添澄承实际控制人控制的大昭添澄承诺:诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本企业直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其海天水务集团股份公司 招股说明书 3 减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
6、若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。4、发行人控股股东的一致行动人费伟承诺:、发行人控股股东的一致行动人费伟承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资
7、本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。5、发行人其他股东承诺:发行人其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本人(直接或间接)持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。保荐机构(主承销商)华西证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 2 月 23 日 海天水务集团股份公司 招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人承诺如中国证券监督管理委员会(以下
8、简称“中国证监会”)认定或人民法院判决认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价(发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,以相应调整后的价格为基数)加算银行同期存款利息。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
9、证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。海天水务集团股份公司 招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读
10、本招股招股说明书说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内的全部内容,并特别关注以下重要事项:容,并特别关注以下重要事项:一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺(一)本公司控股股东海天投资承诺(一)本公司控股股东海天投资承诺 海天投资作为本公司控股股东,不可撤销地作出如下承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
11、发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。”(二)本公司实际控制人承诺(二)本公司实际控制人承诺 费功全先生作为本公司实际控制人,不可撤销地作出如下承诺:“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、锁定期限届满后,在本人担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。3、锁定期
12、限届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人所持发行人股海天水务集团股份公司 招股说明书 6 份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。4、本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
13、 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。5、本人减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、上海证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的,本人将不进行股份减持。”(三)本公司实际控制人控制的大昭添澄承诺(三)本公司实际控制人控制的大昭添澄承诺 大昭添澄系本公司实际控制人控制的企业,作为本公司股东,不可撤销地作出如下承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托
14、他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本企业直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。”(四)本公司控股股东的一致行动人费伟承诺(四)本公司控股股东的一致行动人费伟承诺 费伟先生系本公司控股股东海天投资的一致行动人,作为本公司股东,不可撤销
15、地作出如下承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。海天水务集团股份公司 招股说明书 7 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。”(五)担任本公司董事、总经理的股东李勇承诺(五)
16、担任本公司董事、总经理的股东李勇承诺 李勇作为本公司股东、董事兼总经理,不可撤销地作出如下承诺:“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、锁定期限届满后,在本人担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。3、锁定期限届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本
17、人所持有公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人所持发行人股份;(3)公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。4、本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。5、本人减持股份将严格按照证监会、上海证
18、券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、上海证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的,本人将不进行股份减持。前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。”海天水务集团股份公司 招股说明书 8(六)本公司其他股东(六)本公司其他股东和邦和邦集团、量石投资、巨星企业、成都鼎建、彭本集团、量石投资、巨星企业、成都鼎建、彭本平承诺平承诺 和邦集团、量石投资、巨星企业、成都鼎建、彭本平作为本公司其他股东,不可撤销地作出如下承诺:“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司/企业/本人(直接或间接)持有的发行人公开发行股票前已发行的
19、股份,也不由发行人回购该部分股份。”二、二、主要股东的持股意向及减持意向主要股东的持股意向及减持意向(一)本公司控股股东海天投资持股及减持意向(一)本公司控股股东海天投资持股及减持意向 海天投资作为本公司控股股东,对发行人首次公开发行股票并上市的持股意向及减持意向作出如下承诺:“本公司持续看好发行人以及其所处行业的发展前景,愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的,将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划。若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内减持的,每年减持股份数量不超过本公司在发行
20、人本次发行前所持股份总数的 20%;减持价格不低于本次发行价格(若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。在锁定期(包括延长锁定期)满后,本公司对所持有的发行人首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二;采用协议转让方式减持的,
21、单个受让方的受让比例不得低于百分之五。若本公司违反上述承诺减持发行人股份,减持所得收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本公司未履海天水务集团股份公司 招股说明书 9 行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本公司减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的,本公司不得进行股份减持。”(二)本公司持股(二)本公司持股 5%以上股东和邦集团持股及减持意向以上股东和邦集团持股
22、及减持意向 和邦集团作为持有本公司 5%以上股份的股东,对发行人首次公开发行股票并上市的持股意向及减持意向作出如下承诺:“本公司将按照出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后,本公司可作出减持股份的决定。若本公司对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内减持的,将根据自身投资决策安排及发行人股价情况对所持发行人股份作出相应减持安排。在不违背限制性条件的前提下,预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量累计不超过在本次发行前所持发行人股份总数的 100%。减持价格不低于本次发行价格(若发行人在该期间内发
23、生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。在锁定期(包括延长锁定期)满后,本公司对所持有的发行人首次公开发行前股份,如采取集中竞价交易方式进行减持,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份数的百分之一;采取大宗交易方式进行减持的,在连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二;采用协议转让方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于百分之五。若本公司违反上述承诺减持发行人股份,减持所得收入归
24、发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本公司减持股份将严格按照证监会、上海证券交易所的规则履行相关信息披海天水务集团股份公司 招股说明书 10 露义务,并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的,本公司不得进行股份减持。”(三)本公司实际控制人的一致行动人大昭添澄、费伟先生持股及减持意(三)本公司实际控制人的一致行动人大昭添澄、费伟先生持股及减持意向向 大昭添澄、费伟先生作为本公司控股股东的一
25、致行动人,对发行人首次公开发行股票并上市的持股意向及减持意向作出如下承诺:“本企业/本人持续看好发行人以及其所处行业的发展前景,愿意长期持有其股票。如锁定期满后拟减持发行人股票的,将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划。若本企业/本人对所持发行人首次公开发行前股份在锁定期(包括延长锁定期)满后两年内减持的,每年减持股份数量不超过本企业/本人在发行人本次发行前所持股份总数的 20%;减持价格不低于本次发行价格(若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价格应相应调整);减持方式包括集中竞价交易、
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