山煤国际：中油化建招股说明书.docx

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1、中油吉林化建工程股份有限公司 首次公开发行 4000万股 A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200377号文核准, 中油吉林化建工程股份有限公司将于2003年7月16日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行 A股 4, 000万股, 发行价格为 10. 51元/股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知, 为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排, 发行人和主承销商广州证券有限责任公司定于2003年7月15日(星期二)1400-1800在中国证券网举行网上路演, 敬请广大投资者关注。 本次发行的招股说明书摘要于 2003年 7

2、月 11日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上, 提请投资者关注。 1、 网上路演网址：http：/www. cnstock. com 2、 参加人员：中油吉林化建工程股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商广州证券有限责任公司相关人员。 中油吉林化建工程股份有限公司二 三年七月十日（封卷稿） 中油吉林化建工程股份有限公司 CHINA PETROLEUM JILIN CHEMICAL ENGINEERING & CONSTRUCTION CO.,LTD. 首次公开发行股票招股说明书 发 行 人：中油吉林化建工程股份有限公司住 所：吉林市江南高新区深圳街9号 主承销商：广州证券有限责任公

3、司住 所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼 中油吉林化建工程股份有限公司招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股预计发行股数： 4, 000万股 单位：人民币元 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 10.51 0.44 10.07 合计 40,000,000 420,400,000 17,713,400 402,686,600 发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售发行日期： 2003年7月16日拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 广州证券有限责任公司 【发行人董事会声明】 投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

4、专业顾问。 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 【特别风险提示】 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1市场分割及过度依赖单一市场风险：近年中国化工石油行业进行重组，在新旧体制转换的过程之中，既有的地方保护和产业

5、保护未能完全消除，由此导致的市场分割在一定时期内对化工石油施工企业跨地域开拓业务仍造成影响。此外，2001年及 2002年本公司东北中油吉林化建工程股份有限公司招股说明书 地区业务收入占同期总收入的比例分别为 84. 08%、76. 20%，存在对东北地区市场过度依赖的风险。 2吉化集团公司为本公司控股股东，现持有本公司 77. 54%发起人股份。本次发行成功后，吉化集团公司将持有本公司 49. 34%之股份，仍处于相对控股地位，有权推举部分董事及行使投票权影响本公司经营策略、人事安排及其他事宜。同时，吉化集团公司 2002年度亏损额为 0. 24亿元；至 2002年累计亏损额为 18. 19

6、亿元；2002年底逾期未偿还的短期借款和长期借款共计 2. 78亿元。虽然吉化集团公司 2002年的资产负债率为 37. 52%，但基于吉化集团公司的控股地位，存在干预本公司经营决策独立性的可能，并因此损害公司中小股东权益。 3目前，在通过招投标方式取得的工程承包业务中，本公司与中石油下属企业近三年发生的业务额合计占公司主营业务收入的比例分别为 39.99%、38.17%和 47.64%。此外，本公司与控股股东吉化集团公司还存在公共服务（供暖供水、通讯服务）方面的关联交易；本公司与有限公司及其子公司存在土地房屋租赁、委托劳务（工程分包、工程检测、机械维修、电脑租赁及网络工程服务）、原材料采购的

7、关联交易。关联交易存在可能影响本公司其他股东利益的风险。 4本次发行扣除发行费用后公司将获得募集资金 402,686.60 万元，使每股净资产由 2002 年 12 月 31 日的 1.74 元增至 4.77 元。由于净资产的大幅增加，在投资项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。 5截止 2002 年 12 月 31 日，本公司（母公司）资产负债率为 67.59%，公司负债均为流动性负债，如公司出现流动资金不足，现金支付能力降低，可能引致相关的偿债风险。 【特别提示】 本公司作为工程施工企业，按照建设

8、工程施工合同范本中有关条款规定，将包含在工程合同金额内，但实际约定由工程发包方采购或供应的材料作为施工成本入帐，并视为收回工程款计入收入。2002 年公司主营业务收入为 120, 065. 63万元，其中工程发包方供料结转收入为 44, 593. 99万元, 以前年度也存在同类情况, 具体说明见“第十章 财务会计信息 三 主营业务收入及利润构成”。 招股说明书签署日期：2003 年 6 月 29 日 目 录 第一章 释义第二章 概览.7 .10 一、 发行人简介. 10 二、 发起人及其持股结构.11 三、 主要财务数据.11 四、 本次发行的一般情况. 12 五、 本次募集资金的运用. 13

9、 第三章 本次发行概况 .14 一、 本次发行基本情况. 14 二、 本次发行的有关当事人. 15 三、 本次发行上市预计时间表. 19 第四章 风险因素 .21 一、 市场风险. 21 二、 经营风险. 23 三、 财务风险. 27 四、 管理风险. 28 五、 施工技术风险. 31 六、 产业政策风险. 31 七、 募集资金投向风险. 32 八、 其他风险. 33 第五章 发行人基本情况 .35 一、 发行人简况. 35 二、 发行人历史沿革及改制重组情况. 35 三、 设立后发生的重大资产收购情况. 42 四、 发起人出资及股本变化的验资、评估、审计情况. 43 五、 与发行人业务及生产

10、经营相关的资产权属变更情况. 45 六、 建筑业资质情况. 48 七、 发行人员工及社会保障情况. 50 八、 发行人独立运行情况. 52 九、 公司发起人股东基本情况. 55 十、 公司的股权及内部组织架构. 62 十一、 中油吉林化建有限责任公司简况. 69 第六章 业务和技术 .72 一、 行业情况. 72 二、 影响本行业发展的因素. 74 三、 本公司的行业地位及竞争优势. 77 四、 业务范围及主营业务. 79 五、 主要固定资产和无形资产. 87 六、 特许经营权的情况. 88 七、 合营、联营合同或类似业务安排. 88 八、 境外经营情况. 88 九、 质量控制. 89 十、

11、主要客户和供应商. 90 十一、 发行前重大业务和资产重组情况. 91 十二、 主要业务技术水平及生产工艺. 91 十三、 拟投资项目的技术水平. 93 十四、 研究开发情况. 94 第七章 同业竞争与关联交易 .95 一、 同业竞争情况. 95 二、 关联关系及交易.101 三、 公司章程对关联交易决策制度的规定.113 四、 减少关联交易的措施.115 五、 有关中介机构意见.115 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .117 一、 董事、监事、高级管理人员及技术负责人简历.117 二、 董事、监事、高级管理人员 2002年度薪酬情况.120 三、 上述人员在本次发行前持有发

12、行人及其关联企业股份情况.121 四、 发行人声明.121 第九章 公司治理结构 .123 一、 关于独立董事制度的安排.123 二、 关于公司股东、股东大会的规定.125 三、 关于公司董事会的规定.127 四、 关于公司监事会的规定.129 五、 关于公司管理机构及制度.130 六、 公司重大经营决策程序和规则.130 七、 公司高管人员的选择、考评、激励与约束机制.131 八、 公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年的变动情况.132 九、 公司董事、监事、管理层及核心技术人员诚信义务的限制性规定.132 十、 公司管理层和会计师对公司内部控制制度的评价.133 第十章 财务会

13、计信息 .135 一、 财务报表编制基准及注册会计师意见.135 二、 简要会计报表.139 三、 主营业务收入及利润构成情况.145 四、 主要资产情况.151 五、 主要负债情况.157 六、 股东权益情况.160 七、 现金流量情况.160 八、 重大事项说明.161 九、 盈利预测.167 十、 历次资产评估及验资情况.168 十一、 主要财务指标.169 十二、 管理层财务分析意见.170 第十一章 业务发展目标 .175 一、 公司发展战略与规划.175 二、 拟订上述计划所依据的假设条件.181 三、 实施上述计划将要面临的主要困难.181 四、 公司发展计划与现有业务的关系.1

14、82 五、 本次募集资金对实现发展目标与计划的作用.182 第十二章 募集资金运用 .183 一、 本次发行募集资金总量及依据.183 二、 本次募集资金的主要用途.183 三、 公司董事会及股东大会关于本次募集资金投向主要意见.183 四、 募集资金投资项目简介.184 五、 募集资金投资项目实施计划表.195 六、 募集资金运用对主要财务状况的影响.195 第十三章 发行定价及股利分配政策 .196 一、 确定本次股票发行价格考虑的主要因素.196 二、 股票估值方法及定价过程、结果.196 三、 股利分配政策.197 四、 股利分配情况.198 第十四章 其他重要事项 .199 一、 信

15、息披露计划.199 二、 重要合同.200 三、 重大诉讼情况.205 第十五章 董事及有关中介机构声明第十六章 附录和备查文件.207 .214 一、 附录.214 二、 备查文件.214 三、 查阅地点、电话、联系人、时间.215 第一章 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：公司、本公司、股份公司或发行人：指中油吉林化建工程股份有限公司发起人：指本公司各发起人，即吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司 公司章程：指中油吉林化建工程股份有限公司章程（草案）本次发行：指发行

16、人本次公开发行4, 000万股人民币普通股 安装公司：指本公司控股子公司吉林化建安装工程有限责任公司电气公司：指本公司控股子公司吉林化建电气工程有限公司 自动化公司：指本公司控股子公司吉林化建自动化工程有限责任公司 空调防腐保温公司：指本公司控股子公司吉林化建空调防腐保温工程有限责任公司 中石油：指中国石油天然气集团公司中石化：指中国石油化工集团公司中海油：指中国海洋石油总公司 吉林化工或吉化：指中国石油天然气股份有限公司控股的吉林化学工业股份有限公司 有限公司：指吉化集团公司控股子公司中油吉林化建有限责任公司 建筑工程公司：指中油吉林化建有限责任公司控股子公司吉林化建建筑工程有限责任公司 特

17、种结构公司：指中油吉林化建有限责任公司控股子公司吉林化建特种结构工程有限责任公司 机械装备公司：指中油吉林化建有限责任公司控股子公司吉林化建机械装备有限责任公司 设备制造公司：指中油吉林化建有限责任公司控股子公司吉林化建设备制造有限责任公司 证监会：指中国证券监督管理委员会 经贸委: 指中华人民共和国国家经济贸易委员会建设部：指中华人民共和国建设部 国土资源部：指中华人民共和国国土资源部财政部：指中华人民共和国财政部上交所：指上海证券交易所 主承销商：指广州证券有限责任公司 承销团：指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称 南方民和：指原南方会计师事务所，后称南方民和会计师事务所

18、，2001年3 月14日改组为南方民和会计师事务所有限责任公司 发行人律师：指信达律师事务所元：指人民币元 产值：指以货币表现的建筑安装企业在一定时期内生产的建筑业产品的总和，包括建筑工程产值，设备安装工程产值，房屋、构筑物修理产值和非标准设备制造产值 建筑业增加值：指建筑业企业在报告期内以货币表现的建筑业生产经营活动的最终成果。建筑业增加值本年提取的固定资产折旧+应付工资+应付福利费+ 管理费用中的劳动待业保险金、税金+工程结算税金及附加+工程结算利润 工程结算收入：指企业承包工程实现的工程价款结算收入，以及向发包单位收取的工程价款及以外的按规定列作营业收入的各种款项，如劳动保险费、施工机械

19、调迁费等以及向发包单位收取的各种索赔款 招投标：招标指招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，以一定的方式邀请不特定或一定的自然人、法人或其他组织投标，并按照公开规定的程序和条件确定中标人的行为。投标则指投标人响应招标人的要求参加投标竞争的行为。招投标具有公开性、公平性、公正性和严格的组织性、规范性。根据中华人民共和国招标投标法，在中国境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招投标预算定额：是

20、编制施工图预算时，计算工程造价中包括劳动力、机械、材料需要量等在内的货币价值量的国家、地方或行业统一标准 工法：指以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的技术应用方法，是施工企业技术水平和施工能力的重要标志 菲迪克条款：指国际咨询工程师联合会下设土木工程合同委员会组织编写的土木工程施工合同条件（俗称“红皮书”），英文简称为FIDIC条款 HSE管理体系：指国际化工石油行业通用的业务操作中涉及的人员健康（H）、安全（S）及环境保护（E）管理标准 非标设备：指为了解决一个或若干个问题而按特别要求设计的机械，其使用数量较少，且基本上不能在

21、其他行业中通用 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、 发行人简介 （一） 设立情况 发行人名称：中油吉林化建工程股份有限公司 英文名称：CHINA PETROLEUM JILIN CHEMICAL ENGINEERING &CONSTRUCTION CO.,LTD. 注册地址：吉林市江南高新区深圳街9号 注册资本：人民币7, 000万元法定代表人：杜钟灵 本公司是经国家经贸委国经贸企改20001097号文批准，由吉化集团公司作为主发起人，以其所属的吉化集团公司建设公司之主要经营性净资产出资，联合吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司，于2000年11月20日发起设立的股份有限公司。 吉化集团公司建设公司的前身吉林工程公司成立于19