天源科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书 中钢集团 安徽天源科技股份有限公司 （马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 国元证券有限责任公司（安徽省合肥市寿春路179号） 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 3000万股 每股面值： 人民币1.00元 预计发行日期： 2006年7月19日 发行后总股本： 7000万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行价格： 4.68元/股 股份限制流通及自愿锁定承诺： 中国中钢集团公司（持股2040万股）和中钢集团马鞍山矿山研究院（持股760万股）两股东均承诺：自股票上市之日起

2、三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。安徽恒信投资发展有限责任公司（持股400万股）、安徽中周实业（集团）有限公司（持股400万股）、安徽省国有资产运营有限公司（持股150万股）、中国冶金矿业总公司（持股100万股）、北京金泰宇财务咨询开发有限公司（持股100万股）、黄志刚（持股50万股）等六股东依照公司法规定，自股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满上述所有股份可上市流通和转让。 保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2006年7月17日 发

3、行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自

4、己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 公司于2005年11月16日召开2005年度第一次临时股东大会，通过了关于公司股票发行前滚存利润分配的议案，决定公司本次公开发行前滚存的利润由新老股东按照本次发行以后的股权比例共同享有。 本公司 2005 年末经审计的剩余未分配利润 37,466,602.23 元及本次发行前形成的未分配利润将由股票发行后的新老股东共享。公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6 月30 日，具体分配时间和分配方案经董事会提出并提交股东大会批准后执行。 2、 由于公司为科研院所转制的股份公司，根据国家税务总局有关政策，2002 年20

5、06 年，公司享受免征所得税的优惠政策，该税收优惠政策对公司近几年快速发展起到了积极的作用。 2006年6月26 日，马鞍山市国家税务局根据财政部、国家税务总局关于延长科研机构有关税收政策执行期限的通知（财税200514 号）规定，出具了关于中国钢集团安徽天源科技股份有限公司免征企业所得税的批复（马国税函2006129号），同意继续免征公司2007年-2008年企业所得税。以上税收优惠期届满后，如无新的企业所得税优惠政策，公司将适用33%的企业所得税税率。 3、 公司2003年和2004年分别获得原马鞍山市发展计划委员会补贴资金200 万元和100万元，用于补贴公司发展成为马鞍山市磁材基地核心

6、企业、实现磁材产业规模化以及安置向山硫铁矿下岗职工再就业的费用；2005 年马鞍山市发展和改革委员会为鼓励公司做大做强磁材产业，补贴公司资金200万元，同年马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室拨付公司上市工作专项扶持资金100万元，作为公司上市经费补贴。近三年补贴收入分别占同期利润总额的26.01%、5.95% 和19.68%。公司未来能否继续获得政府补贴收入存在较大的不确定性。 4、 公司生产所需主要原材料为电解金属锰和铁红等，公司的生产经营对主要原材料存在一定程度的依赖关系。近年来电解金属锰和铁红价格振幅较大，主要原材料价格的波动影响了公司经营和盈利的稳定性。 5、 近年来市场对磁性材料需

7、求快速增长，行业内企业数量增加，产品市场竞争较为激烈。同时由于国内电子信息产业的迅速发展和劳动力成本相对低廉，世界磁性材料制造中心逐渐向中国转移，从而导致该行业国内市场竞争进一步加剧，公司面临的市场风险加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去一定的市场份额和竞争优势。 6、 由于本公司主导产品非终端消费品，其市场需求直接受下游行业市场周期变化影响。其下游行业包括电子信息产业、家电、汽车、钢铁行业等，这些行业的发展刺激和拉动了磁性材料行业的发展，但也不排除因经济增长放缓或国家对行业的宏观调控，出现部分行业萎缩，磁性材料需求减少的可能。 7、 公司募集资金投资项目从建设到竣工需要1年的周期，项目的预

8、计投资回收期（含建设期）分别为5.43年、4.88年和5.83年，且项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 此外，上述募集资金投资项目达产在实现产品升级的同时，使得公司相应产品生产规模大幅增加，公司需要继续大力开拓、培育客户市场，完善并扩大产品销售模式与网络，募集资金项目可能面临产品销售不能及时跟进的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”一节的内容，并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一节 释 义.1 第二节 概 览

9、.4 一、公司简介.4 二、本公司主发起人和控股股东简介.4 三、发行人主要财务数据.6 四、本次发行情况.7 五、募集资金运用.8 第三节 本次发行概况.9 一、本次发行的基本情况.9 二、本次发行的有关机构.10 三、发行人与中介机构关系的说明.13 四、与本次发行上市有关的重要日期.13 第四节 风险因素.14 一、市场风险.14 二、业务经营风险.14 三、管理风险.15 四、财务风险.16 五、技术风险.16 六、募集资金投资项目风险.17 七、政策性风险.17 第五节 发行人基本情况.19 一、发行人基本资料.19 二、发行人改制重组情况.19 三、股份公司设立以来股权、资产变化情

10、况.24 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.27 五、发行人和控股股东的组织结构.28 六、控股子公司及参股子公司情况.34 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.35 八、发行人股本情况.49 九、发行人员工与社会保障情况.51 十、主要股东作出的重要承诺及其履行情况.52 第六节 业务与技术.54 一、发行人的主营业务及其变化情况.54 二、 发行人所处行业的基本情况.54 三、发行人的竞争地位.65 四、发行人主营业务经营情况.69 五 、主要固定资产和无形资产情况.83 六、公司的技术情况.87 七、产品的质量控制.90 八、公司其他情况说明.91 九、

11、公司冠名“科技”的依据.91 第七节 同业竞争和关联交易.93 一、发行人同业竞争情况.93 二、关联方、关联关系及关联交易.94 三、规范关联交易的制度安排.101 四、发行人近三年关联交易的执行情况及独立董事对关联交易的核查意见.102 五、发行人拟采取的减少关联交易的措施.103 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.104 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况.104 二、上述人员在发行前持有发行人股份和对外投资情况.109 三、上述人员的薪酬情况.109 四、上述人员兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系.110 五、发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内

12、变动情况.110 六、其他情况.111 第九节 公司治理结构.112 一、关于公司股东和股东大会.112 二、关于公司董事会.119 三、关于公司监事会.122 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.123 五、董事会秘书的职责.127 六、专门委员会的设置情况.128 七、公司近三年违法违规行为情况.128 八、公司近三年资金占用和对外担保的情况.128 九、发行人内部控制情况.128 第十节 财务会计信息.130 一、会计报表.130 二、财务报告编制基准.138 三、主要会计政策和会计估计.138 四、公司财务报告事项.143 五、财务指标.154 六、公司历次评估情况.156 七、公司

13、历次验资情况.159 第十一节 管理层讨论与分析.161 一、财务状况分析.161 二、盈利能力分析.166 三、重大资本性支出情况分析.178 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.181 第十二节 业务发展目标.185 一、公司发展计划.185 二、拟定上述计划所依据的假设条件.189 三、实施上述计划可能面临的主要困难.190 四、发行人制定业务发展计划与现有业务的关系.190 第十三节 募集资金运用.191 一、本次发行预计募集资金总量及其依据.191 二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排.191 三、募集资金项目前景分析.192 四、募集资金投资项目市场前景及相关情

14、况简介.195 五、发行人募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.216 第十四节 股利分配政策.218 一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况.218 二、滚存利润的安排.219 三、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划.219 第十五节 其他重要事项.220 一、信息披露制度和投资者服务计划.220 二、重要合同.221 三、发行人股权划转后税收优惠政策适用问题.226 四、发行人的对外担保情况.227 五、重大诉讼或仲裁事项.227 第十六节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.228 第十七节 备查文件.235 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 招股说明书 第一节

15、 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 公司、本公司、天源科技、 指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司，即原安徽天源股份公司、发行人 科技股份有限公司，于2005年12月26日更名中钢集团公司、中钢集团 指 中国中钢集团公司（原中国钢铁工贸集团公司） 马鞍山矿院、马矿院 指 中钢集团马鞍山矿山研究院，即原马鞍山矿山研究院，于2004年5月10日更名通力磁材公司 指 天源科技（马鞍山）通力磁性材料有限公司南京磁材厂 指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司南京磁性材料厂铜陵锰业分公司 指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司铜陵锰业分公司国家经贸委 指 原国家经济贸易委员会省政

16、府 指 安徽省人民政府中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法公司章程或章程 指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司章程本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行3,000万股面值为1.00 元的境内上市人民币普通股票 A股 指 本公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00元，须以人民币认购保荐人（主承销商） 指 国元证券有限责任公司承销机构 指 以国元证券有限责任公司为主承销商的承销团立信长江 指 上海立信长江会计师事务所有限公司发行人律师 指 北京市华联律师事务所元 指 人民币元董事会 指

17、 中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会 监事会 指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司监事会 社会公众股 指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币普通股 承销/保荐协议 指 本公司与主承销商（保荐人）签订的关于本次股票发行的承销/保荐协议 承销团协议 指 本公司本次发行的主承销商与承销团成员签订的关于本次股票发行的分销协议 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 磁性材料行业用语 软磁材料 指 指在较弱的磁场下，易磁化也易退磁的一种铁氧体材料，典型代表是锰锌铁氧体和镍锌铁氧体 永（硬）磁材料 指 具有强的抗退磁能力和高的剩余磁感应强

18、度的强磁性材料 Mn3O4 指 四氧化三锰 NdFeB 指 钕铁硼永磁 Bs 指 指饱和磁通密度 ppm 指 百万分之一，10-6 磁能积（BH）max 指 永磁材料单位体积存储和可利用的 大磁能量密度的量度 矫顽力（Hcb）、内禀矫顽力（Hcj） 指 永磁材料抵抗磁的和非磁的干扰而保持其永磁性的量度 剩余磁通密度(Br)、剩余磁化强度(Mr) 指 具有空气隙的永磁材料的气隙中磁场强度的量度 磁导率（i） 指 磁性材料对磁场灵敏度的量度 稀土永磁材料 指 以稀土族元素和铁族元素为主要成分的金属互化物(又称金属间化合物)。这是当前 大磁能积 高的一大类永磁材料，如钕铁硼稀土合金 铁红 指 即氧化

19、铁，分子式 Fe2O3，是生产铁氧体永磁材料的主要原料 铁氧体永磁材料 指 以 Fe2O3 为主要组元的复合氧化物强磁材料(狭义) 和磁有序材料如反铁磁材料(广义)，特点是电阻率高，特别有利于在高频和微波应用。如钡铁氧体(BaFe12O19)和锶铁氧体(SrFe12O19)等 软磁铁氧体 指 具有软磁特性的氧化物磁性材料，特点是电阻率极高，可以在高频率和超高频率使用，如锰锌铁氧体锶铁氧体预烧料 指 一种用来制作磁体的材料，主要由铁红和碳酸锶通过高温预烧制成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介 本公司是经国家经济贸

20、易委员会关于同意设立安徽天源科技股份有限公司的批复（国经贸企改2002121 号文）批准，由马鞍山矿山研究院作为主发起人，联合安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限责任公司、中国冶金矿业总公司、北京金泰宇财务咨询开发有限公司和马鞍山森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立的股份公司。公司于2002年3月27日在安徽省工商行政管理局注册登记并领取法人营业执照，注册号3400001300254，注册资本4000万元。 公司主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产与销售。主导产品包括：四氧化三锰、磁分离及相关配套设备、锶铁氧体预烧料、永磁铁

21、氧体器件等。 公司主导产品四氧化三锰全国市场占有率达 30以上，位居全国第二，Y33 和 R12 高性能锶铁氧体预烧料产品全部出口，产品质量水平居国内同行业领先地位，磁分离及相关配套设备生产和研发实力雄厚，产品销往宝钢、马钢、鞍钢、武钢、攀钢、本钢等国内大型钢铁选矿企业和印度、越南等东南亚国家和地区，市场优势明显。 公司是全国磁性材料与器件行业协会理事单位，2003年7月通过ISO9001： 2000 国际质量管理体系认证，自成立以来，先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、 “安徽省优秀高新技术企业”、“安徽省重点培育的 100 户专、精、特、新企业”、“第十一批安徽省认定企业技术中心”等

22、荣誉称号。 二、本公司主发起人和控股股东简介 （一）公司主发起人公司主发起人马鞍山矿山研究院成立于1963年。1999年6月国家冶金工业局将鞍山热能研究院、郑州金属制品研究院、洛阳耐火材料研究院、马鞍山矿山研究院、武汉安全环保研究院、天津地质研究院等六家研究院划入中钢集团公司。 马鞍山矿山研究院是我国矿山领域，尤其是黑色金属矿山领域学科集中、专业设置齐全和试验装备配套的研究院。建院以来，承担并出色完成了“六五” “十五”一系列国家重大科技攻关任务，完成冶金部及重点厂、矿企业委托的各类科研课题4000余项，其中国家科技攻关项目149项，已鉴定的科研成果630 多项，一大批科研成果达到国际先进、国

23、内领先水平。荣获国家、省部及市级科技进步奖650余项，其中国家级奖励41项，省、部级三等奖以上项目282项，已申请近百项专利，获专利授权82项。在国内外各种刊物上发表的学术论文近2200余篇。 公司成立后承继了马矿院自成立以来在磁性材料和磁分离设备制造领域内积累的科研成果并进一步加以发展，拥有了一批先进实用的专有技术和具有国内领先水平的主导产品。 2005年10月8日，为实现中钢集团科技系统产业资源整合，优化天源科技的股权结构，依据国有资产监督管理委员会国资产权20051553 号文“关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复”，马矿院将其所持有的公司51股权划转至中钢集团。公司于

24、2005年12月26日领取了变更后的企业法人营业执照，同时公司名称由 “安徽天源科技股份有限公司” 变更为“中钢集团安徽天源科技股份有限公司”。截至本次发行前，中钢集团直接持有本公司51%的股权，并通过其全资企业马矿院间接持有公司19%的股权。 （二）公司控股股东 控股股东和实际控制人：中国中钢集团公司 住所：北京市西城区西长安街乙17号注册资金：120,340.80万元法定代表人：黄天文 中钢集团是国家大型一类企业，1993 年 2 月经国务院经济贸易办公室批准成立，由中国冶金进出口总公司、中国钢铁炉料总公司、中国国际钢铁投资公司和中国冶金钢铁加工公司组建成为中国钢铁工贸集团公司。1998年

25、12月，国家冶金工业局将中国冶金设备公司、冶钢经济技术开发总公司、中国冶金技术公司划入中钢集团公司。1999 年 1 月，中钢集团与国家冶金工业局脱钩，划归国务院国资委管理。1999 年 6 月，国家冶金工业局将鞍山热能研究院、郑州金属制品研究院、洛阳耐火材料研究院、马鞍山矿山研究院、武汉安全环保研究院、天津地质研究院等六家研究院划入中钢集团公司。2002 年 7 月，河北省冶金设计研究院划入中钢集团公司，后更名为中钢集团工程设计院。2003 年 4 月，国务院授权国有资产监督管理委员会履行出资人职责。2004 年 9 月，公司全称正式更名为“中国中钢集团公司”。 中钢集团主要从事冶金矿产资源

26、的开发、开采及加工利用；冶金原料及相关产品的贸易及物流；冶金技术的研发、应用及服务等，是国内主要钢铁生产企业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。中钢集团的铁矿石、铬矿、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易经营居于国内前列，在业界具有重要影响，是一家集资源、贸易、科技及专业服务为一体的大型企业集团，是对外贸易经济合作部重点联系的全国100家大型经贸企业之一，中国钢铁行业 大的经贸企业集团。经中瑞华恒信会计师事务所审计（中瑞华恒信字2006第10571号审计报告），截至2005年12月31日，中钢集团总资产602,686万元，净资产202,673万元，200

27、5年度实现净利润29,931万元。 三、发行人主要财务数据 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日 流动资产 124,845,676.60119,144,177.9070,087,206.71 固定资产 61,210,089.8661,957,949.1633,246,395.34 总资产 196,508,066.75186,619,730.46108,969,981.57 流动负债 83,608,662.6885,298,666.5448,780,016.67 长期负债 21,218,081.9724,373,24

28、9.84100,000.00 总负债 104,826,744.65109,671,916.3848,880,016.67 少数股东权益 731,871.80822,953.80650,652.15 股东权益 90,949,450.3076,124,860.2859,439,312.75 （二） 合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 209,125,400.20165,182,180.7982,253,681.25 主营业务利润 38,598,207.5234,414,358.0617,843,188.94 营业利润 11,793,376.161

29、5,847,140.865,385,550.38 利润总额 14,685,323.4116,806,106.577,157,573.87 净利润 14,776,405.4116,636,380.167,435,759.84 （三） 合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2005年 2004年 2003年 经营活动产生的现金流量净额 11,139,756.2213,764,663.32-3,330,325.48投资活动产生的现金流量净额 -10,422,172.27-23,996,946.37-12,170,852.68筹资活动产生的现金流量净额 -2,643,119.3832,208,04

30、6.2419,321,037.83汇率变动对现金的影响 -5,399.58-现金及现金等价物净增加额 -1,930,935.0121,975,763.193,819,859.67注：以上财务数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元人民币 发行股数： 3,000万股，占发行后总股本的42.86% 发行后总股本： 7,000万股 发行价格： 4.68元/股 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法

31、律、法规禁止购买者除外）。 五、募集资金运用 本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 序号 项目名称 立项审批情况 预计投资额（万元） 1 粗粒级永磁辊式强磁选机项目 2004 年国家火炬计划项目，编号2004EB040818,皖科高函20046号 2,000.482 年产 1 万吨高纯高比表面积低硒四氧化三锰项目 2005 年国家火炬计划项目，编号2005EB030882,国科发计字2005157号 4,032.743 年产3000吨高性能永磁铁氧体瓦形磁体项目 安徽省发改委备案,发改工业函2005359号 5,734.49合 计 11,767.71 募集资金投入项目后的不足

32、部分，公司拟通过自筹资金解决。若所募资金投入项目后尚有剩余，则用来补充流动资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元人民币 发行股数： 3,000万股，占发行后总股本的42.86% 发行后总股本： 7,000万股发行价格： 4.68元/股 市盈率： 27.57倍（每股收益按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.27元（以公司截至2005年12月31日经审计的净资产值按照发行前股本摊薄计算） 发行后每股净资产： 3.15元（以公司截至2005年12月

33、31日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）市净率： 1.49倍（以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。承销方式： 承销团余额包销拟上市地： 深圳证券交易所 发行股份的流通： 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通 预计募集资金总额： 14,040万元预计募集资金净额： 12,950万元 本次发行费用概算： 本次发行A股的发行费用，预计总额为1,090万元，主要包括以下支出： 承销保荐费用：828万元审计费用：120万元评估费用：46万元律师费用：45万元 发行手续费：约51万元（交易所上网手续费等） 二、本次发行的有关机构 发 行 人： 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 住 所： 马鞍山市经济技术开发区红旗南路 51 号 法定代表人： 王运敏 联系电话： 0555-2108997 传 真： 0555-2108806 联 系 人： 蔡 霞 保荐人（主承销商）： 国元证券有限责任公司 住 所： 安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 法定代表人： 凤良志 电 话： 0551-220