泰胜风能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书 上海泰胜风能装备股份有限公司 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. （上海市金山区卫清东路 1988 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）二一年九月 本次发

2、行概况 （一） 发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二） 发行股数： 3,000万股 （三） 每股面值： 人民币1.00元 （四） 每股发行价格： 人民币31.00元（五）发行日期： 2010年10月8日 （六） 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七） 发行后总股本： 12,000万股 （八） 本次发行前股东所持股 公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏份的流通限制、股东对所持股 权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺：自发行份自愿锁定的承诺： 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之

3、日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 2009 年 5 月 12 日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，2009 年 9 月24 日，朱津虹、祝祁、柳然、邹涛特别承诺：自

4、公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 2010 年 1 月 15 日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 2010 年 1 月 15 日，新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛分别作出承诺：自增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （九） 保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司 （十） 招股说明书签署日期： 2010年9月3日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明

5、书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的相关资料。 1、

6、本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行后总股本12,000万股，上述股份均为流通股。 发行前有以下限售承诺： 公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的

7、股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 2009 年 5 月 12 日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，2009年9月24日，朱津虹、祝祁、柳然、邹涛特别承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。 2010 年 1 月 15 日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 2010 年

8、1 月 15 日，新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛分别作出承诺：自增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 根据公司 2009 年第三次临时股东大会及公司2010年第三次临时股东大会决议，本公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。 3、 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容，并特别关注下列风险： （1） 主要原材料价格大幅波动的风险 风机塔架主要原材料为钢板（中厚板）、法兰、油漆、焊材以及零配件，风机塔架属于钢制品，钢材成本为风机塔

9、架制造的主要成本，风机塔架上游行业为钢铁行业。目前国内铁矿石依赖于国外进口，铁矿石价格的上涨将传导到钢铁产品价格上，引起钢铁价格波动，2008 年以来，钢材价格大幅波动，未来钢材价格还可能继续大幅波动，因而，钢材价格的波动将给本公司带来成本压力，可能导致本公司的营业收入波动。 近三年及一期，公司风机塔架生产中钢材成本占产成品成本的比重分别为 64.18%、68.97%、57.74%和 56.75%。由于招标及销售合同签订到采购合同签订之间有一定的时间，原材料价格波动使得公司面临成本波动的风险。虽然公司采取了以销定产的经营模式，尽可能锁定原材料成本，但依然不能全部抵消原材料价格波动对利润的影响。

10、 （2） 市场竞争的风险 我国目前有约 100 多家各种类型风机塔架生产企业，数量众多，水平参差不齐。我国的风机塔架企业分为专业风机塔架制造商和非专业风机塔架制造商，其中，专业风机塔架制造商较少，非专业风机塔架制造商较多，非专业风机塔架制造商是在生产其它主导产品的同时，为客户加工制造风机塔架。风机塔架行业目前无需特殊的许可证或授权，对于国内钢结构生产企业来说，低端（1.5MW 级别及以下）风机塔架没有非常高的技术门槛。目前风电行业处于高速发展阶段，风机塔架市场容量较大，可能会导致很多新进企业以低价格投标竞争，行业面临无序竞争局面。目前，高端风机塔架（2MW 级别及以上）产品利润率相对较高，但国

11、内市场由于竞争日趋激烈，产品订单利润率存在下降趋势。 本公司是国内为数不多的风机塔架专业制造商，业务主要集中在高端风机塔架领域。2008 年本公司高端风机塔架市场占有率约为 60%。 虽然本公司在风机塔架制造行业内具有较强的竞争力，但随着未来国内进入该领域的生产企业增多，本公司面临一定的市场竞争风险。 （3）行业政策变化的风险 由于环境保护的压力和对绿色能源的需求，风力发电在未来将有广阔的发展前景，我国也制订了相应的风电长期发展规划，对风电行业的发展总体是积极的长期鼓励政策。但由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高，并且我国风电还处于起步阶段，风电高速发展的条件还不成熟，国家出于对宏观经济

12、调控的需要，可能会出台阶段性指导性文件，出现不利于风电发展的政策因素，因而风电行业存在一定的行业风险。 2009 年 9 月 26 日，国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见（国发200938 号）出台，目的是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象。目前，我国风电机组整机制造企业超过 80 家，还有许多企业准备进入风电装备制造业。针对目前我国具有自主知识产权并切合我国实际的风电整机设计、制造企业很少的局面，国发 38 号文目标是规范风电行业的发展，引导风电设备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。国发 38 号文的实施，将导

13、致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局。 尽管本公司为风机塔架制造行业的龙头企业，但由于国发 38 号文将使市场格局发生变化，因而，短期内对本公司业务发展有一定影响。 （4）控制（权）风险 公司股东持股情况较为分散，第一大股东柳志成的持股比例仅为 11.887%，公司无控股股东，由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫），合计持股比例为 55.02%。公司上市后，股权将进一步分散。股权过于分散将可能不利于公司有效决策，也会给本公司控制权带来风险。 目录 本次发行概况 .1 发行人声明 .3 重大

14、事项提示 .4 第一节 释 义 .10 第二节 概 览 .12 一、发行人简介.12 二、发行人控股股东及实际控制人.13 三、发行人主要财务数据.14 四、本次发行情况.15 五、募集资金用途.16 六、发行人核心竞争优势.16 第三节 本次发行概况 .19 一、发行人的基本情况.19 二、本次发行的基本情况.19 三、本次发行的有关当事人.20 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.22 五、本次发行上市的重要日期.22 第四节 风险因素 .23 一、经营业绩风险.23 二、业务模式风险.24 三、市场风险.26 四、资产质量和资产结构风险.28 五、内部管理风险.28 六、控制（权

15、）风险.29 七、投资项目风险.29 八、技术风险.30 九、行业政策变化的风险.31 十、存在税收优惠被追缴的风险.31 第五节 发行人基本情况 .33 一、发行人改制重组及设立情况.33 二、发行人股本形成及其变化.37 三、发行人资产重组情况.45 四、发行人组织结构.55 五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.57 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.59 七、发行人的股本情况.63 八、发行人员工及社会保障情况.67 九、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.69 第六节 业务和技术 .72 一、主

16、营业务及其变化情况.72 二、行业基本情况.73 三、在行业中的竞争地位.91 四、主要业务情况.95 五、主要固定资产及无形资产.109 六、特许经营权情况.112 七、技术研发情况.112 八、主要产品和服务的质量控制情况.118 九、环境保护情况.119 第七节 同业竞争与关联交易 .121 一、同业竞争.121 二、关联方及关联关系.122 三、关联交易.123 四、规范关联交易的制度安排.126 五、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见.129 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.131 一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历.131 二、董事、监事

17、、高级管理人员、其它核心人员及其近亲属持股情况.138 三、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的对外投资情况.139 四、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员 近一年的薪酬情况.139 五、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的兼职情况.140 六、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员相互之间的亲属关系.141 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其它核心人员有关协议或重要承诺 .141 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.141 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.141 第九节 公司治理 .143 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.143 二、报告期违法违规行为

18、情况.153 三、报告期资金占用和对外担保情况.154 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.155 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况.156 六、投资者权益保护情况.158 第十节 财务会计信息与管理层分析 .160 一、 近三年及一期经审计的财务报表.160 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.169 三、审计意见.169 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.170 五、报告期内会计政策、会计估计的变更或重大会计差错更正的影响.182 六、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠.186 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.1

19、87 八、所有者权益变动表.188 九、报告期内的主要财务指标.191 十、资产评估情况.193 十一、历次验资情况.194 十二、财务状况分析.195 十三、盈利能力分析.212 十四、现金流量的分析.231 十五、资本性支出的分析.235 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项.236 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.239 十八、股利分配政策.240 十九、备考利润表.241 第十一节 募集资金运用 .243 一、募集资金运用计划.243 二、募集资金投资项目建设背景.244 三、本次募集资金投资项目具体情况.246 四、募集资金投资 3MW以上风机塔架可行性分析.269 五、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.271 第十二节 未来发展与规划 .273 一、未来三年的发展规划及发展目标.273 二、公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面拟采取的措施.275 三、发展规划对公司财务状况和盈利能力的影响分析.278 四、假设条件、主要困难及实现途径.279 五、业务发展计划与现有业务的关系.280 六、本次募集资金对实现上述目标的作用.280 第十三节 其他重要事项 .281 一、 重大