新民科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、新民科技首次公开发行股票 招股说明书 江苏新民纺织科技股份有限公司 （Jiangsu Xinmin Textile Science & Technology Co., Ltd.） （江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号） 本次发行基本情况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2800万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 9.40元/股 预计发行日期： 2007年4月6日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,878.70万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持

2、股份自愿锁定的承诺： 1、 本公司发行前所有股东及实际控制人柳维特先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；本公司自然人股东金山（任本公司副总经理）还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 2、 通过持有本公司股东新民实业或新民发展的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，

3、每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份；柳维特先生作为新民实业的控股股东，除上述承诺外，还额外承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份。 保荐人、主承销商： 国信证券有限责任公司 招股说明书(申报稿)签署日期： 2007年4月4日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整

4、。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本公司股东及董事、监事和高管人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本 8078.7 万股，本次发行 2800 万股，发行后公司所有股份均为流通股。本公司发行前所有股东及实际控制人柳维特

5、先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；本公司自然人股东金山（任本公司副总经理）还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 通过持有本公司股东新民实业或新民发展的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内

6、，不转让所间接持有的本公司股份；柳维特先生作为新民实业的控股股东，除上述承诺外，还额外承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份。 2、 本次发行完成前滚存利润的分配计划 经安徽华普会计师事务所审计，2006 年度本公司（母公司）实现净利润 45,948,170.29 元，年末未分配利润为 71,029,352.36 元。2007 年 2 月 5 日公司 2006 年度股东大会通过利润分配方案：考虑到公司财务状况及公司经营发展需要，2006 年度不进行利润分配；公司在本次股票发行成功后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后

7、新老股东共享。 3、 执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响 本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007 年1 月1 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、长期股权投资、应付福利费等方面发生较大变化。预期新会计准则的实施将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生一定影响。 4、 本公司差别化纤维长丝业务销售及结算模式本公司差别化纤维长丝业务的销售方式为自产自销，大部分产品依靠吴江的“中国东方丝绸市场”就地销售；产品的每日报价参照“中国东方丝绸市场”报价系统每日滚动报出的各类产品价格确定，由于受石油价格影响，产品价格变动频繁，产品销售一般

8、采取现款或银行承兑汇票方式结算。现款销售及结算的方式一方面使得该业务经营流动产生的现金流量充沛，另一方面也对本公司的现金管理提出更高的要求。本公司差别化纤维长丝业务近三年销售收入及占本公司主营业务收入的比例如下： 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 化纤长丝业务收入（万元） 58,795.09 53,065.82 21,674.80 公司主营业务收入（万元） 111,342.15 102,969.13 76,189.15 化纤长丝业务收入占公司主营业务收入比例52.81%51.54% 28.45%5、 本公司特别提醒投资者关注的风险因素 （1） 国际贸易壁垒对公司出口业务的

9、影响 近年来，欧美等国采取关税、非关税贸易壁垒、反倾销、特保和特限等多种形式对我国纺织品服装出口实施限制。公司历年来都有部分产品出口到欧盟、美国及日本市场，2004、2005、2006 年，公司出口金额分别为 19,788.31 万元、17,577.54 万元和 15,069.23 万元，占总销售的比例分别为 25.97%、17.05%和 13.53%。本公司目前的部分合纤丝织品的生产、销售有可能受到国际贸易争端加剧的影响。2004 年 6 月 17 日，欧盟委员会发起了针对中国涤纶长丝梭织物的反倾销调查，中国 56 家应诉企业， 终有 22 家获得欧盟市场经济地位的认定，其他企业被拒并被建议

10、征收反倾销税，其中包括本公司及子公司吴江蚕花进出口公司。本次反倾销对我国涤纶长丝织品出口影响较大，本公司 2004 年盈利也受到负面影响。受此次反倾销的影响，本公司自 2004 年开始调整出口产品结构，减少合纤丝织品出口，增加人造丝织品出口，并开发适合欧盟市场需求的新产品并推向欧盟市场。 （2） 汇率波动对公司盈利的影响 本公司因进口日本设备形成日元借款和日元应付款，以上外汇负债2004年因日元汇率上升而产生的汇兑损失合计为604.96万元，2005年、2006年因日元汇率降低导致汇兑收益合计分别为2,360.96万元和560.59万元。另外本公司每年均有部分产品外销，主要市场为欧美、日本等国

11、家和地区，出口产品以外汇结算。外汇汇率的波动，尤其是人民币的升值趋势将会对本公司的出口产品盈利造成一定负面影响。（3）税收优惠政策变化对公司盈利的影响 本公司控股子公司达利纺织和新民化纤均系生产性外商投资企业，根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法享受两项企业所得税优惠政策：一是作为地处沿海开放地区的企业，持续享受 24%的所得税优惠税率，二是享受“两免三减半”的期间优惠政策。达利纺织 2002 年度、2003 年度免征企业所得税，2004 年度至 2006 年度减半征收企业所得税，所得税实际执行 12%税率，2002 年至 2006 年（即两免三减半期间）免征地方所得税，自 200

12、7 年起将不再享受外商投资企业“两免三减半”的企业所得税优惠政策；新民化纤 2005 年度、2006 年度免征企业所得税，2007 年度至 2009 年度减半征收企业所得税，所得税实际执行 12%税率，2005 年至 2009 年（即两免三减半期间）免征地方所得税。若执行 24%所得税率，达利纺织 2005 年度和 2006 年度所享受的所得税优惠对发行人净利润影响 161.34 万元和 140.90 万元，影响比例为 4.24%和 3.12%；若执行 33%所得税率，达利纺织 2005 年度和 2006 年度所享受的所得税优惠对公司净利润影响 225.83 万元和 197.26 万元，影响比

13、例为 5.94%和 4.37%。新民化纤 2005 年度和 2006 年度若执行 12%所得税税率，则会对公司净利润影响 231.91 万元和 365.36 万元，影响比率为 6.10%、8.09%；新民化纤 2005 年度和 2006 年若执行 33%所得税率，则会对公司净利润影响 637.76 万元和 1,004.74 万元，影响比率为 16.77%、22.26%。未来我国企业所得税税收政策可能发生变化，内外资企业所得税政策并轨。若对外商投资企业的税收优惠政策取消，则可能对公司未来盈利产生一定影响。 （4）原材料价格波动对公司盈利的影响 本公司真丝系列产品生产所用的主要原材料为桑蚕丝。桑蚕

14、丝价格因受气候、自然灾害、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动较大。近三年本公司桑蚕丝的采购平均价格每年上涨20%左右。由于公司同时调整产品策略，降低了对原料价格变化缺乏向下游转嫁能力的真丝产品生产，增加真丝和化纤交织产品的生产，真丝原料采购逐年降低，因此近三年真丝绸产品中原料成本基本保持稳定。 本公司人造丝织品的原材料是人造丝，近几年由于人造丝生产企业扩产以及中低档次产品供应过量，价格持续下跌，但2006年上半年开始因下游需求旺盛，价格又开始反弹。前三年本公司采购人造丝的平均价格先降后升；三年内公司采购数量保持相对稳定，2006年由于需求上升采购有所增加，但对公司生产成本方面的影

15、响不明显，未来人造丝价格的波动可能影响公司人造丝织品的生产成本。 本公司合纤丝织品的原材料是合成丝，合成丝的原材料是石油化工产品化纤切片（主要是聚酯切片）。由于近年来国际石油市场石油价格波动较大，公司合纤丝织品业务以及化纤纺丝业务的主要原料价格也随之波动。近三年中，由于2004年合纤丝织品受到欧盟反倾销调查的因素，本公司相应降低了合纤长丝的采购；2006年度由于增加了人造丝织品的产量而降低了合纤丝的采购量，因此价格虽有上涨但对原材料成本影响不大。本公司化纤纺丝业务的原材料化纤切片采购数量逐年增加，由于切片采购价格上涨的同时本公司产品差别化合纤长丝价格同样上涨，从而抵消了原材料上涨对成本增加的不

16、利影响，本公司对外销售部分的化纤长丝反而毛利逐年增加。 目 录 第一章 释 义.10 第二章 概 览.13 一、发行人简介.13 二、控股股东简介.13 三、实际控制人简介.14 四、发行人近三年主要财务数据和财务指标.14 五、本次发行情况.15 六、募集资金用途.15 第三章 本次发行概况.17 一、本次发行的基本情况.17 二、本次股票发行有关当事人.18 三、预计发行上市时间表.19 第四章 风险因素.20 一、国际贸易壁垒的风险.20 二、汇率波动风险.21 三、税收优惠政策风险.21 四、原材料价格波动风险.22 五、新产品开发及市场化风险.23 六、行业竞争风险.23 七、短期偿

17、债压力较大的风险.24 八、人力资源风险.24 九、实际控制人控制风险.24 十、募集资金投资项目风险.24 十一、经营场所搬迁的风险.25 第五章 发行人基本情况.26 一、发行人的基本资料.26 二、发行人的改制情况.28 三、发行人独立运营的情况.30 四、股本形成过程及资产租赁、重大资产收购情况 .31 五、发行人的组织结构.48 六、控股和参股子公司的情况.51 七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 .57 八、股本情况.63 九、发行人的员工及其社会保障情况.64 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.65 第六章 业务与技术.67 一、主要业务

18、及产品.67 二、所处行业的基本情况.68 三、发行人在行业中的竞争地位.81 四、发行人主营业务情况.87 五、发行人主要固定资产和无形资产.96 六、特许经营权.102 七、生产技术情况.103 八、主要产品质量控制情况.106 九、发行人名称中冠有“科技”字样的依据.107 十、发行人差别化纤维长丝业务的情况.107 第七章 同业竞争与关联交易.115 一、同业竞争.115 二、关联方及关联交易.116 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.127 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .127 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 .129 三、董事、

19、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.132 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 .132 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .132 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.133 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的承诺情况.133 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 .133 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 .133 第九章 公司治理.135 一、法人治理制度建立健全情况.135 二、本公司法人治理制度运行情况.135 三、本公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 .136 四、本公司管理层和注册会计师对公司内部控制制度的评价 .137 五、规范运行情况.137 第十章 财务会计信息.138 一、会计报表及审计意见.138 二、会计报表编制基准.144 三、分部信息.150 四、 近三年非经常性损益情况.150 五、主要资产状况.152 六、负债情况.153 七、所有者权益变动表.155 八、现金流量.157 九、期后事项、或有事项及其他重要事项.158 十、财务指标.159 十一、资产评估情况.161 十二、历次验资情况.162 第十一章 管理层讨论与分析.164 一、财务状况分析.164 二、盈利能力分析.