司尔特：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 安徽省司尔特肥业股份有限公司 招股说明书 . 安徽省司尔特肥业股份有限公司 （安徽省宁国经济技术开发区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 发行概况 发行股票类型：人民币普通股发行股数：3,800万股 每股面值：人民币1.00元每股发行价格：26.00元 预计发行日期：2011年1月6日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：14,800万股 股份流通限制及自愿锁定承诺：控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司、金国清先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东

2、武汉长江创业投资有限公司、田三红先生、楼江女士承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司招股说明书签署日期：2010 年 12 月 8 日 发行人声明 发行人及全

3、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

4、或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者关注下列事项： 一、 本次发行前发行人总股本 11,000 万股，本次发行 3,800 万股，发行后总股本为 14,800 万股，全部为流通股。其中：控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司、金国清先生承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东武汉长江创业投资有限公司、田三红先生、楼江女士承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司董事、监事和

5、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 二、 经 2010 年 5 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议通过，发行人本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （一） 主要原材料供应及价格波动风险 本公司主要原材料包括硫铁矿、磷矿石以及氯化钾、尿素、氯化铵等基

6、础肥料，占产品生产成本比重约为 90%，故主要原材料供应及价格变化对发行人生产经营影响较大。总体来看，国内自给率高的氮肥、磷矿石一类原材料，市场供应充足，价格波动较小。如尿素，目前产能已相对过剩，市场总体平稳，1998 年至今价格波幅较小。其他对外依存度较高的钾肥以及生产硫酸所需硫磺，随着国内用量增加，受国际市场影响愈发明显，报告期出现较大波动。特别是国内硫酸生产的主要原材料硫磺，进口依存度高达 90%左右，近些年来深受国际市场走势影响，价格大起大落，并带动下游硫酸、磷铵以及其他生产硫酸的原材料硫铁矿等价格大幅波动。我国硫、钾资源高度依赖国外的局面短期内无法扭转，硫、钾资源供应及价格波动对于行

7、业的影响仍具有较大的不确定性。尽管发行人可就近利用当地丰富的硫铁矿、烟气酸以及与钾肥主要供应商建立起良好的业务关系，上述主要原材料供应充足，但采购价格可能受国际硫磺、钾肥价格波动影响。 （二） 主要产品价格波动的风险 主要产品 NPK 复合肥、磷酸一铵作为重要的支农物资，自 1998 年市场化改革以来基本保持平稳，但近几年因受市场供求关系、上游原材料价格变动以及国际市场剧烈变化的影响，出现较大波动。如，2007 年上半年之前，国内各种化肥产品走势较为平稳，发行人主要产品价格波动幅度较小。但自 2007 年 6 月份开始，因原材料、运费、人工成本上升推动及国际国内需求快速增长拉动，各类化肥价格持

8、续上涨，发行人主要产品价格亦相应迅速上涨，至 2008 年 9 月份，NPK 复合肥、磷酸一铵涨幅接近 100%。 2008 年第四季度，则受进口硫磺价格暴跌及国际金融危机影响，经销商延迟冬储备货，硫酸等主要原材料采购价格大幅下滑，产品价格相应大幅回落，发行人的 NPK 复合肥、磷酸一铵价格分别下滑近 30%、50%。2009 年以来，则呈现价格缓慢下行后低位震荡、平稳回升态势。通常，化肥市场价格平稳，化肥企业生产经营则相对更加稳定，暴涨、暴跌都可能对化肥企业产生不利影响。 四、2008 年度，发行人非经常性损益 1,062.52 万元（扣除所得税影响），占当年净利润的比例为 13.51%，主

9、要是当期计入非经常性损益的政府补助 1,238.54 万元，2008 年发行人收到的政府补助对发行人的利润指标具有较大影响。 目 录 目 录.6 第一节 释义 .11 第二节 概览 .13 一、发行人简介. 13 二、发行人控股股东及实际控制人 . 17 三、主要财务数据 . 17 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金的运用. 18 第三节 本次发行概况.20 一、本次发行的基本情况. 20 二、发售新股的有关当事人. 20 三、本次发行相关事项 . 22 四、发行时间表. 22 第四节 风险因素.23 一、主要原材料供应及价格波动风险. 23 二、主要产品价格波动的风险. 24 三、偿债

10、风险. 25 四、政策风险. 25 五、销售市场相对集中的风险. 26 六、在研项目开发失败风险. 26 七、极端气候变化等自然灾害引发的经营风险. 26 八、控股股东、实际控制人控制的风险 . 27 九、产能扩张引起的销售风险. 27 十、安全生产的风险. 28 十一、运力紧张及运费上涨的风险 . 28 十二、募集资金到位后净资产收益率下降风险. 28 第五节 发行人基本情况 .29 一、基本信息. 29 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 29 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况. 32 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 47 五、发行人的组织结构

11、. 48 六、发行人股东及控股参股情况. 53 七、发行人股本情况. 64 八、员工及其社会保障情况. 66 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 69 第六节 业务和技术.70 一、 发行人的主营业务、主要产品及其变化情况. 70 二、 发行人所处行业基本情况. 70 三、发行人在行业中的竞争地位. 92 四、发行人的主营业务 . 97 五、主要固定资产和无形资产. 124 六、特许经营权情况. 129 七、研究开发情况 . 131 八、在境外经营及境外资产状况. 135 九、主要产品质量控制情况. 136 第七节 同业竞争与关联交易 .139 一、同业竞争. 13

12、9 二、关联方及关联关系 . 140 三、报告期发生的关联交易情况. 140 四、规范和减少关联交易的措施. 143 五、独立董事对关联交易的意见. 146 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .147 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历. 147 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况. 152 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 153 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司及关联企业领取薪酬情况 . 154 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况. 154 六、董事

13、、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况. 155 七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况 . 155 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 155 九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 155 第九节 公司治理结构.157 一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 157 二、 发行人近三年违法违规行为情况. 163 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 163 四、内部控制制度评估意见. 163 第十节 财务会计信息.165 一、注册会计师的审

14、计意见. 165 二、简要会计报表 . 165 三、财务报表编制基础 . 168 四、主要会计政策和会计估计. 168 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正及其影响 . 182 六、 近一期重大收购兼并情况. 182 七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响 . 182 八、 近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值. 184 九、 近一期末对外投资项目情况 . 184 十、 近一期末无形资产情况. 184 十一、 近一期末的主要债项情况 . 185 十二、所有者权益变动表. 187 十三、现金流量情况. 189 十四、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、财政

15、补贴. 191 十五、 期后事项、或有事项及其他重要事项. 194 十六、 公司主要财务指标. 194 十七、公司盈利预测披露情况. 195 十八、公司历次资产评估情况. 195 十九、公司历次验资情况. 196 第十一节 管理层讨论与分析 .197 一、财务状况分析 . 197 二、经营成果、盈利能力分析. 213 三、资本性支出的分析 . 232 四、对财务状况、盈利能力的趋势分析 . 233 五、其他重要事项的影响. 235 第十二节 业务发展目标 .236 一、发行人发展计划. 236 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 239 三、实施上述计划面临的主要困难 . 239 四、 发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 239 五、 业务发展计划与现有业务的关系. 240 第十三节 募集资金运用 .241 一、本次募集资金运用概况. 241 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析. 242 三、募集资金投资项目市场前景分析. 245 四、募集资金投资项目简介. 252 五、项目的关键技术及标准. 256 六、项目技术及工艺流程. 256 七、项目的主要设备选择. 260 八、项目所需的主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况. 260 九、项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施. 261 十、项目的节能分析.