国脉科技:首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、国脉科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 福建国脉科技股份有限公司 (福州市马尾区江滨东大道108号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商): (珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室) 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,670万 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 10.10 元 预计发行日期 2006年12月4日拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 6,675万 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本公司股东陈国鹰、林惠榕、林金全承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
2、份,也不由发行人回购其持有的股份。 隋榕华、陈学华和占德荣承诺:所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2006年11月20日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
3、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 公司客户集中度较高,来源于福建移动通信有限责任公司(以下简称“福建移动”)、福建电信有限责任公司(以下简称“福建电信”)、华信邮电咨询设计研究院有限公司(以下简称“华信咨询”)三家客户的收入占公司2005年主营业务收入的68.17%,占公司2006年上半年主营业务收入的59.70%,公司的主要利润来源电信设备系统维护业务和电信咨询业
4、务亦来自这三家客户。如果他们改变与公司的合作关系,公司的电信设备系统维护业务和电信咨询业务不能持续获得,则将对公司的业务和经营带来不利影响。 2、 公司所面对的市场发育存在三个方面的不均衡:不同运营商对于外购服务的需求不均衡;同一运营商在各省的服务外包范围及程度不均衡;不同设备系统的技术外包市场发育不均衡,以上不均衡造成公司对各业务品种市场、各地区市场、各运营商市场的开发难度不一致,发展的进程不一致,进而对公司赢利模式的可复制性构成较复杂的影响,增加了业务扩张的不确定性。 3、 作为提供技术服务为主的企业,拥有一支高素质的员工队伍是公司的竞争力的重要来源。本公司拥有314名员工组成的技术队伍,
5、其中111人次获得了各类的国际设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格,这些资格代表了业内公认的技术水平和服务资格。随着行业内竞争的加剧,各公司均在吸收高素质人才,这为公司吸引、保留核心技术人员带来一定压力,如果不能吸引、保留好技术人才,公司的业务发展会受到一定的不利影响。 4、 目前本公司股份由六名自然人股东持有,本公司的第一大股东陈国鹰与第二大股东林惠榕为夫妻关系,合并持有公司76%的股份,若再加上林惠榕之父林金全所持有的股份,则陈国鹰及其亲属共持有本公司92.5%的股份,以本次发行 1,670 万股计算,陈国鹰及其亲属在发行后仍将持有本公司 69.36%的股份,处于绝对控股
6、地位。如果陈国鹰等股东利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,可能会给其他股东带来一定的风险。 目 录 第一章 释 义 .1 第二章 概 览 .5 一、发行人简介.5 二、公司主要股东.7 三、主要财务数据.7 四、本次发行概况.9 五、募集资金运用.9 第三章 本次发行概况 .10 一、本次发行的基本情况.10 二、与发行有关的机构和人员.10 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.13 四、发行上市重要日期.13 第四章 风险因素 .14 一、公司客户集中度较高的风险.14 二、市场发育不均衡的风险.16 三、专业技术人员流失的风险.17 四、大股东控制
7、风险.18 五、募资项目带来的风险.18 六、新兴市场风险.19 七、市场竞争加剧的风险.21 八、税收政策风险.22 九、技术风险.23 第五章 发行人基本情况 .24 一、发行人基本情况.24 二、发行人历史沿革及改革制重组情况.24 三、发行人设立以来股本结构的形成、变化及重大资产重组行为.33 四、发行人的验资及评估情况.36 五、关联企业结构图.38 六、子公司情况介绍.39 七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况.41 八、公司股本情况.43 九、公司员工及其社会保障情况.44 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.45 第六章 业务与技术
8、.46 一、本公司主营业务及变化情况.46 二、本公司所处行业基本情况.47 三、公司所面临的主要竞争情况.59 四、本公司的主要业务.65 五、与业务相关的固定资产和无形资产情况.77 六、特许经营权.78 七、发行人的技术.78 八、境外经营情况.84 九、主要产品的质量控制情况.84 十、发行人名称冠有“科技”的依据.85 第七章 同业竞争及关联交易 .87 一、同业竞争.87 二、关联方、关联关系.88 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.93 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.93 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情
9、况.97 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.98 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.98 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.99 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.99 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.99 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.99 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.99 第九章 公司治理结构 .101 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.101 二、重大决策程序与规则.103 三、发行人近三年
10、违法违规行为情况.106 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.106 五、发行人内部控制制度情况.107 第十章 财务会计信息 .108 一、经审计的财务报表.108 二、财务报表的编制基准、合并报表范围.116 三、主要会计政策与会计估计.118 四、 近一年及一期内收购兼并其他企业资产(股权)的情况.126 五、非经常性损益.126 六、资产.127 七、负债.128 八、股东权益.129 九、现金流量.130 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项以及其他重要事项.130 十一、公司主要财务指标.133 十二、公司历次验资、评估情况.134 第十一章 管理层讨论与分析 .135
11、 一、财务状况分析.135 二、盈利能力分析.140 三、各子公司财务数据、毛利率变化的说明及主要业务合同.149 四、资本性支出分析.157 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.158 第十二章 业务发展目标 .160 一、公司发展战略及经营目标.160 二、公司当年及未来两年业务发展计划.160 三、拟定上述计划所依据的假设条件.163 四、实施上述计划将面临的主要困难。.163 五、业务发展计划与现有业务的关系.164 第十三章 募股资金运用 .165 一、募集资金使用计划.165 二、募集资金投向项目简述.165 三、关于固定资产增加的说明.184 四、关于募集资金投入后是否会改变现
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