新嘉联：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、浙江新嘉联电子股份有限公司招股说明书 浙江新嘉联电子股份有限公司 ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD. 浙江省嘉善县经济开发区 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 20,000,000 股 预计发行日期：2007 年 11 月 8 日 每股发行价格： 10.07 元/股 发行后总股本： 80,000,000 股 拟上市的证券交易所：深圳

2、证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、 公司控股股东丁仁涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、 公司股东嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公司等十二名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、 持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员丁仁涛、宋爱萍、徐林元、陈志明

3、、卜明华、韩永其、金纯承诺：在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2007 年 9 月 29 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做

4、的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本次发行前总股本 6,000 万股，本次发行数量 2,000 万股人民币普通股，发行后总股本 8,000 万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东丁仁涛先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和

5、间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公司等十二名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员丁仁涛、宋爱萍、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯承诺：在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让所持有

6、的公司股份。 2、 根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。 3、 本招股说明书披露的申报财务报表及相关财务指标已根据中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2007 年修订） 、公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订） 、公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（2007 年修订） 、公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的要求编制及调整。 4、 本公司产品大部分

7、出口销售，2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月本公司出口销售额分别为10,535.91万元、12,955.75万元、20,354.87万元和3,341.12万元，占销售总额的比重分别为60.90%、69.04%、70.78%和54.64%。2005 年7月以来国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率开始步入缓慢升值的轨道。汇率的波动将给本公司带来两方面的影响：其一，汇兑损益。按照目前的销售收款模式，本公司的货款回笼期一般为95天左右，且主要采用美元结算，因此汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益。2004年度

8、、2005年度、2006年度及2007年1-3 月公司汇兑损失分别为27.04万元、100.29万元、294.15万元和73.82万元。其二，当人民币处于持续升值阶段时，将影响公司出口产品在国际市场的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。 5、 公司根据客户的要求进行设计和生产，产品主要销售给德国西门子、日本松下、日本友利电等客户，该等客户已成为公司稳定的客户群。2004年度、2005 年度、2006年度及2007年1-3月公司向前五名客户销售金额分别为10,808.21万元、11,677.41万元、15,719.00万元及3,517.24万元；占公司主营业务收入的比重分别为62.48%、62.

9、23%、54.66%及57.52%。尽管这些主要客户与公司建立了长期的合作关系，但如果客户突然减少订单数量或者调整订单发出时间，公司的生产和销售将出现波动。公司在一定程度上存在着依赖主要客户的风险。 6、 由于当今世界消费电子产品日益人性化、大众化的发展趋势，公司的下游客户面临着产品性价比的竞争，由此必将带来对本公司产品价格的挤压。另外，在电子元件制造行业中，产品定价呈现一定的规律性，总体趋势为新产品和高端产品在推出时定价较高，随着生产工艺成熟，投入产出率的提高，规模效应和技术更新导致制造成本不断下降，销售价格亦随之呈现逐步下降的趋势，因此成熟产品的批量较大、价格较低。公司过去几年来受话器、微

10、型扬声器价格稳中有降，与行业内整体趋势基本一致。2004年度、2005年度及2006年度，公司的主营业务毛利率分别为31.84%、29.30%和27.86%。公司面临产品价格下降风险。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一节 释义.9 一、普通术语.9 二、专业术语.10 第二节 概览.13 一、发行人基本情况.13 二、发行人控股股东介绍.15 三、主要财务数据.15 四、本次发行情况.17 五、募集资金用途.17 第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的有关当事人.18 三、预计时间表.20 第四节 风险因素.22

11、一、汇率风险.22 二、对主要客户依赖的风险.24 三、产品价格波动的风险.25 四、业务经营风险.25 五、募集资金拟投资项目的风险.26 六、技术风险.27 七、管理风险.27 八、财务风险.28 九、国际市场的风险.28 十、股市风险.29 第五节 发行人基本情况.30 一、发行人基本资料.30 二、发行人的改制重组情况.30 三、发行人设立以来股本变化和资产重组情况.34 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.43 五、发行人的组织结构.43 六、发行人控股、参股公司情况.46 七、发起人、持有发行人5以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .51 八、发行人股

12、本情况.67 九、公司员工及社会保障情况.69 十、持有5以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.69 第六节 业务和技术.71 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.71 二、发行人所处行业的基本情况.73 三、发行人在行业中的竞争地位.93 四、发行人主营业务的情况.102 五、本公司的主要固定资产及无形资产.113 六、特许经营权.119 七、公司的技术情况.120 八、公司质量控制情况.125 第七节 同业竞争与关联交易.128 一、关于同业竞争.128 二、关于关联方及关联交易.129 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.1

13、38 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.138 二、董事、监事提名及选聘情况.144 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况.144 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.145 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 近一年在本公司领取收入情况.146 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.146 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及履行情况.147 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.148 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.148 第九节 公司治理.149 一、发行人股东会、董事

14、会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.149 二、发行人报告期内违法违规行为情况.158 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.158 四、内部控制制度评估意见.158 第十节 财务会计信息.160 一、审计意见.160 二、报告期经审计的财务报表主要数据.160 三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况.166 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.168 五、税率和税收政策.176 六、非经常性损益.178 七、 近一期末固定资产.182 八、 近一期末长期投资.182 九、 近一期末无形资产.183 十、 近一期末主要债项.183 十一、股东权益情况.18

15、5 十二、现金流量情况.188 十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项.189 十四、历次评估情况.191 十五、验资情况.191 十六、财务指标.191 十七、备考利润表.194 第十一节 管理层讨论与分析.195 一、财务状况分析.195 二、报告期业务的进展与盈利能力分析.208 三、资本性支出分析.222 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.223 第十二节 业务发展目标.226 一、本公司发展计划.226 二、实现上述目标的具体业务发展计划.229 三、实施上述业务发展计划的假设条件.233 四、实施上述业务发展计划所面临的主要困难.233 五、确保实现上述发展计划拟采用的方

16、式、方法或途径.233 六、业务发展计划与现有业务的关系.234 七、本次募集资金使用对上述发展计划的作用.234 第十三节 募集资金运用.236 一、预计本次发行募集资金规模.236 二、募集资金投资项目概览.236 三、募集资金余缺部分的处理.236 四、募集资金投资项目介绍.236 五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.247 第十四节 股利分配政策.250 一、发行前后公司的股利分配政策.250 二、 近三年股利分配情况.251 三、发行前滚存利润的分配政策.251 四、发行后首次派发股利的安排.251 第十五节 其他重要事项.252 一、信息披露制度及为投资者服务的计划

17、.252 二、重要合同.254 三、对外担保情况.256 四、重大诉讼或仲裁事项.256 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.257 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.257 二、保荐人（主承销商）声明.259 三、发行人律师声明.260 四、会计师事务所声明.261 五、验资机构声明.262 第十七节 备查文件.263 一、备查文件.263 二、备查文件查阅时间、地点.263 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 发行人、本公司或公司 指浙江新嘉联电子股份有限公司及其前身 董事会 指浙江新嘉联电子股份有限公司董事

18、会 股东大会 指浙江新嘉联电子股份有限公司股东大会 监事会 指浙江新嘉联电子股份有限公司监事会 章程、公司章程 指本招股说明书签署之日有效的浙江新嘉联电子股份有限公司章程及章程（草案） 大盛投资 指嘉兴市大盛投资有限公司，本公司股东 二轻投资 指嘉善县二轻投资有限公司，大盛投资的前身 首创创投 指北京首创创业投资有限公司，本公司股东 浙江风投 指浙江省科技风险投资有限公司，本公司股东 深圳凌嘉 指深圳凌嘉电音有限公司，本公司控股子公司 嘉兴嘉联 指嘉兴嘉联电子有限公司，本公司控股子公司 上海凌嘉 指上海凌嘉电子有限公司，本公司控股子公司 河源新凌嘉 指河源新凌嘉电音有限公司，本公司控股子公司

19、浙江新曼斯 指浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司，本公司参股公司 深圳凌嘉联 指深圳市凌嘉联电子有限公司，本公司关联方 德国西门子 指德国西门子家庭及办公通讯设备有限公司，本公司客户 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 保荐人、主承指第一创业证券有限责任公司 销商、上市推荐人 承销团 指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团 发行人律师 指北京市大成律师事务所 中和正信、审计机构 指中和正信会计师事务所有限公司 本次股票发行、本次发行 指本次向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股 新股、A

20、股 指本次发行的面值为人民币1.00 元的普通股 上市 指发行人股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 元 指人民币元 报告期 指2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-3 月 二、专业术语 RoHS 指欧洲立法委员会通过的从 2006 年 7 月起实施的关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令(RoHS 指令)。该指令在 8 大类 123 种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚（PBDE）等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起了包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色

21、制造升级。 Pro-E 指美国 PTC 公司开发的第三代计算机辅助设计软件，具有单一数据库、参数化、基于特征、全相关等特点，用户界面简洁、概念清晰，符合工程人员的设计思想与习惯，并可将设计至制造全过程集成到一起，从而提高设计制造的效率。 6-Sigma 指一种在上世纪八十年代出现的建立在测量、试验和统计学基础上的质量管理方法，它制定近于完善的质量目标（不良率不大于百万分之 3.4），强调对过程和产品的数据进行采集和统计学分析，并以此驱动管理加以改善，从而达到优化流程、降低成本、提高产品和服务质量、提高顾客满意度的目的。 ERP 指企业资源计划系统 ERPEnterprise Resource

22、Planning，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 大批量定制 指 上世纪八十年代为了满足客户多样化和个性化需求而开始兴起的一种先进的生产方式，它在信息系统和标准化、现代设计方法学、先进制造技术的支持下，根据客户的个性化需求，以大批量生产的低成本、高质量和高效率提供定制产品和服务。 电声器件 指将可听声频范围的电信号与声音信号相互转换的器件，属电声换能器的一类，用于声音信号的接收、重放和测量。电声器件包括送话器、扬声器、受话器和耳机等。 微电声器件 指是电声器件近几年来随通信终端及便携式数码电子产品的技术发展而形成的一个新的高端分支，

23、其基本特征是：在日趋小型化、薄型化的结构中实现电声性能的 优化（高清晰、多功能、大功率、宽频响等）。 受话器 指一种在无声音泄漏条件下将音频电信号转换成声音信号的电声器件，广泛用于手机、电话机等设备中，实现音频（语音、音乐）重放。 微型扬声器 指具有小型、薄型结构的微电声换能器，用于在自由场状态下将音频电信号通过电声的换能方式转变为失真小并具有足够声压级的可听声音，广泛应用于通信（特别是移动通信）终端设备及便携式数码电子设备。 SD 系列 指S受话器，D动圈式，这类型号是 早一代动圈式受话器的主要命名方式，当时主要指应用于固定电话（包括有绳和无绳电话）的受话器，随着微型时代的到来，SD 系列的

24、定义已被默认为非移动电话使用的动圈式受话器。 MR 系列 指MMobile（移动电话用），RReceiver（受话器），狭义上主要指应用于移动电话的受话器；广义上，指一切超微型的受话器，可广泛应用于通讯及多媒体无泄漏条件下音频（语音、音乐）重放。 注：MR 与 SD 两大系列在口径上有很大的重叠，2003 年后，小于 15mm 的微型动圈式受话器已全部启用 MR 命名。 YD 系列 指Y扬声器，D动圈式，狭义上是一切以扬声器为单一功能的电声产品的型号前 ，广义上用于兼有扬声器和受话器功能的、单一振动系统的、单面二合一电声器件的型号前 。 MRS 系列 指MMobile（移动电话用），RRece

25、iver（受话器），SSpeaker （扬声器），专指采用具有两个独立的振动系统的具有独立的受话器及扬声器功能的双面二合一电声换能器件的型号前 。 注：MR(S)后加 T 代表椭圆形，加 H 代表跑道形，加 J 代表长方形（矩形）。 PDM 指产品数据管理 PDM- Product Data Management，是一种管理所有与产品相关的信息和过程的软件和技术，它提供产品生命周期的信息管理，并可在企业范围内为产品设计与制造建立并行化的协作环境。 Pspice 仿真指利用计算机技术建立校验、运行实际产品的模型，得到模型的行为特征，以分析研究实际产品性能的一种技术。该技术可对设计技术 产品的技术

26、参数进行定量分析，使设计者可以快捷地获得所设计产品的输出特性，从而避免了传统的试验性开发所必需的反复开模、试装、测试、调整等带来的周期长、成本高的缺点，极大地提高了开发的效率和精度，降低产品的开发成本及风险。 平台产品 指具有优势性能的一类产品，对本公司微电声产品而言是指振动系统、磁场系统的创新结合而产生的具有市场导向性的创新产品，这类产品可以通过二次开发形成多种系列产品。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一） 概况 发行人名称：浙江新嘉联电子股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG NEW JIALI

27、AN ELECTRONICS CO.,LTD 法定代表人：丁仁涛 成立日期： 2006 年 11 月 22 日注册资本： 6,000 万元人民币 注册地址： 浙江省嘉善县经济开发区东升路 36 号 经营范围： 通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）。 （二） 设立情况 本公司系由浙江新嘉联电子有限公司整体变更设立。2006 年 11 月 8 日，浙江新嘉联电子有限公司全体股东签订了浙江新嘉联电子股份有限公司（筹）发起人协议书，以截止 2006 年 6 月 30 日的净资产 84,292,030.10 元（已扣除拟分配现金股利 7,250,000.00 元）为基

28、数，按 1：0.711811 的比例折为股本 6,000 万元，剩余净资产 24,292,030.10 元转作资本公积。2006 年 11 月 22 日，公司在浙江省工商行政管理局正式登记注册成立，注册号为 3300002000192，注册资本为6,000 万元。 （三） 经营情况 本公司是一家具有较强自主创新能力的专业从事受话器、微型扬声器等微电声器件产品的研发、生产和销售的厂商，是国家级火炬计划高新技术企业、浙江省高新技术企业。 本公司主要为通讯终端产品及便携式数码电子产品等行业的知名制造商如德国西门子、日本松下、日本友利电、NEC、Brother、丹麦 GN Netcom、卡西欧、中兴、

29、华为、联想等企业提供微电声器件，已经具备从产品设计、模具开发、零部件制造到成品装配及检测与试验一条龙的生产能力，并具有根据工艺需要开发制造自动化专用生产设备的能力。 本公司为电子元件行业百强企业之一，也是国内少数几家专业从事微电声器件的研发、生产和销售，并以自己的品牌面向国际市场的企业之一。在微电声行业的受话器领域，本公司受话器的生产、销售及出口规模在国内均处于行业龙头地位。根据中国电子元器件协会信息中心的数据统计，本公司 2004 年、2005 年及 2006 年受话器产品的销售量和出口创汇额均列为国内同行业第一名。 本公司是电声行业中第一家承担国家发改委高技术产业化示范工程项目 移动通信终

30、端用高性能复合型电声器件高技术产业化示范工程的企业，该项目也是目前国内电声行业唯一获得国家支持和资助的国家级高技术产业化示范工程项目。该项目 2003 年至 2006 年间的实施不仅使公司的生产能力、销售规模和效益登上了一个崭新的台阶，还进一步确立了公司在受话器领域的龙头地位，而且有力地推动了公司创新能力的培养、先进管理体系的建设以及先进管理理念的形成。 公司具有较强的自主创新及研发能力。成立至今，本公司先后被授予“浙江省高新技术特色产业基地骨干企业”、“首批浙江省绿色企业”等荣誉称号。公司建立了“新嘉联通信电声省级高新技术研究开发中心”，与丹麦科技大学声学系建立了“产、学、研”合作项目。2005年底公司与中科院嘉兴中心声学所分中心合作联合开发蓝牙系列产品，在将现已开发成功的NBH280系列单声道蓝牙耳机、NBH