天马精化：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书 苏州天马精细化学品股份有限公司 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 3,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币14.96元 预计发行日期 2010年7月7日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 12,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1） 公司控股股东苏州天马医药集团

2、有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （2） 公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （3） 除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人承诺：将按照公司法第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 （4） 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上

3、述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过50%。 保荐机构（主承销商） 平安证券有限责任公司 签署日期 二一年五月六日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行

4、所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、公司目前总股本9,000万股，本次拟公开发行3,000万股，发行后公司总股本为12,000万股，均为流通股。 其中，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公

5、司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人承诺：将按照公司法第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司

6、股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过50%。 二、 经公司2009年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险： （一） 主要原材料价格上涨的风险 公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。 虽然公司的主要产品在市场上具有明

7、显的质量优势，下游应用客户的认可度较高，在整个产业链中公司也处于相对优势的地位，同时较低的原材料库存也使公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的调整滞后于成本的变动，将会对公司盈利水平构成影响。 以占公司产品销售份额比重 高的AKD原粉为例，其主要原材料硬脂酸价格受棕榈油、石油价格波动影响较大，报告期内的2007年度至2008年上半年硬脂酸市场价格处于持续上涨的过程中， 大涨幅超过50%，导致该产品的单位毛利额和毛利率处于相对较低的水平，因此主要原材料价格的上涨将直接影响公司的经营业绩。 （二） 生产环节外协的风险

8、公司的主要产品之一AKD原粉在生产过程中必须经过光气通光加工环节，由于该环节反应需要使用的光气是一种受联合国及国家严格控制的危险性资源产品，一般企业无法通过投资兴办、收购等方式拥有光气生产系统，为保证生产业务的有序进行，公司与上游光气资源企业采取长期排他性合作的形式开展委托加工业务。公司2009年度的AKD原粉产量约1.8万吨，光气通光加工环节主要委托两家合作企业进行，虽然合作企业都经过公司审慎遴选且已有三年以上稳定的合作历程，但是不排除因各种突发情况而导致委外合作企业出现不能及时履行产品交付义务的情况，进而影响公司产品订单的生产排期和交付。 （三） 汇率变动的风险 报告期内，公司出口销售收入

9、占主营业务收入比例分别为 34.69%、36.01% 和38.70%，呈逐年提高的发展态势，且主要以美元报价和结算。自2005年7月21日实施汇改以来，人民币对美元一直保持升值态势，截至2009年12月31日，累计升幅已达 18.77%，并且未来汇率仍有进一步变动的可能性。近三年，公司出口业务因汇率变动产生的汇兑损失分别为117.46万元、158.07万元和14.52 万元，占同期净利润的比重分别为3.22%、4.01%和0.31%。因此，随着公司产品出口规模的继续扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值使出口业务将面临一定的汇兑损失风险；此外，人民币的升值还将直接影响产品的国际市场竞争力，对销售

10、收入增长也会带来不利影响。 （四） 出口退税政策变化的风险 公司主营的精细化工产品出口过程中均享受国家的出口退税政策优惠，报告期内主要出口产品为AKD原粉和医药中间体，近年来两类产品的出口销售份额分别达到了40%和60%以上，因此国家关于企业出口退税的政策调整对公司经营业绩有一定的影响。 公司产品2007年7月份以前的出口退税率为13%；2007年7日1日起AKD原粉和医药中间体的出口退税率分别下调至9%和5%；2008年12日1日起医药中间体的退税率重新上调至9%；2009年7月1日起AKD原粉的出口退税率上调至13%。以2009年度为例，公司出口销售收入为15,976.46万元，直接计入主

11、营业务成本的出口销售征退税差额为926.42万元，综合退税率为11.20%，如果退税率每下调1个百分点，在产品售价不变的情况下，将直接减少利润额159.76万元，占当年合并报表利润总额的2.78%。 公司依靠产品质量、技术优势和综合管理水平，可以通过定价转嫁和内部消化的方式来弥补部分出口退税政策调整带来的营业成本上升，但是仍将在一定程度上影响公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。（五）实际控制人及大股东控制的风险 截至本招股说明书签署日，天马集团持有发行人 64.88%股份，是发行人的控股股东；徐仁华持有天马集团 44.72%的股权，为天马集团第一大股东，为发行人的实际控制人。 虽然公司已经建

12、立了包括董事会专门委员会、“三会”议事规则、独立董事工作制度和重大经营决策程序规则等完善的公司法人治理结构和内控制度，以规范控股股东和实际控制人的行为，但是实际控制人仍有可能通过其控制地位对公司未来的发展战略、生产经营和利润分配等重大事项产生影响。 目 录 发行人声明.3 重大事项提示.3 目 录.7 释 义.12 第一章 概览.14 一、发行人简介.14 二、公司控股股东、实际控制人简介.15 三、主要财务数据和主要财务指标.16 四、 本次发行情况.17 五、 募集资金的运用.17 第二章 本次发行概况.19 一、本次发行基本情况.19 二、本次发行的有关当事人.20 三、 发行人与本次发

13、行有关的当事人之间的关系.21 四、 发行上市的相关重要日期.21 第三章 风险因素.22 一、市场及经营风险.22 二、管理风险.23 三、财务风险.24 四、出口退税政策变化的风险.25 五、环境保护风险.26 六、募集资金投资项目的风险.26 第四章 发行人基本情况.27 一、发行人基本资料.27 二、发行人历史沿革及改制重组情况.27 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.32 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.52 五、发行人和发起人组织结构.53 六、发行人控股和参股子公司基本情况.56 七、 发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.

14、59 八、 发行人股本情况.67 九、发行人内部职工股的情况.70 十、 工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.70 十一、 发行人员工及其社会保障情况.70 十二、 发行人以及持有发行人5%以上股份主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.72 第五章 业务和技术.74 一、 发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.74 二、 发行人所处行业的基本情况.74 三、发行人在行业中的竞争地位.97 四、发行人的主营业务情况.103 五、 发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产.119 六、 发行人拥有的特许经营权情况.124 七、发行人的主要技术.

15、125 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况.129 第六章 同业竞争与关联交易.131 一、同业竞争.131 二、关联方、关联关系及关联交易.133 三、公司规范关联交易的制度安排.146 四、发行人 近三年关联交易的执行情况.148 五、发行人规范和减少关联交易的措施.148 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.149 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.149 二、 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况.153 三、 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.154 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况

16、.154 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况.155 六、 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系.156 七、 公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况.157 八、 公司董事、监事、高级管理人员任职资格.157 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.157 第八章 公司治理.159 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况.159 二、发行人近三年违法违规行为情况.171 三、发行人资金占用和对外担保情况.171 四、公司内部控制制度情况.171

17、第九章 财务会计信息.173 一、发行人的财务报表.173 二、注册会计师的审计意见.180 三、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.181 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计.182 五、发行人 近一年收购兼并情况.189 六、非经常性损益.190 七、 近一期末主要资产.190 八、 近一期末主要债项.192 九、所有者权益变动情况.193 十、 报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.197 十一、 财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项197 十二、 报告期内发行人主要财务指标.198 十三、发行人盈利预测报告披露

18、情况.201 十四、发行人的历次验资情况.201 第十章 管理层讨论与分析.202 一、发行人的财务状况分析.202 二、发行人的盈利能力分析.219 三、资本性支出分析.247 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明.248 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.248 第十一章 业务发展目标.252 一、发行人的发展目标和战略.252 二、公司的业务发展计划.254 三、发展计划的假设和面临的主要困难.256 四、发展计划和现有业务的关系.257 第十二章 募集资金运用.258 一、募集资金投资项目及其使用计划.258 二、拟投资项目市场前景及产能分析.260 三、新增固

19、定资产折旧对公司未来经营成果的影响.269 四、 投资项目概况.269 五、 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.284 第十三章 股利分配政策.285 一、 近三年股利分配政策和实际股利分配情况.285 二、 发行后的股利分配政策.285 三、本次发行前滚存利润的分配政策.286 第十四章 其他重要事项.287 一、 发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.287 二、 重要合同.287 三、对外担保情况.290 四、 诉讼及仲裁情况.290 第十五章 有关人员和中介机构声明.291 一、公司全体董事、监事、高管人员声明.291 二、保荐机构（主承销商）声明.292 三、发行人律师

20、声明.293 四、审计机构声明.294 五、 验资机构声明.295 第十六章 备查文件.296 一、备查文件.296 二、文件查阅时间.296 三、文件查阅地址.296 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、股份公司或天马精化 指 苏州天马精细化学品股份有限公司 天马集团 指 苏州天马医药集团有限公司，为本公司控股股东 天禾化学品 指 天禾化学品（苏州）有限公司，为本公司控股子公司 中科天马 指 苏州中科天马肽工程中心有限公司，为本公司控股子公司天吉生物 指 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司，与本公司同一控股股东 思凯投资 指 苏州思凯投

21、资发展有限公司，与本公司同一实际控制人 国发创投 指 苏州国发创新资本投资有限公司，为本公司股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，为本公司股东 海富投资 指 苏州工业园区海富投资有限公司，为本公司股东 精细化工 指 生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战略重点，也是发展 快的经济领域之一 精细化学品 指 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品 造纸化学品 指 造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、减少污染排放、增加经济效益和开发新的纸种；是精细化学品中的一个重

22、要类别 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工中间产品，是现代精细化工行业中的一类主要产品 AKD 指 烷基烯酮二聚体（Alkyl Ketene Dimer），属于中性施胶剂类造纸化学品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为AKD原粉和AKD乳液两类产品 AKD原粉 指 AKD 类施胶剂产品的有效成份，经过乳化制成AKD 乳液后用于造纸过程中的施胶工序 光气 指 化学名：碳酰氯（氧氯化碳），高毒性气体，是一种重要的有机中间体,在精细化工行业中有广泛的用途，主要应用于高分子材料、农药、染料、医药、香料等中间体的合成 光气通光 指 一种化学合成反应过程，公司AKD原粉产品生产工艺的前道工序

23、中需要将原材料硬脂酸和光气反应，制成中间体硬脂酸酰氯 阳离子分散松香胶 指 一种以松香为主要原材料，通过添加阳离子剂而制成带有正电荷的近中性施胶剂，特点是使纸张具有较高的耐久性和强度 增强剂 指 干强剂或湿强剂，属于功能性造纸化学品，主要作用是提高纸张在干燥或潮湿状态下的强度 氨基酸保护剂 指 是制备保护氨基酸、多肽类药物的一种中间体，主要作用是在多肽合成中将氨基酸活性基团保护起来，以避免发生副反应，本公司的主要产品A酯、A醇、A胺等均属于该类中间体产品 保护氨基酸 指 多肽类药物中间体，氨基酸经保护反应后的多肽合成片段，按照保护基的不同可分为Boc、Fmoc及Cbz三类 多肽 指 生物体内各

24、种细胞功能的生物活性物质，分子结构介于氨基酸和蛋白质之间的一类化合物，由多种氨基酸按照一定的排列顺序通过肽键结合而成 TICC 指 一种高级医药中间体，主要应用于抗病毒药物、抗肿瘤药物奈非那韦和沙喹那韦的生产 CMPP 指 由苯异丙酸钠进一步加工合成的一系列医药中间体产品的统称，主要应用于抗炎药洛索洛芬钠、胃药Reba等药物的生产 GMP 指 Good Manufacturing Practice，指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规，在精细化工的医药中间体细分行业代表了高标准的生产管理体系 EHS 指 环境 Environment、健康Health、安全Safety 的缩写；建立推行

25、EHS管理体系的目的就是保护环境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利益；该体系良好运行是企业内部管理规范高效的重要标志天健正信事务所 指 天健正信会计师事务所有限公司，原名“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”，“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司” 保荐机构（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指 本公司首次对社会公众发行3,000万人民币普通股的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 近三年、报告期 指 2007年、2008年及2009年 第一章

26、概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司 英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd. 法定代表人：徐仁华 注册资本：9,000万元 成立日期：1999年1月13日 整体变更日期：2007年12月28日 公司住所：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号 发行人系由苏州天马医药集团有限公司（以下简称：天马集团）、苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称：国发创投）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称：深创投）、苏州工业园区海富投资有限公司（

27、以下简称：海富投资）和顾志强等17名自然人作为发起人，由苏州天马医药集团精细化学品有限公司（以下简称：天马医化）整体变更设立的股份有限公司，并于2007年12月28 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，注册号为320500000046770。 发行人系专业从事各类精细化学品的研发、生产与销售的精细化工企业，报告期内公司的主要产品有AKD系列施胶剂（AKD原粉、AKD乳液等）、阳离子分散松香胶、氨基酸保护剂（A酯、A胺等）、保护氨基酸及葡辛胺等。 经过近十年的持续发展，发行人目前已经拥有多个产品系列，业务内容涵盖产品研发、工艺优化开发、规模化生产、定制加工生产等完整的精细化工业务体系，积累了A

28、KD连续化生产等多项核心技术和丰富的产业化生产和管理经验，是国内具有一流竞争力的精细化学品专业生产企业。根据中国化工信息中心的调研统计数据，近年来发行人主要产品AKD原粉、A酯和A胺的市场占有率和市场排名均位居全国前列，行业地位和市场领先优势明显。发行人是江苏省高新技术企业，拥有先进的专业化生产、分析检测设备和强大的自主研发力量。发行人拥有“烷基烯酮二聚体（AKD）生产方法”、“造纸用纳米二氧化硅溶胶的制造方法”等主要产品的国家发明专利和十余项核心技术，并于2009年开始负责起草制定“烷基烯酮二聚体（AKD）原粉”的国家标准，造纸用系列精细化学品的主要客户包括玖龙纸业、晨鸣纸业、理文造纸（20

29、08 年国内产量前 3 名）以及 APP（亚洲浆纸）、永丰余、岳阳纸业、河南银鸽、山东泉林、美利纸业等国内著名造纸企业；同时，凭借雄厚的技术实力和过硬的产品质量，发行人现已通过了Bayer（德国拜耳，全球 大的化工和医药保健企业之一）、Wyeth(美国惠氏，世界 大的基础制药和健康护理产品企业之一)、BACHEM（瑞士巴亨，世界 大的多肽原料药研发生产企业）、Merck& Co.（美国默沙东，世界著名的跨国制药企业）等十余家著名跨国公司的供应商资格认证，成为其在国内重要的工艺开发和生产基地之一，形成了稳定且合作紧密的供应链关系。 二、公司控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东简介 本次发行前

30、，天马集团持有公司64.88%股份，为本公司的控股股东。 天马集团成立于 2005 年 3 月 3 日，注册资本 10,000 万元，注册号320512000040348，住所为苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号，法定代表人徐仁华，主营业务为对医药及化工行业的投资及管理。徐仁华、徐敏和郁其平分别持有其44.72%、31.05%和24.23%的股权。 天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理，其具体情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“七（一）发起人的基本情况”。 （二）实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，徐仁华持有公司控股股东天马集团

31、 44.72%的股权，从而间接持有本公司29.01%的股份，为公司的实际控制人。 徐仁华：男，中国国籍，无永久境外居留权，住所：苏州市吴中区。 具体情况请详见本招股说明书“第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一（一）董事会成员简历”。 三、主要财务数据和主要财务指标 （一）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 431,527,725.41431,876,551.37329,058,794.16营业利润 54,956,087.4638,494,040.2639,893,579.18利润总额 57,526,950.8740,246

32、,124.1940,341,156.67净利润 46,993,466.9733,506,902.6424,451,014.00归属于母公司所有者的净利润 46,243,660.1233,506,902.6424,451,014.00（二）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 295,297,193.97250,460,457.92134,064,376.96非流动资产 264,022,196.88212,277,183.60159,092,332.75资产总额 559,319,390.85462,737,64

33、1.52293,156,709.71负债总额 326,006,733.87287,835,672.31159,481,388.13归属于母公司所有者权益合计 226,431,297.81168,770,416.89133,675,321.58（三）合并现金流量表主要数据单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 73,673,901.8414,241,503.8472,357,640.72投资活动产生的现金流量净额 -73,252,007.87-66,111,253.70-22,531,430.15筹资活动产生的现金流量净额 -9,638,431.85117,876,857.76-46,821,820.72现金及现金等价物净增加额 -9,361,699.4364,426,442.361,829,767.46期末现金及现金等65,589,891.0374,951,590.4610,525,148.10价物余额 （四）主要财务指标 财务指标 2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动比率（倍） 1.31 1.43 0.88 速动比率（倍） 1.08 1.24 0.70 母公