苏州恒久：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、苏州恒久光电科技股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示苏州恒久光电科技股份有限公司 (Suzhou Goldengreen Technologies Ltd.) (注册地址：苏州市高新区火炬路 38-1 号) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人(主承销商) (广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼) 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股(A 股

2、) 发行股数 不超过 2,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 20.80 元 预计发行日期 2010 年 3 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 控股股东及实际控制人余荣清和董事兰山英 1、 自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份(不包括在此期间新增的股份)，也不由股份公司回购该等股份； 2、 除上述锁定期外，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让股份公司的股份

3、数量不超过本人所持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公司之股份。 控股股东及实际控制人余荣清控制的企业苏州恒久荣盛科技投资有限公司、自然人股东余仲清和孙忠良： 自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的该等股份(不包括在此期间新增的股份)，也不由股份公司回购该等股份。 江苏省苏高新风险投资股份有限公司 1、 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 2、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后，江苏省苏高新风险投资股

4、份有限公司将其持有的 551.4667 万股国有股中的 200 万股(以实际发行股份数的 10%计算，预计不超过 200 万股)转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继江苏省苏高新风险投资股份有限公司的禁售期义务，即自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 董事张培兴、董事沈玉将和监事赵夕明： 1、 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让该等股份； 2、 除上述锁定期外，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公

5、司之股份。 江苏昌盛阜创业投资有限公司、苏州工业园区辰融投资有限公司、自然人股东顾文明、闫挺、陈雪明、宋菊萍和裘亦荷： 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 3 月 8 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股

6、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 控股股东及实际控制人、董事长兼总经理余荣清和董事兰山英承诺：1、自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份(不包括在此期间新增的股份)，也不由股份公司回购该等股份；2、除上述锁定期外，

7、依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让股份公司的股份数量不超过本人所持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公司之股份。 苏州恒久荣盛科技投资有限公司、自然人股东余仲清和孙忠良承诺：自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的该等股份(不包括在此期间新增的股份)，也不由股份公司回购该等股份。 江苏省苏高新风险投资股份有限公司承诺：1、自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份；2、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发

8、行 A 股股票并在创业板上市后，江苏省苏高新风险投资股份有限公司将其持有的551.4667 万股国有股中的 200 万股(以实际发行股份数的 10%计算，预计不超过 200 万股)转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继江苏省苏高新风险投资股份有限公司的禁售期义务，即自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 董事张培兴、沈玉将和监事赵夕明承诺：1、自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让该等股份；2、除上述锁定期外，依法及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让该等股份不超过本人所持有的股份公司股份总数的百分

9、之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公司之股份。 江苏昌盛阜创业投资有限公司、苏州工业园区辰融投资有限公司、自然人股东顾文明、闫挺、陈雪明、宋菊萍和裘亦荷承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让该等股份。 二、滚存利润的分配安排 根据公司2009年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、募集资金投资项目投产后固定资产折旧大幅增加 公司募集资金投资包括新购买土地使用权、新建厂房和购置设备等，投资金额与公司现有的固定资产数额相比增加较多。因此项目全部投产后，年新增固定资产

10、折旧费用及无形资产摊销将达到1,000万元左右，是公司现有年折旧额的6倍以上。如果市场情况发生变化或公司市场拓展力度不够，导致相应的生产能力不能充分发挥，将给公司的经营带来很大压力，使公司存在业绩下降的风险。 四、高速成长性趋缓的风险 发行人2008年、2007年营业收入、利润总额和净利润同比增长幅度均高于30%，2009年1-9月受产能限制，营业收入增长幅度降低为24%，利润总额、净利润同比增长速度仍高于30%。由于目前产能所限(现有的两条生产线已基本处于满负荷生产)，在公司新的生产线建成投产之前(即募集资金运用项目投产之前)，本公司的产能和产量不可能继续大幅度增加，营业收入和盈利能力的增长

11、只能通过调整产品结构、增加新品来实现，因此公司在募投项目投产前的高速成长性可能会趋缓。 五、核心技术失密的风险 发行人是目前国内激光有机光导鼓生产制造行业内规模 大、技术水平高、自主创新能力 强的龙头企业，也是全球能够掌握该行业一整套核心技术并拥有专用设备系统集成能力的少数几家企业之一。拥有核心技术是本公司赖以生存和发展的基础和关键。因此公司的核心技术一旦失密，将会对公司利益产生重大不利影响。 六、核心技术人员流失的风险 本公司所拥有的核心生产技术和生产工艺是由本公司的核心技术人员在通过消化吸收国内外本行业技术发展成果的基础上，经过长期不断的试验探索和生产实践获得的，主要表现为光电功能材料筛选

12、、镀膜配方与配制技术、整套的生产制造工艺技术及相关高度自动化生产线设计、制造与装备集成技术等。这些技术由公司董事长、总经理余荣清先生等少数核心技术人员掌握。因此，公司的核心技术人员一旦流失，将对本公司的生产经营造成一定的影响。 七、技术被超越的风险 公司董事长、总经理余荣清先生及其核心技术团队在经过多年的潜心研究和大量试验后，才掌握了产业化生产激光有机光导鼓的一整套技术(包括专用关键设备的系统集成技术)并经过七年多持续不断的改进，使这一技术臻于成熟。这构成了公司实现快速发展的基础。如果短期内其他的厂家在技术研究上取得重大突破，超越本公司，致使本公司不再拥有技术优势，将会对公司的经营产生重大不利

13、影响。 八、新产品开发、试制失败风险 由于打印机、复印机等品牌整机制造商不断推出新产品，迫使通用耗材生产商研发适应其需要的兼容耗材产品。同样，作为售后配件通用耗材供应商，本公司每年也必须进行大量新产品研究开发工作，包括进行市场调研、产品定义、小试、中试到小批量生产，以适应打印机制造商推出的新机型对激光有机光导鼓的要求(几乎每一品牌推出的每一款新型打印机都会要求配备一款区别于其它品牌和型号规格的新的激光有机光导鼓)。由于新产品研究开发需要一定的周期，期间要投入大量的人力、物力，一旦某一环节出现问题，就可能导致新产品开发、试制失败，之前的投入就难以收回，从而给公司带来损失。 九、依赖核心管理人员和

14、核心技术团队的风险 公司的控股股东、实际控制人余荣清先生作为公司的创始人之一，既是公司的核心管理团队成员(公司董事长、总经理)，又是公司 核心的技术人员，公司的技术创新就是在余先生初始投入公司的无形资产“有机光导鼓生产技术” 的基础上逐步完善发展起来的，目前已经形成了核心的技术研发团队和产品销售团队，建立了内部的研发机构和市级的技术开发中心，核心技术掌握在以余先生为首的核心技术团队手中，公司在一定程度上存在依赖核心管理人员和核心技术团队的风险。 十、控制(权)风险 余荣清是发行人的董事长、总经理，本次发行前，直接持有本公司 57.84% 的股权，还通过苏州恒久荣盛科技投资有限公司持有本公司 5

15、.33%的股权，直接持有和控制公司股权的比例合计为 63.17%，是发行人的控股股东、实际控制人。此外，余荣清的配偶兰山英持有公司 10.67%的股权，余荣清的兄弟余仲清持有公司 1.60%的股权，余荣清的姐姐的配偶孙忠良先生持有公司 1.00%的股权。本次发行后，余荣清本人直接持有和控制公司股权的比例合计降至 47.38%，其亲属合计持有公司股权的比例降至 9.95%，余荣清仍为公司的控股股东和实际控制人。尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构，通过公司章程对股东，特别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东、实

16、际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为，但控股股东、实际控制人仍可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面产生重大影响，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 十一、产品单一的风险 本公司只生产和经营一类产品激光有机光导鼓，销售额几乎占本公司营业收入的 100%。这种高度集中的产品结构一方面说明本公司主营业务十分突出，但同时也使本公司面临产品单一引致的潜在风险。如果激光有机光导鼓的市场价格发生较大的波动甚至大幅下降，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响，从而使投资者投资遭受损失。 十二、募集资金投资项目风险 本次募集资金项目建成投入使用后，将对公司发展战略的实现

17、、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响，但是，本次募集资金投资项目的建设设计和实施存在不确定性。虽然本公司在项目立项前进行了详尽的市场调查，预计产品的市场前景广阔，项目收益情况良好，但项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发生变化，投资项目必须把握时效性，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中管理不善导致不能如期实施，将会给项目实现预期效益带来较大影响。 十三、税收优惠、政府补助变化的风险 发行人分别于2004年、2006年和2008年分别被认定为高

18、新技术企业，根据相关的税收优惠政策，发行人2004年-2008年减按15%的税率缴纳企业所得税，并自2008年取得该高新技术企业证书三年内减按15%的税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法及国家税务总局企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)的通知(国税发2008116号)，发行人(母公司)发生的符合条件的研究开发经费按照实际发生额的50%在应纳税所得额中加计扣除。2006年、2007年、2008年和2009 年1-9月，发行人享受的所得优惠合计分别为54.61万元、530.47万元、455.40万元和375.29万元，占当期利润的比例分别为13.72%、30.25%、18.45%和18.29%

19、。 报告期内，本公司承担了多项科技开发和产业化项目，获得多项专项资金、科研经费等，其中计入报告期内损益部分的政府补助合计达到 17,095,900.00 元，该政府补助具有偶发性。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月，发行人所获得财政补贴(税后)占当期净利润的比例分别为 41.63%、55.01%、11.13%和4.13%。 发行人出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-9 月，增值税优惠分别为 339,346.29 元、944,031.74 元、1,213,038.31 元、746,291.60

20、元，占净利润的比例逐年降低，分别为 8.52%、5.38%、4.91%、3.64%。 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月，发行人享受的所得税优惠与获得的财政补贴、增值税优惠等三项净额合计占当期净利润的比例分别为 63.86%、90.63%、34.49%、26.06%。公司享受的所得税优惠政策与政府补助提升了公司经营业绩，同时，2008 年 12 月以来，公司产品出口退税率的两次调整对公司经营也产生了积极影响。若公司无法取得新的政府补助，或未来国家税收政策若发生不利变化，对行业及公司的政策支持减少或对公司产品的出口退税率向下调整等，将对公司的经营业绩产生不利影响

21、。 目 录 重大事项提示 . 4 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 . 4 二、滚存利润的分配安排 . 5 三、募集资金投资项目投产后固定资产折旧大幅增加 . 5 四、高速成长性趋缓的风险 . 5 五、核心技术失密的风险 . 5 六、核心技术人员流失的风险 . 6 七、技术被超越的风险 . 6 八、新产品开发、试制失败风险 . 6 九、依赖核心管理人员和核心技术团队的风险 . 7 十、控制(权)风险 . 7 十一、产品单一的风险 . 7 十二、募集资金投资项目风险 . 8 十三、税收优惠、政府补助变化的风险 . 8 第一节 释义 . 15 第二节 概览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、

22、发行人控股股东、实际控制人 . 18 三、发行人主要财务信息 . 19 四、本次发行概况 . 20 五、募集资金用途 . 21 六、发行人的核心竞争优势 . 21 第三节 本次发行概况 . 23 一、发行人基本情况 . 23 二、本次发行的基本情况 . 23 三、本次发行的有关当事人 . 24 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 26 五、预计发行上市重要日期 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、高速成长性趋缓 . 27 二、核心技术失密的风险 . 27 三、核心技术人员流失的风险 . 27 四、技术被超越的风险 . 28 五、新产品开发、试制失败风险 . 28 六、依

23、赖核心管理人员和核心技术团队的风险 . 28 七、控制(权)风险 . 29 八、产品单一的风险 . 29 九、募集资金投资项目风险 . 29 十、税收优惠、政府补助变化的风险 . 30 十一、市场拓展不足的风险 . 31 十二、市场不规范的风险 . 31 十三、规模扩大后的管理风险 . 31 十四、产品价格下降风险 . 32 十五、净资产收益率下降的风险 . 32 十六、产品被仿冒的风险 . 32 十七、经营规模偏小的风险 . 33 十八、部分原材料境外采购风险 . 33 十九、出口退税政策变化的风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 35 一、发行人改制重组情况 . 35 二、发行人设立

24、以来的重大资产重组情况 . 39 三、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其它企业及与发行人的关系(图) . 40 四、发行人的控股、参股公司情况 . 46 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 47 六、 发行人股本情况 . 50 七、 发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 56 八、员工及其社会保障情况 . 57 九、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 . 60 第六节 业务和技术 . 62 一

25、、 发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 62 二、 所处行业的基本情况 . 62 三、发行人在行业中的竞争地位 . 75 四、发行人主营业务情况 . 85 五、主要固定资产及无形资产 . 103 六、拥有的特许经营权的情况 . 108 七、主要产品的核心技术情况 . 108 八、 技术储备情况 . 112 九、 核心技术人员、研发人员占员工总数的比例、所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项 . 115 十、境外进行生产经营的情况 . 120 第七节 同业竞争与关联交易 . 121 一、同业竞争 . 121 二、关联方及关联关系 . 124 三、近三年来关联交易对发行人财务状况和经营成果所产生的影响 . 127 四、发行人关联交易的决策程序 . 127 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 132 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 134 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 . 134 二、 董事会及监事会成员的提名及选聘情况 .