江南水务：首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、江苏江南水务股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 江苏江南水务股份有限公司 （Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.） （江阴市延陵路224号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路268号）江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 5,880万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 18.80元 预计发行日期 2011年3月9日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 23,380万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1） 发行人实际
2、控制人公有资产经营公司、控股股东给排水公司及其一致行动人基础产业公司、电力发展公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2） 发行人股东模塑科技、姚正庆、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、傅梦琴、吴振南、孙锦治、徐永兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； （3） 担任发行人董事、高级管理人员的张亚军、王建林还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，
3、所持股份少于1,000股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，则离职后半年内不转让所持有的公司股份。 保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年 3 月 15 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者
4、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提 示 一、 本次发行前发行人总股本 17,500 万股，本次拟发行 5,880 万股普通股（A 股），发行后总股本23,380万股。 其中发行人实际控制人公有资产经营公司、控股股东给排水公司及其一致行动人基础产业公司、电力发展公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份
5、，也不由发行人回购该部分股份；发行人股东模塑科技、姚正庆、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、傅梦琴、吴振南、孙锦治、徐永兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；担任发行人董事、高级管理人员的张亚军、王建林还承诺：所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不予转让；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少于 1,000 股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，则离职后半年内不转让所持有的公司股份。 二
6、、 根据发行人2010年度第一次临时股东大会决议，由发行人全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有发行人在本次发行当年实现的利润以及截至本次发行时以前年度滚存的 分配利润。 三、 根据江阴市人民政府关于同意的批复（澄政复201014号），江阴市人民政府授予发行人供水业务特许经营权，有效期30年，在特许经营权有效期内，发行人在江阴市全境享有独家提供供水服务、收取水费和负责供水设施的建设、经营、维护和更新的权利；特许经营期满后，公司可报请市政府延长特许经营期限，如公司的总体服务质量和服务价格水平明显优于其他同类企业，市政府给予优先考虑。在特许期限内因国家有关法律法规调整，而调整本特许经营期限或
7、其他条款，或在特许经营期满后，发行人无法重新获得供水特许经营权，均将给发行人在特许经营区域内持续经营供水业务带来风险。 四、 募集资金投资项目的市场风险：发行人本次募股资金计划投入乡镇水厂资产收购、智能水务开发及综合应用和利港水厂改扩建等3个项目。本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性研究分析并经过专家审慎论证，有较好的市场前景和投资效益。但是募集资金到位后，由于部分投资项目需要一定的建设期，公司净资产收益率短期内将可能出现一定程度的下降。 五、 实际控制人控制风险：公有资产经营公司直接持有发行人5,635.97万股股份，占发行人现有总股本 32.21%，公有资产经营公司的子公司给排水公
8、司持有发行人8,500万股，占发行人现有总股本48.57%，公有资产经营公司的一致行动人基础产业公司、电力发展公司各持有发行人600万股，分 占发行人现有总股本3.43%。上述四家股东合计持股15,335.97万股，占发行人现有总股本87.63%，处于绝对控股地位。公有资产经营公司可能凭借其控股地位，对公司生产经营、财务分配、高级管理人员任免施加影响，从而影响公司的生产经营活动。 六、 作为地方性公用事业企业，发行人目前业务全部集中在江阴市。江阴市为中国百强县之首，2009年度GDP为1,713亿元（已超过4个省和14个省会城市的水平）。依托于江阴市强大的工业经济基础和国内领先的城市化发展水平
9、，发行人的供水业务规模已处于行业前列。根据江阴市政府的规划，“十二五”期间江阴市GDP年均增长率约14%；工业总产值年均增长率约15%；城市化率年均提高约1%。地方经济持续快速增长以及城市化率的稳步提升将进一步推动当地用水需求的增长，但江阴市相对较小的地域范围也会对发行人供水业务规模在当地的进一步提升形成一定制约。如 来不能有效实现供水业务的异地扩张，或成功拓展污水处理业务，发行人的成长态势将可能趋缓。 七、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经江苏省国有资产监督管理委员会关于同意江苏江南水务股份有限公司国有股转持的批复（苏国资复20
10、1028 号）批准，发行人本次发行A股并上市后，发行人国有股东将按照本次发行实际发行股份数的10%，将其持有发行人国有股转让予全国社会保障基金理事会持有。 八、 接江阴市物价局关于调整自来水销售价格的通知（澄价发201062号），“根据国家积极稳妥推进资源环境价格改革的总体要求和江苏省“十一五”水价改革意见、关于调整水资源费的通知等有关文件精神，经报市政府同意，决定调整我市自来水价格”。本次价格调整前后城区自来水价格如下： 单位：元/立方米 用水类 总水价 基本水价 城市附加费 水资源费（南水北调基金） 污水处理费 水利工程水费 生活用水 调整后 2.60 1.06 - 0.20 1.30 0
11、.04 调整前 2.40 0.99 - 0.07 1.30 0.04 工商服务业用水 调整后 3.30 1.62 0.04 0.20 1.40 0.04 调整前 2.97 1.29 0.04 0.20 1.40 0.04 特种用水 调整后 4.50 2.82 0.04 0.20 1.40 0.04 调整前 3.87 2.19 0.04 0.20 1.40 0.04 调整后的自来水价格自2010年9月1日起执行。9月1日后第一次抄表按原价执行，第二次抄表按新价执行。 本次水价调整将增强发行人的盈利能力，并在短期内提升发行人的净资产收益率。江阴市物价部门在确定本次调价方案时已综合考虑了 来三年内电
12、价、物价上涨及发行人新增固定资产投资等生产经营成本增加因素。发行人自来水业务 来三年平均净资产收益率将回归行业合理水平。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特 关注上述风险的描述。目 录 第一节 释义 11 第二节 概览 14 一、发行人简介 14 二、控股股东及实际控制人的简要情况 15 三、报告期的主要财务数据 16 四、本次发行情况 18 五、募集资金主要用途 19 第三节 本次发行概况 20 一、本次发行的基本情况 20 二、本次发行的相关机构 21 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 22 四、与本次发行上市有关的重要日期 22 第四节 风险因素 23 一、经营风险 23 二
13、、市场风险 27 三、政策风险 28 四、财务风险 28 五、募集资金投资项目风险 29 六、人力资源风险 29 第五节 发行人基本情况 30 一、发行人基本情况 30 二、发行人改制和重组情况 30 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 43 四、发行人验资及评估情况 59 五、发行人组织结构 59 六、发行人股东基本情况 64 七、发行人股本情况 73 八、员工社会保障情况 76 九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 78 第六节 业务和技术 79 一、发行人的经营范围和主营业务 79 二、发行人所处行业基本情况 79 三、发行人的市场竞争地位 9
14、3 四、发行人的主营业务情况 96 五、主要固定资产及无形资产 110 六、特许经营、境外经营的情况 113 七、公司技术情况 113 八、产品的质量控制情况 114 第七节 同业竞争与关联交易 118 一、同业竞争 118 二、关联方及关联关系情况 120 三、关联交易 121 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 137 一、董事、监事、高级管理人员简要情况 137 二、董事、监事、高级管理人员持股情况 140 三、董事、监事、高级管理人员投资情况 140 四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 141 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 142 六、董事、监事、高级管理人员直接
15、亲属关系 142 七、董事、监事、高级管理人员与公司签署协议及承诺情况 143 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 143 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 143 第九节 公司治理 145 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 145 二、公司报告期内是否存在违法违规行为情况 154 三、公司报告期内资金占用和对外担保情况 154 四、公司内部控制制度情况 155 第十节 财务会计信息 156 一、经审计的财务报表 156 二、合并报表范围及变化情况 170 三、主要会计政策和会计估计 171 四、分部报告 184 五、收购兼并情况 184 六、非经常性损益情况及扣除非经常性
16、损益后的净利润 185 七、主要长期资产情况 187 八、主要债项 189 九、股东权益情况 195 十、报告期内现金流量情况 197 十一、财务报表附注中的重要事项 197 十二、报告期主要财务指标 200 十三、公司盈利预测 203 十四、资产评估情况 203 十五、历次验资情况 205 第十一节 管理层讨论与分析 207 一、发行人的财务状况分析 207 二、盈利能力分析 221 三、资本性支出分析 232 四、对公司财务状况和盈利能力的 来趋势分析 233 五、对发行人本次发行上市必要性的分析 238 六、或有事项和重大期后事项的影响 238 第十二节 业务发展目标 239 一、公司发
17、展战略 239 二、公司 来三年的发展计划 239 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 241 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 241 五、本次募股资金对实现上述业务目标的作用 242 第十三节 募集资金运用 243 一、本次募集资金运用的基本情况 243 二、本次募集资金项目的意义 243 三、本次募集资金运用的具体情况 245 四、本次募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响 270 第十四节 股利分配政策 272 一、发行前和发行后的股利分配政策 272 二、公司报告期内股利分配情况 273 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 273 第十五节 其他重要事项 27
18、4 一、信息披露制度及为投资者服务计划 274 二、重大合同 274 三、对外担保 282 四、重大诉讼或仲裁事项 282 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 283 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 283 二、保荐机构（主承销商）声明 284 三、律师事务所声明 285 四、会计师事务所声明 286 五、资产评估机构声明 287 六、验资机构声明 288 第十七节 备查文件 289 一、备查文件 289 二、文件查阅时间 289 三、文件查阅地址 289 第一节 释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下 义： 发行人、公司、本公司、江南水务
19、指 江苏江南水务股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 3号意见 指 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期货法律适用意见第3号（中国证券监督管理委员会公告200822号） 股票 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股 本次发行 指 本次向社会公众发行5,880万股人民币普通股（A股）股票的行为 上市 指 发行人股票获准在证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 SS 指 S
20、tate-own Shareholder，即国家股股东 报告期、报告期间、近三年 指 2008年、2009年及2010年 公司章程 指 发行人的公司章程 三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 保荐人、主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 财政局 指 江阴市财政局 江阴市国资办 指 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 周庄镇政府 指 江阴市周庄镇人民政府 新桥镇政府 指 江阴市新桥镇人民政府 华士镇政府 指 江阴市华士镇人民政府 顾山镇政府
21、 指 江阴市顾山镇人民政府 长泾镇政府 指 江阴市长泾镇人民政府 徐霞客镇政府 指 江阴市徐霞客镇人民政府 祝塘镇政府 指 江阴市祝塘镇人民政府 自来水总公司 指 江阴市自来水总公司 公有资产经营公司 指 江阴市公有资产经营有限公司 新国联公司 指 江阴市新国联投资发展有限公司 模塑科技 指 江南模塑科技股份有限公司 给排水公司 指 江阴市城乡给排水有限公司 基础产业公司 指 江阴市基础产业总公司，现已变更为江阴市新国联基础产业有限公司 电力发展公司 指 江阴市电力发展中心，现已变更为江阴市新国联电力发展有限公司 澄东供水公司 指 江阴市澄东供水有限公司 长江供水公司 指 江阴市长江供水有限公
22、司 东方供水公司 指 江阴市东方供水有限公司 云亭供水公司 指 江阴市云亭供水有限公司 安装公司 指 江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司，原名江阴市给水安装工程有限公司，于2010年3月5日完成工商变更 江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司 指 原江阴市给水安装工程有限公司，于2010年3月5日完成工商变更 治污咨询公司 指 江阴市城市治污技术咨询有限公司，原名江阴市城市污水处理有限公司，于2010年3月3日完成工商变更 市政工程公司 指 江南水务市政工程江阴有限公司 恒通公司 指 江阴市恒通排水设施管理有限公司 南闸自来水站 指 江阴市南闸自来水站 周庄自来水厂 指 江阴市周庄镇自来水厂 华士
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