榕基软件：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,600 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 37.00 元 预计发行日期： 2010 年 9 月 1 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,370 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2） 公司其

2、他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （3） 在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商

3、）： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010 年 8 月 5 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险

4、，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本次发行前滚存利润分配的安排 公司于 2010 年 2 月 26 日召开 2009 年年度股东大会，会议审议通过了关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，决定如本次公司股票发行成功，股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 2、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 （1） 公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发

5、行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2） 公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （3） 在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持

6、有发行人股票总数的比例不超过 50%。 3、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1） 竞争因素对公司盈利能力的影响 目前，公司在电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个领域取得了一定的竞争优势，同时也面临着较大的市场竞争压力：第一，软件产业在我国尚处于发展初期，属于朝阳行业，各类大小软件企业大量涌现，国内软件市场竞争激烈；第二，随着技术的进步和用户需求的变化，软件产品更新换代的速度加快，市场竞争加剧；第三，公司所从事的质检三电工程企业端软件的运维服务业务需要经过国家质检总局招标许可才能经营，目前被允许从事该项业务的公司只有九城网络技术集团有限公司（以下简称“九城公司”）、

7、本公司及北京信城通数码科技有限公司三家，如国家质检总局放开该项业务或重新招标，该细分市场的竞争格局可能会发生变化。公司募集资金投资项目主要围绕公司原来具有竞争优势和先发优势的细分市场展开，如果上述细分市场竞争局面发生对公司不利变化，可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。 （2） 募集资金投资项目新增折旧、摊销及费用性支出对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的投资，所形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用及发生的其他费用在项目计算期内（项目计算期为 7 年，前 2 年为建设期）的折旧、摊销及费用性支出合计为 23,178 万元。具体情况如下： 单

8、位：万元 项目 建设期 达产后 合计 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 折旧、摊销及费用性支出 9753,115 4,3194,3194,3194,2311,900 23,178预期营业收入 4,1057,728 16,51520,32324,28326,59528,817 128,366若募集资金投资项目能达到预期收益水平，本次募集资金投资项目在项目计算期内将产生 128,366 万元的营业收入（详见上表），可以消化同期的折旧、摊销及费用性支出。 若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，根据募集资金投资项目可行性研究报告预期的毛利率水平，要消化上述合计 23,178 万元的折旧、摊

9、销及费用性支出，募集资金投资项目需产生营业收入 33,100.54 万元，即项目计算期内平均每年需产生营业收入 4,728.65 万元以消化上述折旧、摊销及费用性支出。 若募集资金投资项目产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销及费用性支出，则公司的经营业绩将受到不利影响。公司将继续努力开拓市场，依靠现有业务营业收入的增长来消化上述折旧、摊销及费用性支出，确保公司未来经营业绩的稳定。 （3）税收政策变动风险 报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下： 企业所得税 根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于鼓励软件产业和集成电

10、路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号），国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局下发的国家规划布局内重点软件企业认定管理办法（发改高技20052669 号），财政部、国家税务总局下发的关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。2002 年至 2009 年，公司连续 8 年被国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、商务部和国家税务总局四部委联合评定为“国家规划布局内重点软件企业”，公司享受 10%的优惠企业所得税税率。 根据中华人民共和国企业所得税法（主席令第 63

11、 号），科技部、财政部、国家税务总局下发的关于印发高新技术企业认定管理办法的通知（国科发火2008172 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。浙江榕基 2008 年 9 月 19 日被认定为高新技术企业，享受 15%的优惠企业所得税税率。 根据上海市地方税务局长宁区分局2006年11月17日沪税长企免字（2006）第 12-05 号文，上海榕基 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。 增值税 根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025

12、 号文）的规定，公司及子公司上海榕基、浙江榕基及福州创华销售的自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，此项增值税优惠政策可享受到 2010 年年底。 营业税 根据财政部财税字1999273 号关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知，自 1999 年 10 月 1 日起，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，经主管税务机关审核后，免征营业税。公司技术转让、技术开发业务及相关咨询服务收入免征营业税。报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表： 单位

13、：万元 税种（注 1） 2010 年 1-6 月 2009 年度 税收优惠金额 对净利润的影响额（注 4）占当期净利润比例税收优惠金额 对净利润的影响额 占当期净利润比例企业所得税（注 2） - （注 3） -227.76227.76 4.72%增值税 359.92 359.92 14.49%581.12581.12 12.04%营业税 50.07 42.56 1.71%285.27256.74 5.32%合计 409.99 402.4816.20%1,094.151,065.62 22.08%税种（注 1） 2008 年度 2007 年度 税收优惠金额 对净利润的影响额 占当期净利润比例税收

14、优惠金额 对净利润的影响额 占当期净利润比例企业所得税（注 2） 213.00 213.00 5.42%204.67204.67 5.80%增值税 353.73 353.73 9.00%697.32697.32 19.74%营业税 210.15 189.14 4.81%177.04159.34 4.51%合计 776.88 755.8719.23%1,079.031,061.33 30.05%注 1：各税种优惠金额为母公司及其子公司上海榕基、浙江榕基、福州创华所享受的税收优惠金额之和。 注 2：企业所得税优惠中，母公司的企业所得税优惠是与一般高新技术企业 15%的税率相比较；上海榕基、浙江榕基

15、和福州创华报告期内利润总额合计数较小，所享受的企业所得税优惠金额较少，其企业所得税优惠是与一般企业的税率相比较。 注 3：2010 年 1-6 月，母公司、浙江榕基为高新技术企业，按 15%的税率计算利润表中的企业所得税，上海榕基、福州创华按 25%的税率计算利润表中的企业所得税，企业所得税优惠金额为 0。 注 4：企业所得税、增值税优惠对净利润的影响额即为税收优惠金额；营业税优惠因直接抵减营业成本，故其对净利润的影响额应为扣除所得税影响后的余额，即：营业税优惠对净利润的影响额营业税优惠金额*（1当年所得税税率）。 报告期内，公司所享受的税收优惠金额占净利润一定比例，对公司业绩有一定影响。虽然

16、公司所享受的上述税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司及子公司未来不能被持续认定为国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业，将会对公司经营业绩产生一定的影响。 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”，并特别注意对上述风险的描述。 目 录 重大事项提示 . 4 第一节 释 义 . 12 第二节 概 览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、发行人控股股东、实际控制人情况 . 20 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 21 四、本次发行情况 . 23 五、募集资金主要用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24

17、一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 26 四、本次发行上市有关重要日期 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、市场风险 . 27 二、募集资金投资项目风险 . 28 三、税收政策变动风险 . 29 四、财务风险 . 31 五、技术风险 . 32 六、管理风险 . 33 七、人才风险 . 33 八、控股股东、实际控制人不当控制的风险 . 34 第五节 发行人基本情况 . 35 一、发行人简介 . 35 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 35 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 . 39 四、发行人历

18、次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 60 五、发行人的组织结构 . 62 六、发行人控股子公司及参股公司的简要情况 . 67 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 73 八、发行人的股本情况 . 74 九、员工及社会保障情况 . 76 十、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 78 第六节 业务和技术 . 79 一、发行人主营业务及设立以来变化情况 . 79 二、发行人所处行业的基本情况 . 83 三、发行人在行业中的竞争地位 . 104 四、发行人主营业务的具体情况 . 114 五、发行人的

19、固定资产和无形资产 . 129 六、发行人拥有的特许经营权 . 143 七、发行人的境外经营情况 . 143 八、发行人技术研究开发情况 . 144 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 154 第七节 同业竞争与关联交易 . 157 一、同业竞争情况 . 157 二、关联方、关联关系及关联交易情况 . 158 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 171 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 171 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 . 175 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况 . 17

20、6 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 近一年从发行人及关联企业领取薪酬情况 . 177 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 177 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 178 七、协议与承诺 . 178 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 . 179 九、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 179 第九节 公司治理 . 181 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 181 二、发行人报告期内违法违规行为情况 . 188 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的

21、情况 . 188 四、发行人内部控制制度情况 . 189 第十节 财务会计信息 . 190 一、发行人报告期经审计的财务报表 . 190 二、审计意见 . 198 三、财务报告的编制基础、合并报表范围 . 198 四、主要会计政策和会计估计 . 199 五、分部信息 . 211 六、收购兼并情况 . 212 七、报告期内非经常性损益 . 212 八、 近一期末主要资产 . 213 九、 近一期末主要债项 . 216 十、所有者权益 . 217 十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 220 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 221十三、报告期主要财务指标 . 221 十四、盈利预测 . 224 十五、资产评估 . 225 十六、验资 . 225 第十一节 管理层讨论与分析 . 226 一、财务状况分析 . 226 二、盈利能力分析 . 246 三、现金流量分析 . 269 四、公司重大资本性支出分析 . 275 五、或有事项和重大期后事项 . 276 六、公司财务状况和盈利能力趋势 .